| 独立監査人の監査報告書 |

2021年６月29日

中小企業ホールディングス株式会社

| 取締役会　御中 |

| 柴田公認会計士事務所

|  |  | 大阪市中央区 公認会計士 | 柴　田　　　洋㊞

| 大瀧公認会計士事務所

|  |  | 東京都北区 公認会計士 | 大　瀧　秀　樹㊞

監査意見

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日の第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。

当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており当事業年度においても1,460,024千円の当期純損失を計上した。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．（重要な後発事象）(１)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付で連結子会社、クレア株式会社に対する代物弁済後の債権残高760,736千円を200,000千円で譲渡した上で、同社の全株式（傘下にエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション、不動産賃貸事業を営む不動産リーシングプロジェクト匿名組合等の連結子会社を含む）を外部の第三者に譲渡した。

2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中の本件取引に関して、会計的には損失見込相当額を見積もり、2020年４月１日から2021年３月31日までの当事業年度の財務諸表に反映する修正後発事象として取り扱っている。

２．（重要な後発事象）(２)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付で株式会社ジョージアプレミアムフーズの株式を39.0%取得する契約を締結し、72,540千円を支出している。

2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中のこれらの取引に関しては、開示後発事象としての取り扱いとなるため、翌事業年度以後において損失が発生する可能性がある。

当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

クレア㈱に対する投融資の評価－（重要な後発事象）（１）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、クレア㈱の全株式及び同社に対する債権が第三者へ譲渡され、同時に当該譲渡に係る譲渡代金の大半が、同社が有する資産の一部を代物弁済する形で支払われた。 会社は、同社に対する投融資評価に関して、同社株式を備忘価額まで切り下げた後は、債務超過相当額につき同社の債権に対する貸倒引当金を計上している。 会社は、重要な後発事象に記載のとおり、同社株式及び債権譲渡による影響を修正後発事象と捉え、同社に対する回収不能見込額に相当する額を、貸倒引当金繰入額938,960千円として営業外費用に計上した。 | クレア㈱に対する投融資の評価の妥当性については、主に以下の監査上の対応を実施した。 ・経営者によるヒアリングを実施した。 ・取締役会議事録を閲覧し吟味した。 ・契約書及び関係証憑を閲覧・吟味・突合等をし検証した。 ・代物弁済の対象となった資産の実在性の検証及び評価を実施した。 ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権譲渡等の契約について、新経営陣により精査中である状況等を総合的に勘案した。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会社）が別途保管しております。 ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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