| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2021年６月29日

中小企業ホールディングス株式会社

| 取締役会　御中 |

| 柴田公認会計士事務所

|  |  | 大阪市中央区 公認会計士 | 柴　田　　　洋㊞

| 大瀧公認会計士事務所

|  |  | 東京都北区 公認会計士 | 大　瀧　秀　樹㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証跡を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており当連結会計年度においても1,307,896千円の当期純損失を計上した。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．（重要な後発事象）(１)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付で連結子会社、クレア株式会社に対する代物弁済後の債権を譲渡した上で、同社の全株式（傘下にエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション、不動産賃貸事業を営む不動産リーシングプロジェクト匿名組合等の連結子会社を含む）を外部の第三者に譲渡した。

2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中の本件取引に関して、事業主体における不確実性が高まったため628,984千円の損失見込額を見積り、2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表に反映する修正後発事象として取り扱っている。

２．（重要な後発事象）(２)、（３）に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付で株式会社ジョージアプレミアムフーズの株式を39.0%取得する契約を締結し、72,540千円を支出している。

また、連結子会社、クレアスタイル株式会社から新規商材にかかる取引保証金として相手先指定の弁護士エスクロー口座に124,740千円が預託されている。

2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中のこれらの取引に関しては、開示後発事象として取り扱っているため、翌連結会計年度以後において損失が発生する可能性がある。

当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

販売用不動産の評価（大阪府堺市土地）－（重要な会計上の見積り）１．
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結子会社クレア㈱において取得した堺市南区美木多土地については、将来の経済環境、金利変動、不動産市況の影響を受けるが、今般のコロナ禍の影響等により、開発・販売見込みに関する不確実性が増していたためその評価の妥当性に関して主要な検討事項とした。 会社は、2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、クレア㈱に対する債権と同社株式を第三者に売却する際に当該土地の代物弁済を受けている。その後、2021年４月21日に開催された臨時株主総会において経営者の交替があったため複雑性が増している。 会社は、このような状況下、正味売却価額及び今般の経営体制の刷新を考慮し、たな卸資産評価損330,034千円を売上原価に計上した。 | 販売用不動産の正味売却価額の見積りの合理性については、主に以下の監査上の対応を実施した。 ・所有権移転の手続の検証を実施した。 ・不動産登記簿謄本を入手し、移転登記手続きの合理性を検証した。 ・経営者からのヒアリング及び、複数回の現地視察、業務提携先に対する直接ヒアリングを実施した。 ・外部不動産鑑定士から入手していた鑑定評価資料を閲覧・吟味した。 ・新経営体制後の経営陣と協議を重ねた。 ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権譲渡等の契約について新経営陣により精査中である状況等を総合的に勘案した。

未収入金の評価（新潟県矢代田土地）－（重要な会計上の見積り）２．
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結子会社クレア㈱における不動産開発（新潟市秋葉区）の共同事業については、当初の開発計画からの変更及び現場環境の変化等を勘案し、開発・販売計画から開発権利の譲渡等の計画に変更している。 今般のコロナ禍の影響により、計画が遅延しており、投下資金の回収可能性に関して不確実性が増しているため主要な検討事項とした。 会社は、2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、クレア㈱に対する債権と同社株式を第三者に譲渡する際に当該土地の代物弁済を受けている。その後、2021年４月21日に開催された臨時株主総会において経営者の交替があったため複雑性が増している。 会社は、このような状況下、回収見込額を考慮し、貸倒引当金繰入額75,000千円を販売費及び一般管理費に計上した。 | 未収入金の回収可能性の見積りの合理性については、主に以下の監査上の対応を実施した。 ・経営者からのヒアリングを実施した。 ・現地視察及び状況の変化の観察した。 ・完成後の販売見込額を吟味した。 ・造成・建築工事原価、販売経費の今後発生見込額を吟味した。 ・新経営体制になって新経営陣と協議を重ねた。 ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権譲渡等の契約について、新経営陣により精査中である状況等を総合的に勘案した。

連結子会社株式及び債権の譲渡の影響－（重要な後発事象）（１）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
2021年４月20日付の取締役会決議により、連結子会社のクレア㈱及び同社保有の㈱ＳＵＥ、㈱クリエーション等の株式を第三者に譲渡したことに伴い、当連結会計年度末日現在の連結財務諸表に影響を与える修正後発事象の可能性を含め主要な検討事項とした。 特に、㈱ＳＵＥの不動産リーシングプロジェクト匿名組合が営むエンターテインメント施設にかかる建物等の未償却簿価残高について今般のコロナ禍の影響を含めて減損損失151,045千円を計上した。 クレア㈱株式とともに譲渡された対同社債権に関して代物弁済を受けている。その後、2021年４月21日に開催された臨時株主総会において経営者の交替があったため複雑性が増している。会社は、このような状況下、今般の経営体制の刷新を考慮し、「工具、器具及び備品」のＬＥＤディスプレイ簿価残高72,904千円についても減損した。 | 重要な後発事象の決算に与える影響については、主に以下の監査上の対応を実施した。 ・経営者によるヒアリングを実施した。 ・取締役会議事録を閲覧し吟味した。 ・契約書及び関係証憑を閲覧・吟味・突合等をし、検証した。 ・新経営体制になって新経営陣と協議を重ねた。 ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権譲渡等の契約について、新経営陣により精査中である状況等を総合的に勘案した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中小企業ホールディングス株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査人は、中小企業ホールディングス株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は、開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

強調事項

会社は、内部統制報告書に記載のとおり、当連結会計年度において、120,000千円の広告費の支出に関する2021年２月10日付取締役会の開催に際し、監査役に対し招集通知が発せられないまま決議がなされていることにつき、意思決定プロセスに関する取締役会の運営に重要な不備があり充分な管理がなされていなかったと評価している。

会社は、上記に伴う開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、すべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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