### ２【財務諸表等】

#### (1)【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 521,269 | 437,294
短期貸付金 | ※１ 2,160,572 | 100,000
前払費用 | 720 | 3,846
立替金 | ※１ 497,338 | -
その他 | 8,252 | 14,451
貸倒引当金 | △1,469,232 | △104,511
流動資産合計 | 1,718,920 | 451,081
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 17,020 | 13,350
減価償却累計額 | △17,020 | △13,349
建物及び構築物（純額） | - | -
車両運搬具 | 3,710 | 5,268
減価償却累計額 | △2,242 | △584
車両運搬具（純額） | 1,467 | 4,683
工具、器具及び備品 | 3,427 | 6,595
減価償却累計額 | △3,238 | △3,896
工具、器具及び備品（純額） | 188 | 2,699
有形固定資産合計 | 1,656 | 7,382
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | - | 1,222
無形固定資産合計 | - | 1,222
投資その他の資産 |  |
関係会社株式 | 745,081 | 640,000
関係会社貸付金 | - | 3,115,553
破産更生債権等 | ※１ 4,968,898 | ※１ 4,969,461
差入保証金 | 477 | 477
その他 | 1,711 | 1,533
貸倒引当金 | △4,968,898 | △7,409,343
投資その他の資産合計 | 747,269 | 1,317,683
固定資産合計 | 748,926 | 1,326,287
資産合計 | 2,467,847 | 1,777,368
負債の部 |  |
流動負債 |  |
未払金 | ※１ 11,715 | 42,946
未払費用 | 958 | 852
未払法人税等 | 605 | 1,210
預り金 | 903 | 1,932
関係会社借入金 | - | 139,843
関係会社預り金 | 105,871 | -
その他 | 227 | 1,393
流動負債合計 | 120,281 | 188,178
固定負債 |  |
新株予約権付社債 | 775,000 | -
長期未払金 | 2,960 | 5,467
退職給付引当金 | 2,018 | 2,402
完成工事補償引当金 | 25,389 | 3,080
長期預り保証金 | ※１ 186,714 | 19,090
固定負債合計 | 992,083 | 30,040
負債合計 | 1,112,364 | 218,218

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (2020年３月31日) | 当事業年度 (2021年３月31日)
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 9,595,423 | 10,432,360
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 2,834,029 | 3,670,966
資本剰余金合計 | 2,834,029 | 3,670,966
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | △11,078,303 | △12,538,327
利益剰余金合計 | △11,078,303 | △12,538,327
自己株式 | △5,666 | △5,849
株主資本合計 | 1,345,482 | 1,559,149
新株予約権 | 9,999 | -
純資産合計 | 1,355,482 | 1,559,149
負債純資産合計 | 2,467,847 | 1,777,368

##### ②【損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日) | 当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
売上高 | ※１ 150,000 | -
売上原価 | - | -
売上総利益 | 150,000 | -
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 347,662 | ※１,※２ 498,557
営業損失（△） | △197,662 | △498,557
営業外収益 |  |
受取利息 | 0 | 1,091
貸倒引当金戻入額 | 1,920 | -
雑収入 | 10 | 2,190
営業外収益合計 | 1,931 | 3,282
営業外費用 |  |
株式交付費 | 14,733 | 18,167
貸倒引当金繰入額 | 4,160 | 1,071,212
その他 | 144 | 36
営業外費用合計 | 19,038 | 1,089,416
経常損失（△） | △214,768 | △1,584,691
特別利益 |  |
新株予約権戻入益 | 1,833 | -
固定資産売却益 | - | ※３ 1,208
関係会社株式売却益 | - | 62,102
完成工事補償引当金戻入額 | - | 22,309
自己新株予約権売却益 | - | 40,256
特別利益合計 | 1,833 | 125,877
特別損失 |  |
関係会社株式評価損 | 573,061 | -
特別損失合計 | 573,061 | -
税引前当期純損失（△） | △785,997 | △1,458,814
法人税、住民税及び事業税 | 7,644 | 1,210
当期純損失（△） | △793,641 | △1,460,024

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 9,219,860 | 2,458,466 | 2,458,466 | △10,284,661 | △10,284,661 | △5,655 | 1,388,010
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 375,563 | 375,563 | 375,563 |  |  |  | 751,126
当期純損失（△） |  |  |  | △793,641 | △793,641 |  | △793,641
自己株式の取得 |  |  |  |  |  | △11 | △11
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 375,563 | 375,563 | 375,563 | △793,641 | △793,641 | △11 | △42,526
当期末残高 | 9,595,423 | 2,834,029 | 2,834,029 | △11,078,303 | △11,078,303 | △5,666 | 1,345,482

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 1,833 | 1,389,843
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 751,126
当期純損失（△） |  | △793,641
自己株式の取得 |  | △11
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,166 | 8,166
当期変動額合計 | 8,166 | △34,360
当期末残高 | 9,999 | 1,355,482

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 9,595,423 | 2,834,029 | 2,834,029 | △11,078,303 | △11,078,303 | △5,666 | 1,345,482
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 836,937 | 836,937 | 836,937 |  |  |  | 1,673,874
当期純損失（△） |  |  |  | △1,460,024 | △1,460,024 |  | △1,460,024
自己株式の取得 |  |  |  |  |  | △182 | △182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 836,937 | 836,937 | 836,937 | △1,460,024 | △1,460,024 | △182 | 213,667
当期末残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | 3,670,966 | △12,538,327 | △12,538,327 | △5,849 | 1,559,149

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 9,999 | 1,355,482
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 1,673,874
当期純損失（△） |  | △1,460,024
自己株式の取得 |  | △182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,999 | △9,999
当期変動額合計 | △9,999 | 203,668
当期末残高 | - | 1,559,149

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当事業年度におきましても1,460,024千円の当期純損失を計上いたしました。当社は、継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当事業年度において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

具体的には、足元の業績回復策としまして、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、新型コロナウイルス感染症対策としてのダチョウ抗体配合商品を2020年７月より販売開始しましたが、その仕入先開発・製造会社である株式会社ジールコスメティックスとの売買関係を進化させ、当社グループ会社と同社による新製品の開発・販売を行う等、同社との関係強化に向けて積極的に取り組んで参ります。

また、持続性のある企業価値向上策としまして、ポテンシャルや意欲がありながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や事業継承問題等の社会的な課題に直面する多くの中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、当社グループの事業規模及び収益拡大に繋げ、持続性のある企業価値向上とともに新たな社会貢献の実現を目指す「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。

さらに、上記「中小企業ホールディングスプロジェクト」に基づく新たな事業とのシナジー創出に向けた既存事業の強化策として、建設、不動産事業では、当社グループ内の「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を活用することで、今後の景気回復に伴う需要、幅広い顧客ニーズをとらえ、収益の拡大に取り組んで参ります。

オートモービル関連事業では、各国の地球温暖化対策の強化、環境性能重視のマーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務について、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活様式の変化及びデジタル化を促進する政策が進展する中、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。

しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

###### （重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～10年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　４年～８年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

発生年度に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。

ハ　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

イ　消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

###### （重要な会計上の見積り）

１．子会社債権の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸倒引当金繰入額　971,212千円

(2) その他の情報

子会社の債務超過相当額についてを評価制引当金を計上しております。

###### （貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日）
短期貸付金 | 2,163,572千円 | -千円
立替金 | 497,338　〃 | -　〃
破産更生債権等 | 4,868,898　〃 | 4,869,461　〃
未払金 | 935　〃 | -　〃
長期預り保証金 | 168,623　〃 | -〃

※２　前事業年度で短期貸付金及び立替金等の関係会社債権については、当事業年度では関係会社貸付金に集約しております。

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

| 前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日） | 当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
売上高 | 150,000千円 | -千円
販売費及び一般管理費 | 19,066〃 | 19,066　〃

※２　販売費及び一般管理費に属する費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日） | 当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
役員報酬 | 36,450 千円 | 57,900 千円
給与手当 | 17,282〃 | 23,520〃
旅費交通費 | 4,370〃 | 4,086〃
接待交際費 | 4,718〃 | 3,714〃
地代家賃 | 20,358〃 | 20,361〃
減価償却費 | 1,603〃 | 1,756〃
業務委託費 | 106,900〃 | 267,493〃
租税公課 | 137〃 | 30,256〃
その他手数料 | 15,643〃 | 53,793〃
退職給付費用 | 89〃 | 443〃
貸倒引当金繰入額 | 123,391〃 | 4,511〃

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日） | 当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
車両運運搬具 | -千円 | 1,208千円

###### （有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分 | 貸借対照表計上額
子会社株式 | 745,081
計 | 745,081

当事業年度（2021年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分 | 貸借対照表計上額
子会社株式 | 640,000
計 | 640,000

###### （税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2020年３月31日） | 当事業年度 （2021年３月31日）
（繰延税金資産） |  |
貸倒引当金 | 1,947,980千円 | 2,300,742千円
繰越欠損金 | 673,454　〃 | 934,899　〃
資産評価損 | 702,405　〃 | 504,581　〃
その他 | 8,450　〃 | 1,911　〃
小計 | 3,332,291　〃 | 3,742,134　〃
評価性引当額 | △3,332,291　〃 | △3,742,134　〃
合計 | －　〃 | －　〃

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失のためその記載を省略しております。

###### 【企業結合等関係】

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （重要な後発事象）

(1) 子会社の株式譲渡及び債権譲渡

１．株式譲渡の経緯等

2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付けで当社の子会社クレア株式会社（以下、「クレア社」といいます。）の全株式及びクレア社保有の一部資産による代物弁済後の純債権額を第三者に譲渡されております。

本株式譲渡に伴い、クレア社子会社でありエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション及び、エンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合等についても当社の子会社から除外されました。

なお、債権額と譲渡価格の差額である560,736千円について、修正後発事象として引当計上しておりますが、2021年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、旧経営陣にて締結された本件契約内容について、現在、新経営陣により精査中であります。

２．譲渡する相手先の名称

国内の一般法人（デジタル事業を営む事業会社）であり、相手先の意向により概要の開示は控えさせて頂きますが、当社と資本関係、人的関係、取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。

３．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係

名　　称　　　　　　クレア株式会社

代 表 者　　　　　　松井　浩文

事業内容　　　　　　建設事業（エネルギー関連事業）、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理、投資及びコンサルティング、コスメティック商品の販売等

当社との取引関係　　管理部門支援、経営支援の提供等及び金銭消費貸借契約の締結

４．譲渡債権額及び譲渡債権価額

債 権 額　　　　　　760,736千円

譲渡価額　　　　　　200,000千円

(2) 株式の取得

１．株式取得の経緯等

2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、当社グループの事業の多角化に向けて、ミネラルウォーターの輸入、販売、卸業等を行う株式会社ジョージアプレミアムフーズとの今後の関係強化を視野に入れ、同社代表者との間で、39.0％に相当する同社株式を取得する株式譲渡契約を締結し72,540千円を支出しております。

なお、2021年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、旧経営陣にて締結された本件契約内容について、現在、新経営陣により精査中であり、翌事業年度以後において損失が発生する可能性があります。

２．取得の時期

取得実行日　　　　　2021年４月20日

３．株式取得を行った会社の名称

①名　　称　　　　　株式会社ジョージアプレミアムフーズ

②所 在 地　　　　　東京都渋谷区神宮前一丁目７番３号

③代 表 者　　　　　恩田真和

④事業内容　　　　　ミネラルウォーターの輸入、販売、卸業等

(3) 子会社の設立

１．設立の理由

当社と本商品の開発メーカーである株式会社ジールコスメティックスとの間で協議した結果、2021年５月20日の取締役会の決議にもとづき、当社が子会社を設立し、当該子会社が新型コロナウイルス感染症等の除菌・抗菌対策商品（以下、「本商品」といいます。）を販売することといたしました。

これは2021年4月20日付けで、当社が子会社であったクレア株式会社の全株式を第三者に譲渡した結果、同社が当社子会社から除外され、当社グループに本商品を販売する事業主体がなくなったためであります。

２．設立子会社の概要

①名　　称　　　　　Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社

②所 在 地　　　　　東京都港区赤坂八丁目5番28号

③代 表 者　　　　　岡本　武之

④主な事業　　　　　除菌・抗菌関連商品の仕入及び販売

⑤資 本 金　　　　　9,000千円

⑥設立時期　　　　　2021年５月25日

⑦出資比率　　　　　当社 100％

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円）
有形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
建物及び構築物 | 17,020 | - | 3,670 | 13,350 | 13,349 | - | 0
車両運搬具 | 3,710 | 5,268 | 3,710 | 5,268 | 584 | 910 | 4,683
工具、器具及び備品 | 3,427 | 3,168 | - | 6,595 | 3,896 | 657 | 2,699
有形固定資産計 | 24,157 | 8,436 | 7,380 | 25,213 | 17,830 | 1,568 | 7,382
無形固定資産 | - | 1,410 | - | 1,410 | 188 | 188 | 1,222
長期前払費用 | - | - | - | - | - | - | -
繰延資産 | - | - | - | - | - | - | -

###### 【引当金明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円）
貸倒引当金（流動） | 1,469,232 | 188,431 | - | 1,553,152 | 104,511
貸倒引当金（固定） | 4,968,898 | 2,440,445 | - | - | 7,409,343
完成工事補償引当金 | 25,389 | - | - | 22,309 | 3,080

（注）算定方法は重要な会計方針に記載しております。

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。