１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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完成工事未収入金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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販売用不動産 |
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未成工事支出金 |
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前渡金 |
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未収入金 |
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短期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物及び構築物（純額） |
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機械及び装置 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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機械及び装置（純額） |
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車両運搬具 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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車両運搬具（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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工具、器具及び備品（純額） |
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リース資産 |
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減価償却累計額 |
△ |
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リース資産（純額） |
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その他 |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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破産更生債権等 |
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差入保証金 |
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長期未収入金 |
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長期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形・工事未払金等 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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前受金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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長期預り保証金 |
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退職給付に係る負債 |
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完成工事補償引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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貸倒引当金戻入額 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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株式交付費 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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子会社株式売却益 |
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貸倒引当金戻入額 |
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新株予約権戻入益 |
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自己新株予約権売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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貸倒引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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△ |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても374,685千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。
建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。
不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。
リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。
給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。
オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、衛生関連商品の販売拡大を図ることで、収益の拡大に取り組んで参ります。
エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。
広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務の段階的な取扱広告枠の拡大を図るとともに、映像伝送技術を駆使した高性能、低価格のデジタルサイネージとしてのＬＥＤディスプレイ商品の積極的な販売を図って参ります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、当社は連結子会社であったアルトルイズム株式会社の株式全てを譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
※１ 雑収入の内容
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2021年12月31日）
新型コロナウイルス感染症関連の給付金・助成金 16,536千円
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
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減価償却費 |
15,906千円 |
8,790千円 |
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のれん償却額 |
30,328千円 |
16,100千円 |
前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年７月５日付で第三者割当増資による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が225,000千円、資本準備金が225,000千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が9,444,860千円、資本準備金が2,683,466千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ836,937千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,432,360千円、資本準備金が3,670,966千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務諸表計上額 |
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建設事業 |
不動産事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
飲食事業 |
エンターテインメント事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
△ |
△ |
△ |
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△ |
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△ |
△ |
△ |
△ |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△229,683千円には、のれんの償却額△30,328千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△199,355千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務諸表計上額 |
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建設事業 |
不動産事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
飲食事業 |
エンターテインメント事業 |
広告事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
△ |
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△ |
△ |
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△ |
△ |
△ |
△ |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△348,114千円には、のれんの償却額△16,100千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△332,013千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より新たに広告事業としてメディアレップ業務を開始し、量的にも重要性が増しているため、前連結会計年度より「広告事業」を報告セグメントに追加しております。また、従来報告セグメントとして「投資事業」については量的な重要性が低下している状況から、第1四半期連結会計期間より新たに「その他」の区分を設け、その中に含めて記載する方法に変更しております。
事業分離
（子会社株式の譲渡）
当社は、2020年11月19日付で、当社の連結子会社であるアルトルイズム株式会社の株式全てを、同社の代表取締役である橋本弘氏に譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
(1)分離先の名称
橋本 弘
(2)分離した事業の内容
企業の名称： アルトルイズム株式会社
事業の内容： 飲食事業、広告事業、美容機器の販売・保守事業等
(3)事業分離を行った主な理由
アルトルイズム株式会社の事業のうち、美容機器の販売・保守事業及び広告事業について、2020年４月16日付けで取引先との契約解約、取引中止を余儀なくされて同社の収益源が大幅に毀損することとなり、また、飲食事業については、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、他飲食店と同様に苦戦を強いられておりました。
今般、同社の代表取締役である橋本弘氏より、ＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）方式による株式買取の申出があり、今後、同社は橋本氏が店舗開発の推進を図り、より積極的な事業展開を行うことを目指し、当社としても、他事業に経営資源を傾け、持続可能な収益基盤を構築することが双方の企業価値の向上に繋がると判断し、今回の株式譲渡に至りました。
(4)事業分離日
2020年11月19日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 39,734千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 66,428千円
固定資産 337,570千円
資産合計 403,998千円
流動負債 317,229千円
固定負債 - 千円
負債合計 317,229千円
(3)会計処理
アルトルイズム株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
飲食事業、コスメティック事業、建設事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売 上 高 251,029千円
営業利益 △57,900千円
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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（１）１株当たり四半期純損失金額（△） |
△２円25銭 |
△１円71銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△319,706 |
△374,685 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△319,706 |
△374,685 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
142,173,760 |
218,612,046 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
（注１） |
（注２） |
（注１）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（注２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
Ⅰ 株主による株主交換差止めの仮処分の決定
当社が2021年１月14日開催の取締役会において決議いたしました株式会社オンサイトスクリーン（以下、「オンサイト社」という。）のとの簡易株式交換（以下、「本株式交換」という。）について、以下のとおり、2021年２月２日、東京地方裁判所より、本株式交換差止めの仮処分決定（以下、「本決定」という。）がありました。
１．本決定に至った経緯
当社は、当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合（以下、「本申立人」という。）より、東京地方裁判所に株式交換差止めの仮処分の申立て（令和３年（ヨ）第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件、以下、「本申立て」という。）を行った旨の申立書を、同裁判所を通じて2021年２月１日に受領、翌日に同裁判所において本決定がありました。当社は2021年２月３日、同裁判所に本決定を取り消すよう、保全異議申立て（以下、「本異議申立て」という。）を行っております。
２．本決定があった裁判所及び年月日
決定がなされた裁判所 ： 東京地方裁判所
決定がなされた年月日 ： 2021年２月２日
３．本申立人の概要
名 称 ： オリオン１号投資事業有限責任組合
所在地 ： 東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル東銀座709号
運用者 ： セノーテキャピタル株式会社（代表取締役 岡本武之）
４．本申立の内容
当社（債務者）に対して、「債務者による令和３年１月14日の取締役会決議に基づく簡易株式交換を仮に差し止める。」ことを求めるものとなっております。
５．本決定の内容
・「令和３年（ヨ）第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件について、当裁判所は、債権者（本申立人）の申立てを相当と認め、債権者に、債務者（当社）のため500万円の担保を立てさせて、次のとおり決定する。」
・「債務者による、令和3年1月14日の取締役会決議に基づく、債務者を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を仮に差し止める。」
６．保全異議申立ての主な内容
本申立てについて、東京地方裁判所が2021年２月２日に行った本決定を取り消すとともに、本申立人の本申立てを却下することを求める。
７．保全異議申立ての理由
①民事保全法第16条の定めにもかかわらず、東京地方裁判所による本決定の決定書には、その理由ないし理由の要旨が付されていない。
②当社が進めている本株式交換に対する本申立人の反対通知について、当社定款に基づく株式取扱規程に定められた書類が不足していることから、本申立人の反対通知は権利行使のための要件を満たさず、適法に行われたものではない。
③仮処分は、債務者（当社）が被るおそれのある損害を考慮してもなお、債権者（本申立人）の損害を避けるための緊急の必要性がある場合に限って認められる所、本申立人は自らが被る損害について具体的に主張しておらず、一方で当社は、本株式交換によって多様な企業価値の向上が見込まれているにもかかわらず、その効力の発生を妨げられることにより、莫大な損害を被ることから、保全の必要性が認められない。
④本株式交換の差止めによって当社が被る経済的損失が莫大なものとなる所、本決定による本申立人の担保金が極めて低額であり、当社が被るであろう損害を担保できない。
８．今後の見通し
本株式交換は、2021年２月４日を効力発生日として行うことを予定しておりました。本決定がなされたため、
本株式交換の株式交換契約承認の件を2021年2月24日開催予定の臨時株主総会に付議することといたしました。
Ⅱ 株式交換による株式会社オンサイトスクリーンの完全子会社化
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーン（以下「オンサイト社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した後、2021年２月９日開催の取締役会において、2021年２月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得て、2021年３月23日を効力発生日として本株式交換を実施することといたしました。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、終息の見えない新型コロナウイルス感染拡大の防止によって人々の安心できる生活を守る「ゼロコロナ時代」のため、新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする感染症検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するオンサイト社が、当社グループの収益拡大に貢献できると判断し、そのためには、オンサイト社の経営体制を当社グループの経営資源を適切なタイミングで投入する体制に構築しておく必要があることから、オンサイト社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本株式交換によるオンサイト社の完全子会社化を行うことといたしました。
２．本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2021年１月14日
株式交換契約締結日 2021年１月14日
株式交換承認臨時株主総会（オンサイト社） 2021年１月14日
株式交換承認臨時株主総会（当社） 2021年２月24日（予定）
株式交換効力発生日 2021年３月23日（予定）
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、オンサイト社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、オンサイト社は2021年１月14日開催の臨時株主総会、当社は2021年２月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得た上で行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
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会社名 |
クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) |
株式会社オンサイトスクリーン (株式交換完全子会社) |
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株式交換により割当比率 |
1 |
819.225 |
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株式交換により発行する新株式 |
当社普通株式：49,153,500株 |
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（注）本株式交換に係る割当比率
オンサイト社の株式１株に対し、当社の株式819,225株を割当て交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オンサイト社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
また、オンサイト社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しており、ＤＣＦ法においては、同社が作成した事業計画（財務予測）に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
(2)算定に関する事項
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びオンサイト社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「ＴＦＡ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が、ＴＦＡが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
該当事項はありません。