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銘柄 |
クレアホールディングス株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。） |
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記名・無記名の別 |
無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。 |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
金775,000,000円 |
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各社債の金額（円） |
金25,000,000円の１種 |
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発行価額の総額（円） |
金775,000,000円 |
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発行価格（円） |
各社債の金額100円につき金100円 |
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本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
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利率（％） |
本社債には利息を付さない。 |
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利払日 |
該当事項なし。 |
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利息支払の方法 |
該当事項なし。 |
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償還期限 |
2019年５月18日 |
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償還の方法 |
１．償還金額 |
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各本社債の額面100円につき金100円 |
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２．償還の方法及び期限 |
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(1）本社債の元本は、2018年５月18日にその総額を償還するとしていたが、本有価証券届出書をもって2019年５月18日に償還期限を延長するものである。 |
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(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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募集の方法 |
第三者割当の方法により、全額を松林克美氏に割り当てる。 |
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申込証拠金（円） |
該当事項はありません。 |
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申込期日 |
2018年５月８日（ただし、本新株予約権付社債は2017年５月19日に申込み済み。） |
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申込取扱場所 |
クレアホールディングス株式会社 本社管理部 |
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東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山 |
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払込期日 |
2018年５月８日（ただし、本新株予約権付社債は、2017年５月19日に払込済み。） |
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振替機関 |
該当事項はありません。 |
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担保 |
本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約 （担保提供制限） |
該当事項はありません。 |
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財務上の特約 （その他の条項） |
該当事項はありません。 |
（注）・本新株予約権付社債については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
・社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
・本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができます。
・取得格付
格付は取得していません。
・申込期日及び払込期日は、本新株予約権付社債の当初発行決議時（2017年５月１日付）となっており、割当先である松林克美氏（以下「松林氏」という。）より払込指定口座（三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店）に2017年５月19日に額面総額775,000,000円の入金を確認しております。
・本新株予約権付社債は、合計３回（2018年５月８日、2019年５月17日、2020年５月18日）の償還期限の延長を行った後、2020年６月８日付けで全て当社普通株式に転換しており、当社は、同日、22,142,800株を松林氏に交付しております。
（新株予約権付社債に関する事項）
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
クレアホールディングス株式会社 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 |
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本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 |
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２．転換価額 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。 |
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３．転換価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。 |
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なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 |
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(2）転換価額調整式により調整を行う場合 |
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① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合 |
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② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう。）をする場合 |
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③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合 |
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⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合 |
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⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
775,000,000円 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
本新株予約権付社債の社債権者は、2017年５月19日から2018年５月18日までとしていたが、本有価証券届出書をもって2019年５月18日まで延長し、この間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所 |
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クレアホールディングス株式会社 本社管理部 |
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東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山 |
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２．新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店 |
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神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番地20号 |
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新株予約権の行使の条件 |
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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２．本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。 |
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代用払込みに関する事項 |
本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）・本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面25,000,000円あたり１個とし、合計31個の新株予約権を発行する。
・本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
② 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
③ 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
・株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
・新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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775,000,000円 |
35,300,000円 |
739,700,000円 |
（注）・発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権等算定評価報酬費用1,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー費用31,000千円（ファイナンシャル・アドバイザリー費用は、調達価額の４％相当額です。）、その他の事務費用2,800千円（登録免許税等）の合計です。
・発行諸費の概算額は、2017年５月１日時点のもので、現在全ての支払いが完了しております。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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アセット不動産との業務提携における建設費用 |
739 |
2017年５月～2018年４月 |
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合計 |
739 |
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（注）・上記の資金使途に充当するまでの期間は、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
・手取金の具体的な使途
＜アセット不動産との業務提携における建設費用＞
本件資金調達による差引手取概算額739百万円につきましては、株式会社アセット不動産（大阪府枚方市伊加賀北町３番20号、代表取締役 佐藤雅典。以下「アセット不動産」といいます。）との業務提携においてクレアホールディングス株式会社の子会社であるクレア建設株式会社（以下「クレア建設」といいます。）が請負う建設費用として全額充当する予定です。
2017年３月24日付で、当社子会社であるクレア株式会社（2021年４月20日付けで第三者に譲渡したため当社の連結から除外しております。以下「クレア」といいます。）、及びクレア建設は、住宅型有料老人ホームの開発販売事業を展開しているアセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）に関する業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を締結いたしました。本業務提携において、アセット不動産は、本プロジェクトの対象となる不動産を自ら、及びクレアから、並びにクレアの仲介により取得して本プロジェクトを企画し、その物件に関する工事をクレア建設に発注することとなっており、また、アセット不動産は、完成した物件を自ら、及びクレアが、並びにクレアと共同して販売し、クレアが要求する場合は優先してクレアに販売することとなっています。
本業務提携に基づき、クレア建設は2017年３月30日付でアセット不動産より９件の施設建設工事を受注し、当社第23回新株予約権の発行（詳細は2015年５月26日付開示「第三者割当による第23回新株予約権の募集発行に関するお知らせ」をご参照ください。）による調達資金より本施設建設のための資金として、受注金額22億円の30％程度に該当する644百万円を確保し、下請け業者への支払いとして既に609百万円を支出しております。残額の35百万円についても、上記９件の施設建設資金に充当することを予定しております。特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者のための住宅型有料老人ホームの需要が旺盛な中、アセット不動産が上記９件以降も本プロジェクトの企画や営業を継続的に進め、プロジェクトを増やしていくとの話を聞いているため、プロジェクトの実行段階となった際にクレア建設がアセット不動産より施設建設工事の受注を機動的に行い、その後の下請け建設業者への支払いや建設資材の購入を行う等、上記９件以降のプロジェクトにおける建設費用として充当するものです。また、当社子会社であるクレア建設は、2016年10月に新設した会社であるため、請負金額の30％程度の資力を有することで下請け業者や建築資材の仕入先との交渉時にクレア建設の支払能力を担保することが可能となり、また、下請け業者への支払いが先行する場合にも対応可能となり、下請け業者の抱え込み及び請負契約や、建築資材の仕入れにおける円滑化や確実性の向上に大きく貢献します。今後、複数の建設案件を並行して建設していくためにも資力の拡充が必須となります。なお、アセット不動産より請負う工事規模が１案件当り300百万円、クレア建設が下請け業者に支払う工事着手金が約90百万円（工事規模の30％）と平均値にて試算しますと、約８～９案件の工事着手金として充当できるものと考えておりますが、案件規模や仕入れる建設資材のボリュームによって着手案件数は変動します。また、各案件の工期は10ヶ月程度を想定しておりますが、同様に着手案件によって変動します。
ア．当社事業の取り組み状況について
当社グループは、戸建て住宅の建設事業を事業母体としており、これまで全国に約8,000棟の住宅を建築した実績を背景に、リフォーム・メンテナンス工事及び給排水管設備工事等、リフォーム・メンテナンス事業分野に注力してきました。また、新たな成長事業として、太陽光発電業界を含む新たなエネルギー業界の急成長に鑑み、太陽光事業に取り組んできましたが、再生可能エネルギーの普及が太陽光に偏る状況で推移し、太陽光エネルギーに対する国策及び電力会社の姿勢の変化が顕著になってきたことを受けて、当社グループでは太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、事業の多角化による事業の再構築、経営基盤の安定化を目指してまいりました。
当社グループがこれまでに取り組んできた新たな事業としまして、当社子会社株式会社ＪＰマテリアル（2023年６月２日付けで当該会社の代表取締役に譲渡したため当社の連結から除外しております。）が自社製エンジンオイルＲＥＤＳＥＥＤを日本、韓国、台湾市場向けに販売してきました。また、米国ＡＭＳＯＩＬ ＩＮＣ.との間で締結した日本における同社製オイルＡＭＳＯＩＬの独占販売に関する業務提携、及び製造業務委託契約に基づき、日本で充填製造したＡＭＳＯＩＬの独占販売を2017年１月から開始しております。世界各国で販売されているＡＭＳＯＩＬを独占販売による商材として獲得したことで、既存販路での製品ラインナップ、及びサービスの拡充を行うとともに、ＡＭＳＯＩＬにより新規販売店を開拓した後にＲＥＤＳＥＥＤを水平展開する等、戦略的なマーケティング活動に取り組み、収益の向上を図っています。
また、当社子会社クレアは、2016年10月よりコスメティック事業を開始し、クレアがこれまでに機器や商材等の仕入れ・販売にて培った商社機能としての営業・物流ノウハウ等を活用し、仕入れたコスメティック商品を大規模小売販売店等に卸販売しています。今後、コスメティック商品の企画開発、製造も視野に入れ、取扱商品、販路の拡大による売上規模の拡大に向けて取り組んでいます。
一方で、当社グループの中核事業である建設事業の再構築に向けて、2016年10月に建設業子会社としてクレア建設を設立し、大規模な工事の請負いを含めて顧客ニーズに幅広く対応するために、2016年12月に特定建設業許可を取得しました。これにより、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築し、建設事業と不動産事業の相乗効果を図りながら収益拡大を目指しています。
イ．資金調達の目的
現在、建設・不動産業界におきましては、国内における金融緩和政策が継続的に実施される中、新設住宅着工が堅調に推移しており、また、国内三大都市のオフィスビル需要が拡大し、空室率・賃料が改善傾向にある等、事業を取り巻く環境は良好であります。
また、国内における高齢化の進展に伴う高齢者の住宅確保と介護の問題から、今後、高齢者を対象とした施設・住宅に対する需要が一層顕在化していくと見込まれています。特に、公的な施設である特別養護老人ホームにつきましては、要介護者が長期入所でき、かつ利用料の安い施設であるために人気が高いものの、供給が需要に追いついておらず、特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者の受け皿となる施設の供給が急務となっており、同時に建設・不動産業界における成長分野として大きなビジネスチャンスが生まれていると認識しております。
こうした状況に鑑み、2017年３月24日付けで、当社子会社であるクレア、及びクレア建設は、住宅型有料老人ホームの開発販売事業を展開しているアセット不動産との間で本業務提携を締結いたしました。また、本業務提携に基づき、クレア建設が2017年３月30日付けで関西地区（大阪府守口市２件、同寝屋川市１件、同富田林市１件、同豊中市１件、同枚方市１件、同茨木市３件）における合計９件、約22億円規模の住宅型有料老人ホームの建設工事をアセット不動産より受注するとともに、当社は、2017年３月31日付けで当社第23回新株予約権の発行による調達資金の資金使途、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の一部を変更して644百万円を確保し、下請け建設業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等、本受注に係る施設建設のための資金としておりましたが、そのうち、609百万円は既に下請け業者に支払い済みです。残額の35百万円についても、上記９件の施設建設資金に充当することを予定しております。
アセット不動産では、上記９件以外にも本業務提携に基づく本プロジェクトの企画を継続的に進めており、また、これまで主に関西圏内にて進めてきた本プロジェクトを関東圏内で展開することも視野に入れております。当社グループでは、前述のとおり、特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者に対する施設の供給が急務とされるところ、上記９件の受注を皮切りに本プロジェクトの取り組みを加速させて高齢者の需要に応えるとともに、アセット不動産とのパートナーシップを強化しつつ早期に当社グループの収益に結びつけ、経営基盤の一層の安定化を図りたいと考えております。また、クレア建設が注力している住宅型有料老人ホームの建設は、バリアフリー設計等の高齢者に対するサービスや環境づくりと地球環境に対する配慮において、福祉住環境支援型住宅として最先端の機能を有しており、また、国や地方自治体が取り組んでいる高齢化問題に対する政策にも沿ったものであります。建設業界において、福祉住環境以外の施設においてもこれらが標準装備されるべきであるとの認識の上、クレア建設が住宅型有料老人ホームの建設の実績を積み重ねていくことが、建設会社としての価値、実績、資材商流等において今後の礎となるものと考えております。そのためには、今後、本業務提携に基づきアセット不動産が企画する本プロジェクトについて、当社グループとしてのビジネス機会を逃すことなく、建設工事の受注を機動的に行うためのさらなる資金確保が不可欠であると認識しております。
本件資金調達を実行し、本プロジェクトの建設費用に充当することにより、ビジネス機会を逸することなく、当社グループの事業成長の加速と事業母体である建設事業の強化による経営基盤の安定化を実現し、最終的には当社の財務体質の改善、及び企業価値の増大に寄与するものと判断し、本件資金調達を行うことといたしました。
ウ．当該資金調達の方法を選択した理由
① 資金調達の確実性
本件資金調達は、今後の当社グループの事業再構築と企業価値の向上に向けて不可欠と考えており、直接調達の手法のうち、公募増資または株主割当による資金調達は、既存株主の希薄化が生じないメリットがありますが、当社の状況では引き受けていただける証券会社を選定することは難しい状況であり、調達までに比較的長い期間を要し、かつ募集後に引受先が十分に集まらず当社が必要とする資金調達額に達しない可能性が考えられます。
また、第三者割当による新株発行については、当社が必要とする資金の調達が可能ですが、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を大きく損なう恐れが考えられ、かつ適切な割当先を見つけることができなかったため、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
次に、第三者割当による新株予約権の発行については、新株予約権による資金調達は、権利行使の状況に応じて一時的に希薄化が起こることを避けることができますが、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向によっては当初想定していた資金調達ができないリスクがあります。
当社の事業計画上、喫緊に必要な資金ニーズを満たすものとして、本件資金調達は上記に比べて下記のメリットがあり、他の資金調達方法と比較しても最適であるとの判断をいたしました。
ⅰ．本新株予約権付社債の対象となる株式数は当初22,142,800株に固定されております。そのため、当初の予定よりも発行される当社株式が相対的に増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。また、割当予定先である松林氏（は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が転換価額を上回らない場合、本新株予約権付社債の転換は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
ⅱ．本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込日において、総額775百万円の資金調達が可能となります。当該社債は無担保であり、当社は上記「３ 新規発行による手取金の使途」記載の使途に応じて、当該資金を自由に用いることができ、結果として企業価値の向上を迅速かつ確実に達成することができるものと考えております。
なお、本新株予約権付社債の当初転換価額は35円で固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金調達が必要となる可能性があります。また、本新株予約権付社債の発行により、当社は資金調達が可能となる一方で負債が大きくなり、結果として自己資本比率等が悪化することになります。このことにより、将来、別の負債性資金調達を検討するにあたり、その条件が当社にとってタイトなものになる可能性があります。
② その他の資金調達方法の検討について
金融機関等からの借入につきましては、当社が過去長期間に渡り経常損失を計上していること、資金調達の目的が当社の新規設立子会社における事業であり、かつ、その事業運営等に向けた資金であることから、金融機関の当社に対する与信判断は厳しい状況にあり、現時点で金融機関からの借入等による資金調達は困難な状況にあります。従いまして、まずは本第三者割当による資金調達を行い、事業活動の成果を表面化させることによって、金融機関からの積極的な支援を受けられる企業体質を構築していきたいと考えております。
（注）・上記の３ 新規発行による手取金の使途は、本新株予約権付社債の発行決議時（2017年５月１日）の有価証券届出書に沿って記載しております。なお、本新株予約権付社債に調達した資金は、現時点で全て充当を完了しております。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
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氏名 |
松林 克美 |
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住所 |
大阪府大阪市中央区 |
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職業 |
会社経営 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注）・「ａ．割当予定先の概要」及び「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」は、2017年５月１日現在におけるものであります。
・本有価証券届出書提出時点で、割当予定先である松林氏より775,000,000円の払込みは完了（2017年５月19日付）しており、かつ、2020年６月20日に本新株予約権の行使が全て行われております。これにより現在「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄にある「出資関係」に該当する事項として、当社の普通株式22,142,800株を保有しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
しかしながら、当社の直近の経営成績等から、第三者割当増資を引き受けていただける割当予定先が限られている中、割当予定先である松林氏は、当社グループの建設事業や不動産関連で数前から情報交換を行っている株式会社ヨロズエステート（大阪府大阪市都島区片町１丁目４番２号、代表取締役 浦田雄一郎）の代表取締役である浦田雄一郎氏に、当社のアセット不動産との業務提携の資金提供先となる不動産建設関係に理解のある出資者の紹介について相談したところ、浦田氏より松林氏をご紹介いただきました。株式会社ヨロズエステートと松林氏は、日本国内における不動産の売買案件において知り合ったと伺っております。
割当予定先である松林氏は、大学在学中よりモーションキャプチャ（現実の人物や物体の動きをデジタル的に記録する技術）を用いたゲーム機、映像、ＮＴＴドコモのｉモード向けサービスのコンテンツ制作を行うなど当初は情報サービス業を主事業としていましたが、現在は投資にも積極的で、仮想通貨事業や不動産投資なども手掛けられています。
当社の事業内容及び今後の展望等についてご説明いたしました結果、第三者割当増資を引き受けていただける割当予定先が限られている中で松林氏から当社の経営戦略や今後の展望等の資金需要についてご理解をいただけたこと、既存株主への影響を考慮いただき、本新株予約権付社債の転換価額を本第三者割当に係る取締役会決議日（2017年５月１日）の前営業日の株価とすることに同意いただけたこと、松林氏は純投資目的であり当社の経営権獲得を目的としていないこと、希薄化による既存株主への影響を一定程度抑えながら資金調達ができ、他の資金調達方法と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適であると判断したことから割当予定先として選定いたしました。
当社といたしましては、業績の早期安定のためには今回の資金調達による資金需要があるため、割当予定先のご理解をいただきながら、さらなる業績回復に努めて参ります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
|
松林 克美氏 |
22,142,800株 |
（注）・割り当てようとする株式の数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権がその当初転換価額35円において全て転換された場合における株式の数となります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である松林氏より、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。なお、割当予定先である松林氏と当社又は当社株主との間で貸株を行う予定はありません。また、松林氏が取得した当社株式を第三者への株式貸借や質権を含む担保権の設定を行う予定はないことを口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本第三者割当に係わる払込みに要する資金約775百万円について、松林氏が株式会社プレジャーズコーポレーション（大阪市北区、代表取締役 城野由美子）と金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定であり、当社は上記契約書写し、株式会社プレジャーズコーポレーションから松林氏への振込明細書、及び借入後の松林氏の銀行口座残高の確認により払込みが可能であることを確認しております。まお、株式会社プレジャーズコーポレーションが松林氏に貸付けた資金は、自己資金であることを口頭にて確認しております。
（注）・本第三者割当に係る払込みに要する資金約775百万円について、2017年５月19日付け本新株予約権付社債の払込みを終えており、本新株予約権付社債の充当をもって本有価証券届出書における2018年５月18日時点の払込みとするとの確認を得ております。
ｇ．割当予定先の実態
松林氏の借入先である株式会社プレジャーズコーポレーションに関しましても、当社の規定に基づき、割当予定先と同様に、株式会社プレジャーズコーポレーションの役員が暴力団である事実、暴力団等が経営に関与している事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを確認するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」といいます。）からも、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせる情報・資料は一切ないとの報告を口頭にて受けております。
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先である松林氏と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、松林氏が反社会勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は特防連に加盟しており、反社会的勢力の調査について相談し情報の提供を受けております。本件第三者割当にあたり、当社の規定に基づく、同氏、代表取締役を務める法人、及びその役員の反社会勢力の確認について、会社登記簿謄本、株主確認、検索サイトによる検索結果、更に、会社ホームページ、掲示板、情報サイトにて反社勢力調査をした結果、過去、現在の取引に際し同氏、代表取締役を務める法人、及びその役員が暴力団である事実、暴力団等が経営に関与している事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを確認するとともに、特防連からも、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせる情報・資料は一切ないとの報告を口頭にて受けております。
以上から総合的に判断し、割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の転換価額につきましては、本新株予約権付社債の転換価額を決定するにあたり、割当予定先である松林氏との協議を経て、第三者割当による本新株予約権付社債に係る取締役会決議日の前営業日（2017年４月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である35円としました。転換価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準値としましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株式価値を反映しているものと判断したことによります。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢元）に算定を依頼しました。
第三者算定機関は、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、当社株価35円（2017年４月28日の終値）、転換価額35円、ボラティリティ50.60％（2016年３月から2017年３月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間１年、リスクフリーレート－0.189％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.00％、新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり96.71円との結果を得ております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、当初の転換可能期間最終日（2018年５月18日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権付社債の全てを転換するものと仮定しております。具体的には、転換期間中においては、各時点において、社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとし、また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。つまりは、各時点において、社債権者は、時価と転換価額とを勘案し、①転換も早期償還もされない時の価値、②早期償還時の価値、③転換した場合の価値において、①から③のうち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
ⅱ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり75,490株（最近１年間の日次売買高の中央値である754,900株の10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評価を妥当として本新株予約権付社債１個の払込金額を金25,000,000円（額面100円につき金100円）といたしました。
なお、転換価額35円は、当該直前営業日までの最近１か月間の終値平均36円（小数点以下切り捨て、以下同じ。）に対する乖離率は－2.78％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均36円に対する乖離率は－2.78％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均37円に対する乖離率は－5.41％となっております。
当社といたしましては、現在の当社の状況を鑑みて、当社への投資の引受先は限られており、他に現実的なより良い資金調達はないことを考慮したうえで判断したものであり、当社の業績動向、当社の株価動向、及び割当予定先の保有方針等を考慮した上で決定いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち２名は社外監査役）から、当社が本新株予約権付社債の公正価値評価を当社と取引関係のない独立した専門会社である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に委託して取得した算定評価に基づき、本新株予約権付社債の発行価額が算定された本新株予約権付社債の公正価値評価額（96.71円）を上回る額として決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
以上の当初の本新株予約権付社債の発行に係わる適合性を鑑み、本有価証券届出書の提出に際し、当社と顧問契約関係になく、割当予定先からも独立した立場で評価を行っている算定評価会社である株式会社Stewart McLaren（東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役 小幡治。以下「Stewart McLaren」といいます。）から受領した本新株予約権付社債の償還期限延長に関する発行価額の評価については、その算定過程に関してStewart McLarenから説明及び提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、更に、この判断に対する弁護士の意見を得て有利発行には該当せず適法であるとの認識をもっております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるとした根拠
本新株予約権付社債における本新株予約権の発行株式数は、本新株予約権が全て行使された場合、22,142,800株（議決権数221,428個）であり、2018年５月８日における発行済株式数118,018,236株（議決権数117,839個）に対する希薄化率は18.76％（議決権ベースの希薄化率は18.79％）となります。
また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式数22,142,800株に対し、2018年５月７日から起算した当社過去６ヶ月間（2017年11月10日から2018年５月７日までの117日で計算）における１日あたりの平均出来高は1,772,108株（小数第１位四捨五入。以下同じです。）となっております。本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式数22,142,800株が市場で、売却されることによる流通市場への影響を過去半年間で想定した場合、１日あたりの売却数量は189,255株（117日割った数量）となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の10.68％に留まることから、本新株予約権が全て行使された場合に発行する新株式の総数22,142,800株を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権が全て行使された場合に発行された当社株式の売却数量は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
本新株予約権により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「第１ 募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上が見込まれることから、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
松林 克美 |
大阪市大阪府中央区 |
－ |
－ |
22,142 |
15.82 |
|
株式会社ＳＥＥＤ |
東京都渋谷区恵比寿西1-14-9 |
17,405 |
14.77 |
17,405 |
12.43 |
|
株式会社ＭＴキャピタルマネジメント |
東京都港区虎ノ門1-11-14 |
60,000 |
5.09 |
6,000 |
4.29 |
|
損保ジャパン株式会社 |
東京都品川区大崎2-7-12 |
5,096 |
4.33 |
5,096 |
3.64 |
|
田谷 廣明 |
東京都世田谷区 |
2,799 |
2.38 |
2,799 |
2.00 |
|
矢作 昌平 |
東京都中央区 |
2,126 |
1.80 |
2,126 |
1.52 |
|
株式会社ＴＫマネジメント |
東京都渋谷区広尾1-1-39 |
2,000 |
1.70 |
2,000 |
1.43 |
|
河西 康弘 |
神奈川県横浜市旭区 |
1,400 |
1.19 |
1,400 |
1.00 |
|
澤 鶴厳 |
兵庫県加古郡 |
1,200 |
1.02 |
1,200 |
0.86 |
|
高橋 仁 |
東京都中野区 |
1,200 |
1.02 |
1,200 |
0.86 |
|
計 |
－ |
39,228 |
33.29 |
61,371 |
43.84 |
（注）・募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2018年３月31日現在の株主名簿及び2018年４月23日付け第三者割当による新株式発行の払込完了による新株式の増加を勘案し記載しております。なお、上記には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が10,607株（2018年３月31日時点）あります。
・「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（1,178,392個）に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数（221,428個）を加えた数（1,399,820個）で除して算出しております。
・総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
・本新株予約権付社債は、合計３回（2018年５月８日、2019年５月17日、2020年５月18日）の償還期限の延長を行った後、2020年６月８日付けで全て当社普通株式に転換しており、当社は、同日、22,142,800株を松林氏に交付しております。その結果、松林氏の所有株式数は、本有価証券届出書提出日（2023年６月28日）現在、22,142,800株（2023年３月31日の議決権総数2,580,906個及び第27回新株予約権の行使に伴う新株式の増加分16,000個を加算した合計個に対する所有議決権割合8.53％）であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期、提出日2017年６月30日）及び四半期報告書（第54期第３四半期、提出日2018年２月14日）、四半期報告書の訂正報告書（第54期第３四半期、提出日2018年３月29日）、（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2018年５月８日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2018年５月８日）、現在においてその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期）、四半期報告書（第54期、の提出以降、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2018年５月８日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済み株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2017年３月31日 |
－ |
91,412,356 |
－ |
9,104,860 |
－ |
1,804,623 |
|
2018年１月23日 |
17,405,880 |
108,818,236 |
－ |
9,104,860 |
452,552 |
2,257,176 |
|
2018年４月23日 |
9,200,000 |
118,018,236 |
115,000 |
9,219,860 |
115,000 |
2,372,176 |
３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期）の提出日（2017年６月30日）以降、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2018年５月８日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2017年５月26日提出）
１ 提出理由
当社は、平成29年５月25日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、これに基づき、同日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催予定の当社第53回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 就任する監査公認会計士等の名称
監査法人銀河
② 退任する監査公認会計士等の名称
赤坂・海生公認会計士共同事務所
(2）異動の年月日
平成29年６月29日（第53回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年２月４日
（注） 上記は一時会計監査人としての就任年月日であり、平成28年６月29日の当社定時株主総会にて会計監査人に就任しました。
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である赤坂・海生公認会計士共同事務所は、平成28年９月21日付で上場会社監査事務所の準登録事務所名簿から取り消されました。
株式会社東京証券取引所上場規程第441条の３の規定により、上場内国会社は、上場会社監査事務所名簿または準登録事務所名簿に登録されている監査事務所の監査を受けることが義務付けられており、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、新たな会計監査人として監査法人銀河を選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（2017年７月３日提出）
１ 提出理由
当社は、平成29年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
平成29年６月29日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
黒田高史、松井浩文、岩崎智彦、海東時男を取締役に選任するものであります。
第２号議案 会計監査人選任の件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
取締役４名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
黒田 高史 |
273,076 |
44,905 |
0 |
（注）１ |
可決 85.87 |
|
松井 浩文 |
273,094 |
44,887 |
0 |
可決 85.88 |
|
|
岩崎 智彦 |
273,094 |
44,887 |
0 |
|
可決 85.88 |
|
海東 時男 |
273,024 |
44,957 |
0 |
|
可決 85.86 |
|
第２号議案 |
273,451 |
44,881 |
0 |
（注）２ |
可決 85.90 |
|
会計監査人選任の件 |
（注） 各議案の可決要件は以下のとおりです。
１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
（2017年８月16日提出）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2017年８月10日
(2）当該事象の内容
① 個別決算
平成27年11月に当社の連結子会社となりましたオートモービル関連事業を行う株式会社ＪＰマテリアル（以下、「ＪＰマテリアル」といいます。）につきまして、ＡＭＳＯＩＬの日本における独占販売を軸に、同ブランドの浸透による自社ブランドとの相乗効果を生みながら販売拡大を図っているものの、現状、両ブランドの認知度が同社の営業利益に寄与するまでには至っておらず、直近の平成30年３月期第１四半期においても依然営業損失を計上する見込みとなっています。当該第１四半期の業績につきましては、通期業績予想のベースとしている計画に対して若干下回る程度であるものの、依然として債務超過の状態が解消されていないこと、及びブランド浸透に向けた一定以上の広告宣伝費の支出が予測されることを踏まえて、当面の間、業績の回復が不明瞭であることから、改めて子会社株式の評価を行いました結果、平成30年３月期第１四半期の個別決算において、子会社株式評価損を計上することといたしました。
② 連結決算
個別決算において、上記「① 個別決算」の評価損を計上したことに伴い、平成30年３月期第１四半期の連結決算において、ＪＰマテリアルに係るのれんの未償却残高の全額について減損処理を行うことといたしました。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
① 個別決算
当該事象より、平成30年３月期第１四半期の個別決算において、子会社株式評価損として373百万円を特別損失に計上することといたしました。
なお、個別決算で計上した当該特別損失は、連結決算では消去され、下記「② 連結決算」における特別損失が連結業績への影響額となります。
え
当該事象より、平成30年３月期第１四半期の連結決算において、減損損失として370百万円を特別損失に計上することといたしました。
（2017年12月27日提出）
１ 提出理由
当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社（旧「株式会社ジンコミュニケーションズ」。以下、「アルトル社」といいます。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。また、これに伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みですので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
Ⅰ．本件統合の決定
(1）本件統合の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
アルトルイズム株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都港区六本木７丁目21番17号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役 細澤 有一 |
|
資本金の額 |
6.8百万円 |
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純資産の額 |
△83百万円（平成29年８月31日現在） |
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総資産の額 |
535百万円（平成29年８月31日現在） |
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事業の内容 |
飲食事業、店舗開発事業及び広告事業 |
（注） アルトル社は、現在、平成29年10月に増資を行ったことにより債務超過を解消しています。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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（単体） |
（単位：百万円） |
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平成27年８月期 |
平成28年８月期 |
平成29年８月期 |
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売上高 |
1,051 |
980 |
1,092 |
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営業利益又は営業損失（△） |
27 |
△8 |
△3 |
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経常利益又は経常損失（△） |
31 |
△6 |
△5 |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
16 |
△35 |
△115 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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（平成29年12月27日現在） |
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大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
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株式会社ＳＥＥＤ |
100.00％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
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人的関係 |
当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
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取引関係 |
当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。なお、本件統合の相手会社の株主である株式会社ＳＥＥＤは本件統合の相手会社からの１億２千万円の借入金があり、当該借入金は、本株式交換に際して清算されず、本株式交換後、当初合意された返済期日に返済される見込みです。 |
(2）本件統合の目的
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおります。その事業の一つとして、平成28年10月より新たにコスメティック事業を開始し、コスメティック商品メーカー及び代理店等から仕入れたコスメティック商品を大規模小売販売店等に卸販売するＢtoＢの販売スキームにおいて、当社グループがこれまでに機器や商材等の仕入れ・販売にて培った商社機能としての営業・物流ノウハウ等を活用し展開しています。また、本事業が継続的であり、且つ、季節変動の影響を受けにくい業界であることからも、これまで安定的な収益を確保しており、今後、本事業及びその関連事業を強化・拡大したいと考えておりました。
一方、アルトル社は広告事業と飲食事業を展開・運営しています。広告事業におきましては、売上に占める広告宣伝費の割合が非常に高いといわれているコスメティック分野を中心に、マーケットを分析し、ＴＶＣＭ等のマスメディアや雑誌媒体を通じクライアントのニーズに応えております。また、飲食事業におきましては、「麺家くさび」等のラーメン店を東北地方及び北関東を中心に約20店舗の飲食チェーン店網を構築・拡大した実績があり、また、セントラルキッチン体制の整備等、事業体制の再構築を行うことにより採算性の改善を実現しています。さらに、飲食事業をサービス業と捉え、他社を含む店舗開発や、集客・販売促進を支援する広告事業等、地域や販売の現場に根付いたサービスの展開を行い、さらなる事業基盤の充実を図っています。
当社グループは、コスメティック事業を展開する中で、コスメティック分野の広告代理店としてアルトル社を知ることとなりました。アルトル社は、以前の親会社（株式会社ジンコーポレーション）が手掛ける事業の専属広告代理店の位置付けであり、当該親会社が以前、コスメティック事業部門（現、株式会社ミュゼプラチナム。以下、「ミュゼ社」といいます。）を運営していたことから、アルトル社は現在もミュゼ社との取引関係を維持し、現在もミュゼ社がアルトル社の広告事業における主要取引先となっています。当社は、アルトル社より同社飲食事業のコンサルティングを行っており株主であった株式会社ＳＥＥＤの紹介を受け、アルトル社の完全子会社化について検討してまいりました。
こうした事業を展開するアルトル社を当社の子会社とした場合、取引先からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の広告事業、及び採算性の改善により収益を確保している同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わり、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。また、同社の広告事業におきましては、コスメティック分野を中心に広告業務を行っていることから、当社グループのコスメティック事業基盤の強化や新たな事業機会の創出につながることが期待されるのみならず、同社の飲食事業におきまして、セントラルキッチン体制をベースに自社及び他社店舗の開発を行う際に、当社グループが店舗開発工事や不動産取引に関わる等のシナジー効果も期待されます。
こうした事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、アルトル社が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
今後、アルトル社において、コスメティック分野における広告事業の拡大、及びセントラルキッチン体制をベースとした飲食事業の安定化を推し進めつつ、当社グループの建設事業、不動産事業、コスメティック事業とのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3）本株式取得に関する子会社取得の対価の額
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取得価額 |
160百万円 |
(4）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、アルトル社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、アルトル社は、平成29年12月27日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成30年１月23日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
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会社名 |
クレアホールディングス株式会社 （株式交換完全親会社） |
アルトルイズム株式会社 （株式交換完全子会社） |
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株式交換に係る割当比率 |
1 |
9,358 |
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株式交換により発行する新株式 |
当社普通株式：17,405,880株 |
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（注）１．本株式交換に係る割当比率
アルトル社の株式１株に対し、当社の株式9,358株を割当て交付いたします。
２．１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とアルトル社との間で、平成29年12月27日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とアルトルイズム株式会社（以下「乙」という。）とは、平成29年12月27日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲の傘下で、乙が営む飲食事業・店舗開発事業・広告事業およびこれに附帯する一切の事業の再建及び発展を図ることを目的として、平成29年12月27日付で締結した株式譲渡契約書により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
２．本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1）株式交換完全親会社：甲
（商号）：クレアホールディングス株式会社
（住所）：東京都港区赤坂八丁目５番28号
(2）株式交換完全子会社：乙
（商号）：アルトルイズム株式会社
（住所）：東京都港区六本木七丁目21番17号
第２条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式１株につき、甲の普通株式9,358株を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日（以下「基準日」という。）の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に9,358を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
３．前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第３条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1）増加する資本金の額 金０円
(2）増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3）増加する利益準備金の額 金０円
第４条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成30年１月23日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第５条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、平成29年12月27日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
２．甲は会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日（変更後のものを含む。）の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第６条（新株予約権の処理）
乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権（以下「本新株予約権」という。）について、本新株予約権を保有する新株予約権者に、その保有する本新株予約権を全て放棄させ、かつ効力発生日の前日までに本新株予約権の消滅に伴う変更登記を行うものとする。
第７条（会社財産の管理）
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第８条（株式交換条件の変更および本契約の解除等）
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第９条（本契約の失効）
本契約は、(1)甲もしくは乙の第５条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議（但し、甲については第５条第２項但書に該当する場合に限る。）がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担（以下、併せて「損害等」と総称する。）に係る賠償を相手方に請求できない（但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。）。
第10条（租税公課）
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第11条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第12条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第13条（合意管轄）
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
本合意書締結の証として本書２通を作成し、各自記名捺印のうえ、各１通を保有する。
平成29年12月27日
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甲： |
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東京都港区赤坂八丁目５番28号 |
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クレアホールディングス株式会社 |
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代表取締役社長 黒田 高史 |
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乙： |
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東京都港区六本木七丁目21番17号 |
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アルトルイズム株式会社 |
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代表取締役 細澤 有一 |
(5）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（以下、「エイゾン・パートナーズ」という）に算定を依頼いたしました。
エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
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採用手法 |
算定結果（円） |
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市場株価平均法 |
22～28 |
また、アルトル社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しております。ＤＣＦ法においては、同社が作成した５ヶ年事業計画（財務予測）に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は14.33％を採用しております。
なお、算定の前提とした同事業計画において、１年目の平成30年８月期に営業利益109百万円（前年度は△３百万円）と大幅な増益を見込んでおります。これは、アルトル社が、飲食事業においてこれまで事業体制の再構築を実行してきたことから、平成30年８月期より、コスメティック分野における広告事業の本格的な拡大に注力することにより、増収増益を見込んでいるものです。
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採用手法 |
算定結果（円） |
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ＤＣＦ法 |
220,631～269,660 |
上記方式において算定されたアルトル社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
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採用手法 |
株式交換比率の算定結果 |
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当社 |
アルトル社 |
7,784～12,257 |
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市場株価平均法 |
ＤＣＦ法 |
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なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、アルトル社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平成29年12月26日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びアルトル社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(6）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
クレアホールディングス株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区赤坂八丁目５番28号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 黒田 高史 |
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資本金の額 |
9,104百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業等を行うグループ会社の支配・管理 |
Ⅱ．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ＳＥＥＤ
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
― |
― |
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異動後 |
174,058個 |
16.02％ |
（注） 総株主等の議決権の数に対する割合は、平成29年９月30日現在の総株主等の議決権の数912,300個に基づき算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
平成30年１月23日（予定）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,104百万円
発行済株式総数 普通株式 91,412,356株
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第53期） |
自 2016年４月１日 至 2017年３月31日 |
2017年６月30日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第54期第３四半期） |
自 2017年10月１日 至 2017年12月31日 |
2018年２月14日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第54期第３四半期） |
自 2017年10月１日 至 2017年12月31日 |
2018年３月29日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。