第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,000,000,000 |
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計 |
1,000,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2025年3月31日） |
提出日現在発行数(株) （2025年8月7日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）
当社は、2021年12月14日の取締役会に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第26回新株予約権」といいます。）の割り当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。
第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）
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決議年月日 |
2021年12月14日 |
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新株予約権の数(個) |
198,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式19,850,000 （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
52.8 （注２） |
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新株予約権の行使期間 |
2022年1月14日～2032年1月9日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価額52.8 （注２） 資本組入額26.4 （注３） |
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新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとします。 |
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割当先 |
当社及び当社100％子会社の役員及び使用人 |
（注１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
|
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|
|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
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|
|
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注４）新株予約権の行使条件について
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a) 行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。
(b) 権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|
2020年４月1日～ 2021年３月31日(注１) |
77,697,600 |
249,541,756 |
836,937 |
10,432,360 |
836,937 |
3,670,966 |
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2021年12月30日(注２) |
7,210,000 |
256,751,756 |
173,040 |
10,605,400 |
173,040 |
3,844,006 |
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2021年４月１日～ 2022年３月31日(注３) |
1,500,000 |
258,251,756 |
36,360 |
10,641,760 |
36,360 |
3,880,366 |
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2023年４月１日～ 2024年３月31日(注４) |
18,400,000 |
276,651,756 |
325,220 |
10,966,980 |
325,220 |
4,205,586 |
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2024年７月９日(注５) |
21,000,000 |
297,651,756 |
－ |
10,966,980 |
609,000 |
4,814,586 |
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．第三者割当
発行価額48円
資本組入額24円
割当先 田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK LIMITED
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
５．簡易株式交換による増加であります。
６．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
① 変更の理由
当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。
その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社（以下「クレア㈱」といいます。）が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。
② 変更の内容
本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円のうち、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。
７．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
① 変更の理由
2020年２月21日付け新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年９月29日時点で50百万円が未充当となっております。
しかしながら、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。
② 変更の内容
2020年９月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年５月まで」から「2021年８月まで」に変更することといたしました。
８．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
① 変更の理由
第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、2020年６月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円のうち、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020年８月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役 猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額のうち、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）に充当することに変更しております。当該事項については、2020年９月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」をご参照ください。その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。
また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することといたしました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。
以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることといたしました。
② 変更の内容
(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月29日時点）
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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広告事業 |
|||
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当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 |
400百万円 |
2020年９月 ～2021年８月 |
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当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 |
|||
|
コスメティック事業 |
|||
|
|
子会社であるクレア㈱への貸付 |
200百万円 (150百万円) (50百万円) |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 |
|||
|
不動産事業 |
|||
|
|
当社子会社であるクレア㈱への貸付 |
290百万円 |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 |
|||
|
当社運転資金 |
|||
|
|
本社経費(人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費)に係る費用 |
95百万円 |
2020年２月 ～2021年８月 |
(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
広告事業 |
|||
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|
当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 |
215百万円 |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 |
|||
|
コスメティック事業 |
|||
|
|
当社子会社であるクレア㈱への貸付 |
50百万円 |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 |
|||
|
不動産事業 |
|||
|
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当社子会社であるクレア㈱への貸付 |
241百万円 |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 |
|||
|
当社運転資金 |
|||
|
|
本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用 |
260百万円 |
2020年２月 ～2021年11月 |
|
建設事業 |
|||
|
|
当社子会社であるクレア建設㈱への貸付 |
218百万円 |
2021年７月 ～2021年11月 |
|
当該子会社における使途：下請業者への支払資金及び運転資金 |
|||
|
子会社運転資金の貸付 |
|||
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当社子会社である㈱サニーダへの貸付 |
1百万円 |
2021年８月 |
|
当該子会社における使途：運転資金 |
|||
９．2024年３月31日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
① 変更の理由
第27回新株予約権（以下、本新株予約権といいます。）の資金使途は全額連結子会社である「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」なっておりましたが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルド㈱は新規の建設工事を控えておりました。
しかしその後、2023年５月に株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となったことに加え、2023年６月２日付で巧栄ビルド㈱の代表取締役が岡村義行氏に交代したことを機に、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。そこで当社は行使代金の払い込みが行われる前に、方針に伴い新規の建設工事の受注を優先し、発生する下請け会社への支払い資金を巧栄ビルド㈱に当社の運転資金から貸付を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなったことにより、2023年６月14日に資金使途変更を行いました。その後、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営陣刷新により、経営体制の見直しが進められたことで、それに向けた資金需要が高まり2023年７月７日に再び資金使途変更をすることといたしました。
② 変更の内容
（ア）変更前の本新株予約権の発行の資金使途
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手取金の使途 |
内訳 |
金額 |
支出予定時期 |
|
巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け |
下請業者への支払資金 |
1,300,000千円 |
2023年４月～2024年４月 |
|
合計 |
1,300,000千円 |
|
|
（イ）変更後の本新株予約権の発行の資金使途
（2023年６月14日実行分）
|
手取金の使途 |
内訳 |
金額 |
支出予定時期 |
|
巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け |
下請業者への支払資金 |
1,235,000千円 |
2023年４月～2024年４月 |
|
運転資金 |
- |
65,000千円 |
2023年６月～2024年４月 |
|
合計 |
1,300,000千円 |
|
|
（2023年７月７日実行分）
|
手取金の使途 |
内訳 |
金額 |
支出予定時期 |
|
巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け |
下請業者への支払資金 |
1,050,000千円 |
2023年４月～2024年４月 |
|
運転資金 |
- |
250,000千円 |
2023年６月～2024年４月 |
|
合計 |
1,300,000千円 |
|
|
（５）【所有者別状況】
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|
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2025年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
- |
（注)１．自己株式16,231株は、「個人その他」に162単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております株。
２．「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2025年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995 |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式)
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
529 |
13,222 |
|
当期間における取得自己株式 |
116 |
2,028 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
16,156 |
－ |
16,272 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
ａ．基本的な考え方
当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。
なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。
ｂ．会社の機関及び内部統制の関係図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、監査役会は社外監査役４名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の機関の基本説明
・取締役、取締役会
取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、監査役４名も常時出席し、議長を代表取締役会長兼社長 西山由之として行っております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。
・監査役、監査役会
監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役４名で構成され、すべて社外監査役であり、４名のうち１名が議長を務める常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及の業務執行における監査を行っております。
・内部監査室
当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「グループ行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・「コンプライアンス規程」及び、「コンプライアンスマニュアル」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「公益通報に関する規定」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。
・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。
・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定した上で、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。
・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、月２回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。
(e) グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「公益通報に関する護規程」を当社グループ会社も共有する。
・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。
・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。
(h) リスク管理体制の整備の状況
・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。
(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社グループは「企業倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。
(j) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督について、子会社の取締役会又は子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
② 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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取締役会(15回開催) |
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役会長兼社長 西山 由之 |
15回 |
100.0％ |
|
取締役 鈴木 一好 |
15回 |
100.0％ |
|
取締役 南條 和広 |
15回 |
100.0％ |
|
取締役 日下部 隆久 |
12回 |
80.0％ |
|
社外取締役 髙津 正好 |
15回 |
100.0％ |
|
社外取締役 佐野 美和 |
15回 |
100.0％ |
|
社外取締役 古賀 亜利沙 |
15回 |
100.0％ |
|
常勤社外監査役 山崎 郁生 |
12回 |
80.0％ |
|
社外監査役 根田 正樹 |
10回 |
66.7％ |
|
社外監査役 會田 幸雄 |
15回 |
100.0％ |
|
社外監査役 菅野 浩子 |
15回 |
100.0％ |
取締役会における具体的な検討内容として、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営企画など経営に関する重要事項を検討・決定しております。また、当社グループのコンプライアンスやリスク管理、並びにサステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督することを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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６．2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2025年8月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。
男性8名 女性3名 （役員のうち女性の比率27.3％）
② 社外役員の状況
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の全員を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。
(ウ)社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、又は当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。
(エ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
髙津正好は、行政書士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
佐野美和は、企業経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に行政、投資家からの見え方やメディア対応等について専門的な立場から、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
古賀亜利沙は、複数の企業経営や海外での事業展開を行ってきた経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
山崎郁生は、長年上場企業の室長として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から当社の監査体制の強化が図れるものとして、社外監査役候補者として選任いたしました。
根田正樹は、これまでの経験に基づいた法務・財務・会計・税務等の知見から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発現を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。
會田幸雄は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
菅野浩子は、長年にわたる様々な業務の経験から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。
なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。
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取締役会（15回開催） |
監査役会（13回開催） |
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出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
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常勤社外監査役 山 崎 郁 生 |
12回 |
80.0% |
11回 |
84.6% |
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社外監査役 根 田 正 樹 |
10回 |
66.7% |
10回 |
76.9% |
|
社外監査役 會 田 幸 雄 |
15回 |
100.0% |
13回 |
100.0% |
|
社外監査役 菅 野 浩 子 |
15回 |
100.0% |
13回 |
100.0% |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。
常勤監査役は、リスク管理等に関する会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会議等の内容を社外監査役と情報共有し、意見を交換して意思の疎通を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。
内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等の氏名
公認会計士 柴田洋氏
公認会計士 大瀧秀樹氏
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他４名であります。
ｃ．監査証明の審査体制
監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。
ｄ．監査公認会計士等の選定方針と理由
当社監査役会が当公認会計士を選定した理由は、その専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨、及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査公認会計等の評価
監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換を行い、監査状況を把握しております。その結果、監査公認会計士等による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）
該当事項はありません。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
・監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬の限度額内で、各職責、当社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み、同様とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬は定めず、翌年の基本報酬に反映させることとする。
３．報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上記のとおり、当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬や、非金銭報酬等については定めないことから、取締役に対しては、その報酬全額を基本報酬（金銭報酬）として支払う。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)１．取締役の報酬限度額は、1998年６月26日第34回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、1992年６月29日第28回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
３．取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。