1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士 柴田 洋、公認会計士 大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人による四半期レビューを受けております。
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
67,107 |
88,474 |
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売掛金 |
4,134 |
7,177 |
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完成工事未収入金及び契約資産 |
- |
11,146 |
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商品及び製品 |
132,684 |
124,743 |
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原材料及び貯蔵品 |
912 |
- |
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前渡金 |
45 |
45 |
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未収入金 |
6,447 |
6,447 |
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仮払金 |
※1 130,900 |
※1 37,076 |
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短期貸付金 |
949 |
949 |
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その他 |
47,212 |
102,469 |
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貸倒引当金 |
△2,705 |
△2,790 |
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流動資産合計 |
387,689 |
375,739 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
8,045 |
5,423 |
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減価償却累計額 |
△892 |
- |
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建物及び構築物(純額) |
7,153 |
5,423 |
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車両運搬具 |
6,030 |
6,030 |
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減価償却累計額 |
△3,946 |
△4,120 |
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車両運搬具(純額) |
2,083 |
1,910 |
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工具、器具及び備品 |
9,891 |
5,407 |
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減価償却累計額 |
△7,866 |
△3,686 |
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工具、器具及び備品(純額) |
2,024 |
1,720 |
|
その他 |
40 |
30 |
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有形固定資産合計 |
11,302 |
9,085 |
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無形固定資産 |
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|
その他 |
8,744 |
587 |
|
無形固定資産合計 |
8,744 |
587 |
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投資その他の資産 |
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破産更生債権等 |
1,991,668 |
1,991,668 |
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差入保証金 |
23,851 |
23,582 |
|
長期未収入金 |
952,527 |
952,527 |
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長期貸付金 |
879,944 |
879,944 |
|
その他 |
2,276 |
2,167 |
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貸倒引当金 |
△3,834,268 |
△3,834,268 |
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投資その他の資産合計 |
15,998 |
15,622 |
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固定資産合計 |
36,046 |
25,294 |
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資産合計 |
423,735 |
401,034 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年6月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形・工事未払金等 |
1,074 |
10,650 |
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買掛金 |
984 |
- |
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役員からの短期借入金 |
43,000 |
43,000 |
|
未払金 |
18,888 |
24,536 |
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未払法人税等 |
63,882 |
3,838 |
|
未払消費税等 |
- |
- |
|
その他 |
8,574 |
6,925 |
|
流動負債合計 |
136,404 |
88,950 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期預り保証金 |
19,090 |
19,090 |
|
退職給付に係る負債 |
3,478 |
3,478 |
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完成工事補償引当金 |
3,275 |
3,275 |
|
その他 |
3,780 |
3,569 |
|
固定負債合計 |
29,624 |
29,414 |
|
負債合計 |
166,029 |
118,364 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
10,641,760 |
10,708,041 |
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資本剰余金 |
3,880,366 |
3,946,647 |
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利益剰余金 |
△14,268,422 |
△14,387,865 |
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自己株式 |
△5,923 |
△5,932 |
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株主資本合計 |
247,780 |
260,891 |
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新株予約権 |
9,925 |
21,778 |
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純資産合計 |
257,705 |
282,669 |
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負債純資産合計 |
423,735 |
401,034 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
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売上高 |
38,104 |
40,194 |
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売上原価 |
26,725 |
34,869 |
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売上総利益 |
11,378 |
5,325 |
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販売費及び一般管理費 |
105,753 |
108,730 |
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営業損失(△) |
△94,374 |
△103,404 |
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営業外収益 |
|
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受取利息 |
0 |
0 |
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貸倒引当金戻入額 |
- |
600 |
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雑収入 |
397 |
71 |
|
営業外収益合計 |
398 |
671 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
194 |
- |
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株式交付費 |
- |
1,850 |
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固定資産除却損 |
- |
14,548 |
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固定資産売却損 |
- |
70 |
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雑損失 |
19 |
0 |
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営業外費用合計 |
213 |
16,469 |
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経常損失(△) |
△94,189 |
△119,202 |
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特別利益 |
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子会社株式売却益 |
3,638 |
3,557 |
|
特別利益合計 |
3,638 |
3,557 |
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税金等調整前四半期純損失(△) |
△90,551 |
△115,645 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
11,461 |
3,797 |
|
法人税等合計 |
11,461 |
3,797 |
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四半期純損失(△) |
△102,012 |
△119,443 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
△102,012 |
△119,443 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
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四半期純損失(△) |
△102,012 |
△119,443 |
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四半期包括利益 |
△102,012 |
△119,443 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△102,012 |
△119,443 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
- |
- |
当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失443,094千円を計上し、当第1四半期連結累計期間においても119,443千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況で、当社グループは、これら継続する当該状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第1四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固め、業績を安定・回復させるとともに成長が見込めない業種からの撤退や外部企業との契約の見直し等を行い、財務体質の改善を図って参ります。
当第1四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった(株)JPマテリアルの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
該当事項はありません。
(不適切な会計処理について)
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課(以下「監視委員会」という)より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある(以下 「本件疑義」という)旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
※1 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
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減価償却費 |
1,140千円 |
1,063千円 |
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2022年4月1日 至2022年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務諸表計上額 |
|||
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建設事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメ衛生関連事業 |
合計 |
|||
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売上高 |
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|
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|
外部顧客への売上高 |
19,714 |
12,254 |
6,134 |
38,104 |
- |
- |
38,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
19,714 |
12,254 |
6,134 |
38,104 |
- |
- |
38,104 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
△11,358 |
△16,576 |
△65 |
△28,000 |
△323 |
△66,049 |
△94,374 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「投資事業」及び「不動産事業」を含んでおります。
2.セグメント間取引消去によるものであります。
セグメント損失の調整額△66,049千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
4.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
|||
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|
報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務 諸表計上額 |
||
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|
建設事業 |
コスメ衛生 関連事業 |
合計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
33,683 |
6,510 |
40,194 |
- |
- |
40,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
33,683 |
6,510 |
40,194 |
- |
- |
40,194 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
△18,511 |
△4,290 |
△22,802 |
△4,492 |
△76,109 |
△103,404 |
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.セグメント間取引消去によるものであります。
セグメント損失の調整額△76,109千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
4.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、当第1四半期連結会計期間より除外しております。
当社は、2023年6月2日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱JPマテリアルの全株式を同社代表取締役の茂 貴恒氏(以下「譲渡先」といいます。)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といいます。)を決議し、2023年6月2日付けで株式譲渡契約を締結し、同日付けで譲渡手続きを完了いたしました。
1.本件株式譲渡の理由
当社は、2023年6月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。
本件株式譲渡する㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することができませんでした。
また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進めるため、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。
以上を踏まえ、2023年6月2日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。
2.本件株式譲渡価額等について
本件株式譲渡価額は、㈱JPマテリアルが2023年3月期決算において△229,727千円の債務超過であること、直近3期(2021年3月期から2023年3月期まで)の実績及び今期(2024年3月期)においても経常損失が予想され、換価性の高い資産が存在しないことから合理的に検討した結果、備忘価格である1株当たり1円とし総額200円を本件譲渡価額(発行済み株式数200株)としました。
また、貸付総額236,170千円については、このような財務状況を踏まえ、慎重に検討し協議した結果、10,000千円にて譲渡先へ譲渡することとしました。
3.本件株式譲渡に係る損失等について
当社は、㈱JPマテリアルに対し2015年11月4日の買収以降、買収時の債務の肩代わり及び運転資金として前期(2023年3月期)までの間、総額236,170千円の資金貸付を行っており、当該貸付金は前期までに貸倒引当金等の特別損失を全額計上しております。
また、当社が保有する㈱JPマテリアルの株式は、前期までに減損済みで、本件株式譲渡による売却損失等は発生しません。
本件株式譲渡及び債権譲渡に関し、今期において損失が生じる可能性は軽微です。
4.異動する子会社の概要
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(1) |
名称 |
株式会社JPマテリアル |
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(2) |
所在地 |
東京都千代田区神田錦町三丁目4番地2 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 茂 貴恒 |
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(4) |
事業内容 |
自動車、自動二輪車向け潤滑油の製造販売、他 |
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(5) |
資本金 |
10,000千円 |
||
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(6) |
設立年月日 |
2002年10月22日 |
||
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(7) |
大株主及び持株比率 |
株式会社創建エース 100% |
||
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(8) |
上場会社と当該 会社との間の関係 |
資本関係 |
当社は、当該会社の全株式を保有しております。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
当社は当該会社に対して運転資金として貸付を行っております。 |
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関連当事者へ の該当状況 |
該当します。 |
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(9) |
当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態 |
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決算期 |
2021年3月期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
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純資産 |
△186,047千円 |
△198,304千円 |
△229,727千円 |
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総資産 |
25,138千円 |
21,243千円 |
11,334千円 |
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1株当たり純資産 |
-円 |
-円 |
-円 |
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売上高 |
136,822千円 |
68,900千円 |
45,531千円 |
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営業利益 |
△1,144千円 |
△15,653千円 |
△38,598千円 |
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|
経常利益 |
△800千円 |
△12,203千円 |
△38,562千円 |
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当期純利益 |
△870千円 |
△12,257千円 |
△31,423千円 |
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1株当たり純利益 |
-円 |
-円 |
-円 |
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1株当たり配当金 |
-円 |
-円 |
-円 |
|
5.譲渡先の概要
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(1) |
氏名 |
茂 貴恒 |
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(2) |
住所 |
東京都港区 |
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(3) |
上場会社と当該個人の関係 |
当該個人は、㈱JPマテリアルの代表取締役であり、関連当事者に該当します。 |
6.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
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(1) |
異動前の所有株式数 |
200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%) |
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(2) |
譲渡株式数 |
200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%) |
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(3) |
譲渡価額 |
200円 |
|
(4) |
移動後の所有株式数 |
0株 |
7.譲渡に係る日程
|
(1) |
取締役会決議日 |
2023年6月2日 |
|
(2) |
譲渡契約締結日 |
2023年6月2日 |
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(3) |
譲渡実行日 |
2023年6月2日 |
8.今後の見通し
本件株式譲渡に伴い、2024年3月期連結決算において売却に係わる軽微な費用計上が予想されます。最終的な確定金額につきましては精査中です。また、本件株式譲渡を実行し㈱JPマテリアルが当社の連結対象から除外されることにより第1四半期報告書では期首をみなし売却日とするため、当社の通期の連結業績に与える影響は軽微となります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自2022年4月1日 至2022年6月30日)
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他 |
四半期連結 財務諸表 計上額 |
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建設事業 |
オート モービル 関連事業 |
コスメ衛生 関連事業 |
合計 |
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売上高 |
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建設工事 |
19,714 |
- |
- |
19,714 |
- |
19,714 |
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自動車用品販売 |
- |
12,254 |
- |
12,254 |
- |
12,254 |
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コスメ衛生関連商品販売 |
- |
- |
6,134 |
6,134 |
- |
6,134 |
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顧客との契約から生じる 収益 |
19,714 |
12,254 |
6,134 |
38,104 |
- |
38,104 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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外部顧客への売上高 |
19,714 |
12,254 |
6,134 |
38,104 |
- |
38,104 |
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(注)1.建設事業の区分は前連結会計年度まで、リフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、建設工事の3つの区分で表記しておりましたが、㈱サニーダを連結から除外したこと及び、建設工事以外の区分の工事の量的重要性が低下していることにより、すべてを建設工事に集約しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業等を含んでおります。
当第1四半期連結累計期間(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他 |
四半期連結 財務諸表 計上額 |
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建設事業 |
コスメ衛生 関連事業 |
合計 |
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売上高 |
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建設工事 |
33,683 |
- |
33,683 |
- |
33,683 |
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コスメ衛生関連商品販売 |
- |
6,510 |
6,510 |
- |
6,510 |
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顧客との契約から生じる 収益 |
33,683 |
6,510 |
40,194 |
- |
40,194 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
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外部顧客への売上高 |
33,683 |
6,510 |
40,194 |
- |
40,194 |
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(注)1.当第1四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、当第1四半期連結会計期間より除外しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) |
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(1)1株当たり四半期純損失(△) |
△0円40銭 |
△0円46銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△102,012 |
△119,443 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属す る四半期純損失(△)(千円) |
△102,012 |
△119,443 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
258,237,236 |
258,350,465 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
(注) |
(注) |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2023年3月31日発行の第27回新株予約権に関する資金使途変更のお知らせ(2023年7月7日開示分)
1.変更の理由
本新株予約権の資金使途は全額「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」となっておりますが、2023年6月26日開催の定時株主総会による経営刷新により、経営体制の見直しが進められ、それに向けた資金需要が高まったことで、資金使途の変更をすることといたしました。
具体的には、商号変更及び本社移転に伴う費用の拠出、連結子会社である㈱のら猫バンク、クレアホーム株式会社の解散及び清算の手続きに伴う弁護士費用等の拠出、営業力強化を目的とした人員の雇用拡大等があげられます。
以上のような費用の増加に対し、当社は、本新株予約権で調達された資金を当初の巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付けるのではなく、既に同社に累計で総額265,935千円(2023年6月末時点)の貸付をしていることから当該貸付の回収を優先しない一方で、本新株予約権による調達資金の内、250,000千円を運転資金として当社が使途することで、短期的に増加した費用を補うものであります。
この度の資金使途変更による運転資金に充当した金額を除く本新株予約権による調達資金の大半は、引続き建設事業拡大を目的とした巧栄ビルド㈱への貸付としておりますが、今後、グループ全体にとり収益拡大への有効性が高いと判断される事案が生じた場合には、資金使途変更を図り企業価値向上に努めたい所存です。
2.変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で示しております。)
(1) 変更前
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手取金の使途 |
内 訳 |
金 額 |
支出予定時期 |
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巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け |
下請業者への 支払資金 |
1,235,000千円 |
2023年4月 ~2024年4月 |
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運転資金 |
65,000千円 |
2023年6月 ~2024年4月 |
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合計 |
1,300,000千円 |
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(2) 変更後
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手取金の使途 |
内 訳 |
金 額 |
支出予定時期 |
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巧栄ビルドの事業資金として貸付け |
下請業者への 支払資金 |
1,050,000千円 |
2023年4月 ~2024年4月 |
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運転資金 |
250,000千円 |
2023年6月 ~2024年4月 |
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合計 |
1,300,000千円 |
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