第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、プログレス監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	67,107	232,144
受取手形及び売掛金	※１ 4,134	※１ 42,660
完成工事未収入金及び契約資産	※２ -	※２ 302,085
商品及び製品	132,684	38,798
原材料及び貯蔵品	912	419
前渡金	45	11,291
前払費用	-	10,235
未収入金	6,447	6,573
未収消費税等	-	185,016
未収還付法人税等	-	22,482
仮払金	※６ 130,900	※６ 12,076
短期貸付金	949	949
その他	47,212	6,323
貸倒引当金	△2,705	△8,667
流動資産合計	387,689	862,388
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	8,045	29,025
減価償却累計額及び減損損失累計額	△892	△1,701
建物及び構築物（純額）	7,153	27,324
車両運搬具	6,030	5,866
減価償却累計額	△3,946	△4,231
車両運搬具（純額）	2,083	1,635
工具、器具及び備品	9,891	10,856
減価償却累計額及び減損損失累計額	△7,866	△4,735
工具、器具及び備品（純額）	2,024	6,121
その他	40	1,987
有形固定資産合計	11,302	37,068
無形固定資産
のれん	-	392,635
その他	8,744	376
無形固定資産合計	8,744	393,011
投資その他の資産
破産更生債権等	1,991,668	118,349
差入保証金	23,851	62,952
長期未収入金	※３ 952,527	※３ 943,283
長期貸付金	※４ 879,944	※４ 879,944
その他	2,276	6,425
貸倒引当金	△3,834,268	△1,941,578
投資その他の資産合計	15,998	69,378
固定資産合計	36,046	499,457
繰延資産
創立費	-	205
繰延資産合計	-	205
資産合計	423,735	1,362,051

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等	1,074	65,825
買掛金	984	42,282
短期借入金	43,000	203,000
未払金	18,888	31,645
未払費用	-	9,738
未払法人税等	63,882	2,052
未払消費税等	-	-
その他	8,574	4,464
流動負債合計	136,404	359,008
固定負債
長期借入金	-	650,000
長期預り保証金	19,090	26,090
退職給付に係る負債	3,478	-
完成工事補償引当金	3,275	-
その他	3,780	2,936
固定負債合計	29,624	679,027
負債合計	166,029	1,038,035
純資産の部
株主資本
資本金	10,641,760	10,966,980
資本剰余金	3,880,366	4,205,586
利益剰余金	△14,268,422	△14,859,252
自己株式	△5,923	△5,948
株主資本合計	247,780	307,365
新株予約権	9,925	16,650
純資産合計	257,705	324,015
負債純資産合計	423,735	1,362,051

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 113,098	※１ 962,688
売上原価	※３ 80,806	※３ 915,558
売上総利益	32,292	47,129
販売費及び一般管理費	※２ 475,386	※２ 619,657
営業損失（△）	△443,094	△572,527
営業外収益
受取利息	686	1
貸倒引当金戻入額	17,789	-
訴訟和解金収入	-	6,000
雑収入	1,796	1,665
営業外収益合計	20,271	7,666
営業外費用
支払利息	644	4,980
株式交付費	1,954	8,115
貸倒引当金繰入額	128	-
固定資産売却損	-	70
固定資産除却損	30	14,548
雑損失	65	2,646
営業外費用合計	2,824	30,360
経常損失（△）	△425,646	△595,221
特別利益
固定資産売却益	※４ 7,239	-
退職給付引当金戻入額	-	268
関係会社株式売却益	3,638	3,557
完成工事補償引当金戻入額	-	2,780
新株予約権戻入益	16,584	-
その他	※５ 23,392	-
特別利益合計	50,855	6,606
税金等調整前当期純損失（△）	△374,791	△588,615
法人税、住民税及び事業税	65,197	2,215
法人税等調整額	-	-
法人税等合計	65,197	2,215
当期純損失（△）	△439,988	△590,830
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△439,988	△590,830

【連結包括利益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
当期純損失（△）	△439,988	△590,830
包括利益	△439,988	△590,830
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△439,988	△590,830
非支配株主に係る包括利益	-	-

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

						(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10,641,760	3,880,366	△13,828,433	△5,903	687,789	26,509	714,298
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△439,988		△439,988		△439,988
自己株式の取得				△20	△20		△20
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△16,584	△16,584
当期変動額合計	-	-	△439,988	△20	△440,008	△16,584	△456,592
当期末残高	10,641,760	3,880,366	△14,268,422	△5,923	247,780	9,925	257,705

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

						(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10,641,760	3,880,366	△14,268,422	△5,923	247,780	9,925	257,705
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	325,220	325,220			650,440		650,440
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△590,830		△590,830		△590,830
自己株式の取得				△25	△25		△25
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						6,725	6,725
当期変動額合計	325,220	325,220	△590,830	△25	59,584	6,725	66,310
当期末残高	10,966,980	4,205,586	△14,859,252	△5,948	307,365	16,650	324,015

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△374,791	△588,615
減価償却費	4,508	6,051
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△19,975	14,940
のれん償却額	-	24,322
賞与引当金の増減額（△は減少）	△729	-
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	967	△3,478
株式交付費	1,954	8,115
受取利息及び受取配当金	△686	△1
支払利息	644	4,980
新株予約権戻入益	△16,584	-
関係会社株式売却損益（△は益）	△3,638	-
完成工事補償引当金の増減額（△は減少）	-	△3,275
売上債権の増減額（△は増加）	32,115	△340,611
棚卸資産の増減額（△は増加）	106,936	3,917
未収入金の増減額（△は増加）	3,784	9,117
前渡金の増減額（△は増加）	33	△11,246
未収消費税等の増減額（△は増加）	-	△213,692
未収法人税等の増減額（△は増加）	-	△12,739
前払費用の増減額（△は増加）	91	△6,405
仕入債務の増減額（△は減少）	△222,941	106,048
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	△4,961	16,627
未払消費税等の増減額（△は減少）	967	61,197
預り金の増減額（△は減少）	676	-
固定資産売却損益（△は益）	-	70
固定資産除却損	-	14,548
棚卸資産評価損	-	90,462
破産更生債権等の増減額（△は増加）	-	△18,349
仮払金の増減額（△は増加）	※４ 589,744	※４ 118,824
その他	△33,842	△19,417
小計	64,273	△738,610
利息及び配当金の受取額	686	1
利息の支払額	△644	△1,650
法人税等の支払額	△6,748	△64,044
営業活動によるキャッシュ・フロー	57,566	△804,304
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,338	△38,738
差入保証金の差入による支出	△340	△62,418
差入保証金の回収による収入	275	13,316
ソフトウエアの取得による支出	△8,658	-
のれんの取得による支出	-	△416,958
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	※２ △8,343	※２ -
預り保証金の受入による収入	-	7,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△20,405	△497,798
財務活動によるキャッシュ・フロー
借入れによる収入	-	1,120,000
借入金の返済による支出	△60,000	△310,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	644,000
新株予約権の発行による収入	-	13,165
株式の発行による支出	△1,954	-
自己株式の取得による支出	△20	△25
財務活動によるキャッシュ・フロー	△61,974	1,467,140
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△24,813	165,037
現金及び現金同等物の期首残高	91,921	67,107
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 67,107	※１ 232,144

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失439,988千円を計上し、当連結会計年度におきましても590,830千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。

　当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための以下の対応策を講じてまいります。

　当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくため、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えております。

①営業利益及びキャッシュ・フローの良化

　前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。

②事業領域の拡大

　収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社の事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。

③資金調達策の拡充

　当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数………4社

主要な連結子会社の名称

巧栄ビルド㈱

㈱創建メガ

クレア建設㈱

㈱創建鉱山

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、㈱JPマテリアルの全株式を第三者へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度において、クレアホーム㈱および㈱のら猫バンク、MILLENNIUM INVESTMENT㈱を清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度において、当社100％子会社として㈱創建鉱山を新規設立し、連結の範囲に含めております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

５．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

　評価方法は個別法及び最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

個別法及び最終仕入原価法

未成工事支出金

個別法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８年～40年

工具、器具及び備品　２年～18年

機械及び装置　　　　３年～10年

車両運搬具　　　　　３年～６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　当社及び連結子会社は定額法を採用しております。なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間（５年）としております。

(3)重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

イ．建設事業においては、主に中期程度の工事契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

ロ．コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で売上高を認識しております。

ハ．アクア事業においては、建材等の販売を主な事業とし、商品等の出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

　　効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額法で償却しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

１．一定の期間にわたり収益を認識する方法

(1)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することとしております。また、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で充足される履行義務として、資産に対する支配を顧客に移転することにより 当該履行義務が充足される時に、収益を認識することとしております。一定の期間にわたり履行義務を充足した時点で収益を認識する方法の対象工事については将来の発生原価を合理的に見積っておりますが、工事の着手後に判明する事実や顧客からの要望による設計内容変更、工期延長、工事長期化に伴う計画・見積段階と購入・施工段階の間の時間差による労務賃金・資材価格等の変動等の外的要因によりその見積り額が変動した場合は工事損益に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれん

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　392,635千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報

　のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上する方針です。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．貸倒引当金

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
貸倒引当金
流動資産	2,705	8,667
投資その他の資産	3,834,268	1,941,578

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社及び連結子会社である巧栄ビルド㈱、㈱創建メガは、営業債権を回収予定月からの経過期間や債務者等の支払状況等に基づいた信用リスクの程度に応じて、一般債権と貸倒懸念債権等に債権分類しております。

一般債権に係る貸倒引当金は、一般債権の期末残高に法定繰入率を乗じて算定しております。

また、貸倒懸念債権等に係る回収可能性の判断においては、債務者の支払い状況等を勘案して、債権の回収可能性を評価しており、回収見込額を主要な仮定としております。

　これらは、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、今後の経済の動向が債務者の信用リスクに及ぼす影響については不確実であり、これらの影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金が増減する可能性があります。

４．棚卸資産

(1)当連結会計年度計上額

商品及び製品　　　38,798千円

棚卸資産評価損　　90,462千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報

イ．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　棚卸資産の評価方法は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における販売開始から一定の期間を超える棚卸資産について、合理的に算定した評価減率を適用して帳簿価額を段階的に切り下げる方法を設け、棚卸資産の収益性の低下を連結財務諸表に反映しています。

ロ．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　棚卸資産の評価に使用される評価減率の見積りは、過年度の販売数ならびに経済的陳腐化および機能的陳腐化等を考慮して算定しております。

ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、棚卸資産の収益性の低下が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、棚卸資産の評価には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、在庫状況が変化した場合は、翌連結会計年度において、棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。

当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年3月31日)	当連結会計年度 (2024年3月31日)
受取手形	-千円	-千円
売掛金	4,134千円	42,660千円

※２　完成工事未収入金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年3月31日)	当連結会計年度 (2024年3月31日)
完成工事未収入金	-千円	183,793千円
契約資産	-千円	118,292千円

※３　長期未収入金

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度（2024年３月31日）

　老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしております。資金につきましては回収努力を継続してまいります。

※４　長期貸付金

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

　クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴を行ないました。同８月29日付けで被告が判決文を受領、控訴期限であった同９月13日までに控訴がなかったため、判決は同日に確定しております。

なお、瑕疵があった代物弁済債権残高の内訳は以下のとおりです。当該債権については、全額引当をしております。

勘定科目（詳細）	債権残高
	前連結会計年度 (2023年3月31日)	当連結会計年度 (2024年3月31日)
販売用不動産（堺市美木多上土地）	649,934千円	649,934千円
長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発）	150,000千円	150,000千円
工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等）	80,011千円	80,011千円
計	879,944千円	879,944千円

　５　偶発債務

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

　当社子会社であるクレア建設㈱は、2021年８月27日付け大阪地方裁判所において、㈱リアライズコンストラクションより訴訟の提起を受けております。

　訴訟の内容といたしましては、クレア建設㈱を発注者、㈱リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払いの請負代金請求訴訟であり、請求額は２億円及びこれに対する年３分の割合による遅延損害金です。

　本件は現在係争中であり、訴訟の原因となる請負契約の締結は、2021年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で行われたものであり、当該契約の締結及びその後の経緯を精査した結果、当社子会社に本件訴訟に基づく支払義務はないものと確信しており、裁判で当社子会社の正当性を主張しております。

※６　不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し

　特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
給与手当	84,354千円	146,149千円
業務委託費	91,398千円	93,887千円
役員報酬	77,850千円	88,350千円
広告宣伝費	67,628千円	13,129千円
退職給付費用	1,027千円	560千円
減価償却費	4,508千円	6,051千円
のれん償却費	-千円	24,322千円
貸倒引当金繰入額	5,722千円	24,330千円

※３　棚卸資産の収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日）
-千円	90,462千円

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
車両運搬具	7,239千円	-千円

※５　その他の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
消費税課税事業者移行益	23,392千円	-千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	258,251,756	-	-	258,251,756

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,431	558	-	14,989

(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （千円）
			連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出 会社	第25回新株予約権 (注１)	普通株式	34,550	-	34,550	-	-
	第27回新株予約権 (注２)	普通株式	-	-	-	-	-
	ストックオプションとしての新株予約権	-	-	-	-	-	9,925
合計			34,550	-	34,550	-	9,925

(注)１．2021年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものです。

２．2023年新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	258,251,756	18,400,000	-	276,651,756

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,989	638	-	15,627

(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （千円）
			連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出 会社	第27回新株予約権 (注１)	普通株式	-	38,000	18,400	19,600	6,725
	ストックオプションとしての新株予約権	普通株式	-	-	-	-	9,925
合計			-	38,000	18,400	19,600	16,650

(注)１．第27回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使および行使期間満了によるものです。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金	67,107千円	232,144千円
現金及び現金同等物	67,107千円	232,144千円

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

　株式の売却により㈱サニーダが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	8,060千円
固定資産	880千円
流動負債	△378,982千円
固定負債	△3,000千円
連結消去	363,009千円
関係会社株式売却益	11,023千円
株式売却価額	992千円
現金及び現金同等物	△9,335千円
差引：売却による支出	△8,343千円

当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

　株式の売却により㈱JPマテリアルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	11,084千円
固定資産	249千円
流動負債	△241,062千円
固定負債	-千円
貸倒引当金取崩益	226,170千円
関係会社株式売却益	3,557千円
株式売却価額	0千円
現金及び現金同等物	-千円
差引：売却による支出	-千円

３重要な非資金取引の内容

新株予約権に関するもの

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
新株予約権の行使による資本金増加額	-千円	325,220千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-千円	325,220千円

※４　不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し

　特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。

　借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期未収入金、差入保証金、破産更生債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

②市場リスク（金利や為替等の変動リスク）の管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは各部署、子会社からの情報に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また経営会議により共有される情報により、予測されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

	連結貸借対照表 計　　上　　額 （千円）	時価 (千円)	差額 (千円)
(1）売掛金	4,134
貸倒引当金（※２）	△24
	4,109	4,109	-
(2）完成工事未収入金及び契約資産	-
貸倒引当金	-
	-	-	-
(3）未収入金	6,447
貸倒引当金（※３）	△2,675
	3,772	3,772	-
(4）短期貸付金	949
貸倒引当金（※４）	△5
	943	943	-
(5）長期未収入金	952,527
貸倒引当金（※５）	△952,527
	11,486	11,486	-
(6）長期貸付金	879,944
貸倒引当金（※６）	△879,944
	-	-	-
(7）差入保証金	23,851
貸倒引当金（※７）	△10,000
	13,851	13,851	-
(8）破産更生債権等	1,991,668
貸倒引当金（※８）	△1,991,668
	-	-	-
資産計	34,161	34,161	-
(1）支払手形・工事未払金等	1,074	1,074	-
(2）買掛金	984	984	-
(3）短期借入金	43,000	43,000	-
(4）未成工事受入金及び契約負債	-	-
(5）未払金	18,888	18,888	-
(6）未払法人税等	63,882	63,882	-
(4）未払消費税等	-	-
(8）長期預り保証金	19,090	19,090	-
負債計	146,920	146,920	-

※１　「現金及び預金」については現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※５　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※６　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※７　差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※８　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表 計　　上　　額 （千円）	時価 (千円)	差額 (千円)
(1）売掛金	42,660
貸倒引当金（※２）	△3,625
	39,035	39,035	-
(2）完成工事未収入金及び契約資産	302,085
貸倒引当金（※３）	△1,812
	300,274	300,274	-
(3）未収入金	6,573
貸倒引当金（※４）	△3,223
	3,350	3,350	-
(4）短期貸付金	949
貸倒引当金（※５）	△5
	943	943	-
(5）長期未収入金	943,283
貸倒引当金（※６）	△943,283
	-	-	-
(6）長期貸付金	879,944
貸倒引当金（※７）	△879,944
	-	-	-
(7）差入保証金	62,952
貸倒引当金	-
	62,952	62,952	-
(8）破産更生債権等	118,349
貸倒引当金（※８）	△118,349
	-	-	-
資産計	406,555	406,555	-
(1）支払手形・工事未払金等	65,825	65,825	-
(2）買掛金	42,282	42,282	-
(3）短期借入金	203,000	203,000	-
(4）未払金	31,645	31,645	-
(5）未払法人税等	2,052	2,052	-
(6）未払消費税等	-	-
(7）長期預り保証金	26,090	26,090	-
(8）長期借入金	650,000	650,000
負債計	1,020,896	1,020,896	-

※１　「現金及び預金」については現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　完成工事未収入金及び契約資産に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※５　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※６　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※７　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※８　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日) （単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
売掛金（※１）	4,109	-	-	-
完成工事未収入金及び契約資産	-	-	-	-
未収入金（※２）	3,772	-	-	-
短期貸付金（※３）	943	-	-	-
長期未収入金（※４）	11,486	-	-	-
長期貸付金（※４）	-	-	-	-
差入保証金（※５）	13,851	-	-	-
破産更生債権等（※４）	-	-	-	-

※１　売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した24千円につきましては控除しております。

※２　未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した2,675千円につきましては控除しております。

※３　短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した5千円につきましては控除しております。

※４　長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。

※５　差入保証金のうち、個別に貸倒引当金を控除した10,000千円につきましては控除しております。

当連結会計年度(2024年３月31日) （単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
売掛金（※１）	39,035	-	-	-
完成工事未収入金及び契約資産（※２）	300,274	-	-	-
未収入金（※３）	3,350	-	-	-
短期貸付金（※４）	943	-	-	-
長期未収入金（※５）	-	-	-	-
長期貸付金（※５）	-	-	-	-
差入保証金	62,952	-	-	-
破産更生債権等（※５）	-	-	-	-

※１　売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した3,625千円につきましては控除しております。

※２　完成工事未収入金及び契約資産のうち、個別に貸倒引当金を計上した1,812千円につきましては控除しております。

※３　未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した3,223千円につきましては控除しております。

※４　短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した5千円につきましては控除しております。

※５　長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。

(注)２．金銭債務の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2023年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	1年以内	1年超5年以内	5年超10年以内	10年超
支払手形・工事未払金等	1,074千円	-千円	-千円	-千円
買掛金	984千円	-千円	-千円	-千円
短期借入金	43,000千円	-千円	-千円	-千円
未成工事受入金及び契約負債	-千円	-千円	-千円	-千円
未払金	18,888千円	-千円	-千円	-千円
未払法人税等	63,882千円	-千円	-千円	-千円
未払消費税等	-千円	-千円	-千円	-千円
長期預り保証金	-千円	19,090千円	-千円	-千円

　当連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	1年以内	1年超5年以内	5年超10年以内	10年超
支払手形・工事未払金等	65,825千円	-千円	-千円	-千円
買掛金	42,282千円	-千円	-千円	-千円
短期借入金	203,000千円	-千円	-千円	-千円
未払金	31,645千円	-千円	-千円	-千円
未払法人税等	2,052千円	-千円	-千円	-千円
未払消費税等	-千円	-千円	-千円	-千円
長期預り保証金	-千円	26,090千円	-千円	-千円
長期借入金	-千円	650,000千円	-千円	-千円

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1）売掛金
貸倒引当金
（純　額）	-	4,109	-	4,109
(2）完成工事未収入金及び契約資産
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
(3）未収入金
貸倒引当金
（純　額）	-	3,772	-	3,772
(4）短期貸付金
貸倒引当金
（純　額）	-	943	-	943
(5）長期未収入金
貸倒引当金
（純　額）	-	11,486	-	11,486
(6）長期貸付金
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
(7）差入保証金
貸倒引当金
（純　額）	-	13,851	-	13,851
(8）破産更生債権等
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
資産計	-	34,161	-	34,161
(1）支払手形・工事未払金等	-	1,074	-	1,074
(2）買掛金	-	984	-	984
(3）役員からの短期借入金	-	43,000	-	43,000
(4）未成工事受入金及び契約負債	-	-	-	-
(5）未払金	-	18,888	-	18,888
(6）未払法人税等	-	63,882	-	63,882
(7）未払消費税等	-	-	-	-
(8）長期預り保証金	-	19,090	-	19,090
負債計	-	146,920	-	146,920

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1）売掛金
貸倒引当金
（純　額）	-	39,035	-	39,035
(2）完成工事未収入金及び契約資産
貸倒引当金
（純　額）	-	300,274	-	300,274
(3）未収入金
貸倒引当金
（純　額）	-	3,350	-	3,350
(4）短期貸付金
貸倒引当金
（純　額）	-	944	-	944
(5）長期未収入金
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
(6）長期貸付金
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
(7）差入保証金
貸倒引当金
（純　額）	-	62,952	-	62,952
(8）破産更生債権等
貸倒引当金
（純　額）	-	-	-	-
資産計	-	406,555	-	406,555
(1）支払手形・工事未払金等	-	65,825	-	65,825
(2）買掛金	-	42,282	-	42,282
(3）役員からの短期借入金	-	203,000	-	203,000
(4）未払金	-	31,645	-	31,645
(5）未払法人税等	-	2,052	-	2,052
(6）未払消費税等	-	-	-	-
(7）長期預り保証金	-	26,090	-	26,090
(8）長期借入金	-	650,000	-	650,000
負債計	-	1,020,896	-	1,020,896

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

(1)売掛金、(2)完成工事未収入金及び契約資産、(3)未収入金、(4)短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。

(5)長期未収入金、(6)長期貸付金、(7)差入保証金、(8)破産更生債権等

　これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)役員からの短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。

(6)長期預り保証金

　預り継続の要否検討を行う予定としていることから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

イ．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	2,511千円	3,478千円
退職給付費用	967千円	500千円
退職金支給	-千円	△3,710千円
退職給付引当金取崩額	-千円	△268千円
退職給付に係る負債の期末残高	3,478千円	-千円

ロ．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務	3,478千円	-千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,478千円	-千円

退職給付に係る負債	3,478千円	-千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,478千円	-千円

ハ．退職給付費用

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
簡便法で計算した退職給付費用	967千円	500千円

３．確定拠出制度

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当社の確定拠出制度への要拠出額	60千円	60千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

	第２回（2022年）　有償ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 　　　　８名 当社従業員 　　　　７名 100％子会社取締役　１名 100％子会社従業員　３名
株式の種類別のストック ・オプションの数(注)	普通株式　19,850,000株
付与日	2022年１月11日
権利確定条件	①　本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。 ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤　上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。 (a)行使期間における行使開始日(2022年１月14日)から１年間あたり(以下、２年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。 (b)権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
対象勤務期間	対象期間は付されておりません。
権利行使期間	自　2022年１月14日　　至　2032年１月９日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第２回（2022年）　有償ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	19,850,000
付与	-
失効	-
権利確定	-
未確定残	19,850,000
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	-
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	-

②単価情報

	第２回（2022年） 有償ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　（円）	52.8
行使時平均株価　　　　　　　（円）	-
付与日における公正な評価単価（円）	50

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
（繰延税金資産）
貸倒引当金	950,510千円	621,250千円
繰越欠損金	703,906　〃	561,898　〃
資産評価損	679,287　〃	145,652　〃
その他	115,821　〃	90,461　〃
繰延税金資産小計	2,449,525　〃	1,419,263　〃
評価性引当額	△2,449,525　〃	△1,419,263　〃
繰延税金資産合計	-　〃	-　〃

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）						（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金	54,483	88,171	88,154	90,857	-	382,239	703,906
評価性引当額	△54,483	△88,171	△88,154	△90,857	-	△382,239	△703,906
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）						（単位：千円）
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金	85,663	74,274	81,264	-	-	320,695	561,898
評価性引当額	△85,663	△74,274	△81,264	-	-	△320,695	△561,898
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失のため、その記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

事業分離

　当社は2023年６月２日付で連結子会社㈱JPマテリアルについて、当社の保有する全株式を第三者へ譲渡しております。これにより、㈱JPマテリアルは連結の範囲から除外されています。

１．事業分離の概要

①分離先の名称

　㈱JPマテリアル代表取締役　茂　貴恒

②分離した事業の内容

　当社のオートモービル関連事業

③事業分離を行った主な理由

　当社は、2023年６月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。

　本件株式譲渡をおこなった㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することが出来ませんでした。

　また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進める為、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。

　以上を踏まえ、2023年６月２日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。

④事業分離日

　2023年６月２日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　事業分離の法定形式　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

　譲渡する株式の数　　　200株

　譲渡価額　　　　　　　200円

２．実施した会計処理の概要

　①移転損益の金額

　　関係会社売却益3,557千円

　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその他主な内訳

流動資産	11,084千円
固定資産	249千円
資産合計	11,333千円
流動負債	△241,062千円
固定負債	-千円
負債合計	△241,062千円

　③会計処理

　当該譲渡株式の連結上の売却益に対し、別途発生した債権譲渡損を相殺し、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　オートモービル関連事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

取得による企業結合

（１）事業譲受の概要

①譲受先企業の名称及び事業の内容

譲受先企業の名称　株式会社絆ジャパン

譲受事業の内容　　アクア事業（建築資材の販売）

②事業譲受日

2023年９月１日

③事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

④事業譲受を行った主な理由

　当社グループの柱の一つである建築事業を非常に親和性が高く、ノウハウの共有や販売経路、販売商品における独自価値の創造等、大きな相乗効果が期待でき、さらなる事業の拡大・経営基盤の強化が見込まれるためです。

（２）連結財務諸表に含まれている所得した事業の業績の機関

2023年９月１日から2024年３月31日まで

（３）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	459,500千円
取得原価		459,500千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

情報提供・アドバイザリー費用等　　1,857千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

416,000千円

②発生原因

今後の事業展開によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③のれんの償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	42,541千円
固定資産	416,958千円
資産合計	459,499千円
固定負債	7,000千円
負債合計	7,000千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自2022年４月１日　至2023年３月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

							（単位：千円）
	報告セグメント							その他	合計
	建設事業			オートモービル 関連事業		コスメ衛生関連事業
売上高
建設工事	41,457			-		-		-	41,457
自動車部品販売	-			45,531		-		-	45,531
コスメ衛生関連商品販売	-			-		26,109		-	26,109
顧客との契約から生じる収益	41,457			45,531		26,109		-	113,098
その他の収益	-			-		-		-	-
外部顧客への売上高	41,457			45,531		26,109		-	113,098

当連結会計年度(自2023年４月１日　至2024年３月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

						（単位：千円）
	報告セグメント						その他	合計
	建設事業			コスメ衛生関連事業
売上高
建設工事	675,566			-			-	675,566
コスメ衛生関連商品販売	-			97,375			-	97,375
その他	-			-			189,746	-
顧客との契約から生じる収益	675,566			97,375			189,746	962,688
その他の収益	-			-			-	-
外部顧客への売上高	675,566			97,375			189,746	962,688

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アクア事業」を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①建設事業

　建設事業においては建設工事を主な事業としており、工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。

②コスメ衛生関連事業

　コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を主な事業とし、これらの商品の販売については商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引き渡し時点で売上高を認識しております。

③アクア事業

　アクア事業においては、建材等の販売を主な事業とし、商品等の出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権	-千円	-千円
契約負債	-千円	-千円

　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　前連結会計年度において、オートモービル関連事業から撤退したことに伴い、当連結会計年度から「オートモービル関連事業」の報告セグメントを廃止しております。

　したがって、当社の報告セグメントは前連結会計年度の「建設事業」「オートモービル関連事業」「コスメ衛生関連事業」３区分から「建設事業」「コスメ衛生関連事業」の２区分に変更しております。

　また、事業譲受により取得したアクア事業については「その他」区分へ含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他(注)1	調整額 (注)2	連結 財務諸表 計上額
	建設事業	オート モービル 関連事業	コスメ 衛生関連事業	合計
売上高
外部顧客への 売上高	41,457	45,531	26,109	113,098	-	-	113,098
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	-	-	-	-	-	-	-
計	41,457	45,531	26,109	113,098	-	-	113,098
セグメント損失（△）	△59,596	△38,598	△15,303	△113,497	△13,288	△316,308	△443,094
セグメント資産	610,230	11,334	146,725	768,289	10,666	△355,220	423,735
セグメント負債	2,460,544	241,062	148,939	2,850,546	3,835,253	△6,519,770	166,029
その他の項目
減価償却費	489	186	40	717	769	3,021	4,508
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	680	-	-	680	10,531	785	11,997

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業を含ん

　　　　でおります。

２．セグメント損失の調整額△316,308千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他(注)1	調整額 (注)2	連結 財務諸表 計上額
	建設事業	コスメ 衛生関連事業	合計
売上高
外部顧客への 売上高	675,566	97,375	772,942	189,746	-	962,688
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	-	-	-	-	-	-
計	675,566	97,375	772,942	189,746	-	962,688
セグメント利益又は損失（△）	△125,168	△69,474	△194,643	65,122	△443,006	△572,527
セグメント資産	892,586	111,788	1,004,375	10,205	347,471	1,362,051
セグメント負債	2,084,495	185,641	2,270,136	296	△1,232,397	1,038,035
その他の項目
減価償却費	592	40	633	482	4,936	6,051
のれん償却額	-	-	-	24,322	-	24,322
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	5,621	-	5,621	416,958	33,117	455,697

(注)１．「その他」の区分には方向セグメントに含まれないアクア事業の外部顧客への売上高138,346千円及びのれん392,635千円を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△443,006千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は名称	売上高	関連するセグメント名
㈱ウェッズ	30,387	オートモービル関連事業

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は名称	売上高	関連するセグメント名
㈱ＡＩＳ建築設計	346,709	建設事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント		その他	合計
	建設事業	コスメ衛生関連事業
当期償却額	-	-	24,322	24,322
当期末残高	-	-	392,635	392,635

（注）その他の金額は全て、譲受けたアクア事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報)

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名前 又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役　　　員	岡本　武之	-	-	当社 代表 取締役	被所有  直接 1.0％	資金の返済	資金の返済	25,000	短期借入金	-
	前田　修	-	-	当社取締役	被所有  直接 0.1％	資金の返済	資金の返済	5,000	短期借入金	23,000
	齋藤　雅彦	-	-	当社 取締役	被所有  直接 0.4％	資金の返済	資金の返済	5,000	短期借入金	20,000
	星野　和也	-	-	当社 取締役	被所有  直接 0.1％	資金の返済	資金の返済	25,000	短期借入金	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等	㈱ジール バイオテック	大阪府吹田市	9,000	卸売業	被所有  間接 0.1％	役員の兼任	商品の仕入 (注１)	3,749	買掛金	-
	㈱インテ グレイト	東京都港区	5,500	卸売業	被所有  間接 0.1％	役員の兼任	商品の販売 (注２)	14,892	売掛金	734

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．価格その他の取引条件は市場需要などを勘案し、交渉のうえ、決定しております。

２．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名前 又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 キャピタル （注１）	東京都 町田市	80	不動産業	-	資金の借入	資金の借入	960,000	長期借入金	650,000
							資金の返済	310,000
							借入の利息	4,337	未払利息	3,102
						被担保提供 （注２）	被担保提供	-	-	-
役員が代表権を有している会社	株式会社 絆ジャパン	東京都新宿区	100	サービス業	-	事業譲受 資産購入	棚卸資産の譲受	42,541	商品	-
							事業譲受	416,958	のれん	392,635
							資産の購入	22,991	付属設備	21,704
							資産の購入	28,527	敷金	28,527
							商品の販売	23,328	売掛金	176

(注)１．当社代表取締役会長兼社長西山由之が代表取締役社長であり、且つ、西山由之の近親者が議決権の過半数を所有する会社であります。

２．被担保提供は当社の借入について株式の担保提供を受けたものでありますが、担保の保証料は支払っておりません。

３．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名前 又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が代表権を有している会社	株式会社 絆ジャパン	東京都新宿区	100	サービス業	-	資産購入	資産の購入	19,898	敷金	19,898

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	0円96銭	1円11銭
１株当たり当期純損失（△）	△1円70銭	△2円22銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。	潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(注)１．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△439,988	△590,830
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△439,988	△590,830
普通株式の期中平均株式数（株）	258,237,036	265,998,615
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	-	-

(注)２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）	257,705	324,015
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	9,925	16,650
（うち新株予約権）（千円）	(9,925)	(16,650)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	247,780	307,365
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	258,236,767	276,636,129

（重要な後発事象）

株式交換による完全子会社化

　当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート（以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2024年６月14日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024年７月９日を効力発生日として行うことを予定しています。

１．株式交換の概要

　(1)株式交換の内容

　　　当社を完全親会社とし、株式会社メディカルサポートを完全子会社とする株式交換。

　(2)株式交換の目的

　当社グループは、建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。

　当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混成型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。

　今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人（※注１)となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。

　花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は2024年８月１日に開院を予定しております。

　美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。

　当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。

　このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。

　(3)株式交換の日

2024年７月９日（予定）

　(4)株式交換の方法及び株式交換比率

　本株式交換においては、下記「(5)株式交換比率の算定根拠」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。

	当社 （株式交換完全親会社）	メディカルサポート社 （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率	１	2,100,000
株式交換により発行する新株式	当社普通株式：21,000,000株（予定）

（注）１．本株式交換に係る割当比率

　メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

　　　２．１株に満たない端数の処理

　本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

　(5)株式交換比率の算定根拠

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4)株式交換の方法及び株式交換比率」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	43,000	203,000	2.5	-
１年以内に返済予定の長期借入金	-	-	-	-
１年以内に返済予定のリース債務	-	-	-	-
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	-	650,000	1.0	2025年～ 2029年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	-	-	-	-
その他有利子負債	-	-	-	-
合計	43,000	853,000	-	-

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	40,194	223,189	584,575	962,688
税金等調整前四半期純損失（△）	(千円)	△115,645	△278,993	△377,354	△588,615
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円)	△119,443	△281,975	△379,053	△590,830
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△0.46	△1.07	△1.43	△2.22

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△0.46	△0.62	△0.37	△0.80