|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
42,686 |
122,528 |
|
売掛金 |
- |
34,229 |
|
商品及び製品 |
- |
28,538 |
|
立替金 |
- |
8,298 |
|
前払費用 |
2,857 |
4,426 |
|
関係会社貸付金 |
179,045 |
- |
|
未収入金 |
※１ 12,482 |
※１ 13,973 |
|
未収消費税等 |
- |
64,147 |
|
その他 |
365 |
63 |
|
貸倒引当金 |
- |
△754 |
|
流動資産合計 |
237,437 |
275,450 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
5,480 |
22,268 |
|
車両運搬具 |
2,083 |
1,635 |
|
工具、器具及び備品 |
1,514 |
5,867 |
|
一括償却資産 |
- |
1,855 |
|
有形固定資産合計 |
9,079 |
31,627 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
658 |
- |
|
のれん |
- |
392,635 |
|
その他 |
- |
376 |
|
無形固定資産合計 |
658 |
393,011 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
関係会社株式 |
317,599 |
10,000 |
|
関係会社貸付金 |
1,388,941 |
1,763,029 |
|
長期貸付金 |
※２ 879,944 |
※２ 879,944 |
|
破産更生債権等 |
※１ 4,694,120 |
100,000 |
|
差入保証金 |
13,220 |
42,267 |
|
長期未収入金 |
120,000 |
120,000 |
|
その他 |
1,590 |
5,835 |
|
貸倒引当金 |
△7,192,756 |
△2,435,500 |
|
投資その他の資産合計 |
222,660 |
485,576 |
|
固定資産合計 |
232,397 |
910,215 |
|
資産合計 |
469,834 |
1,185,665 |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
役員からの短期借入金 |
43,000 |
- |
|
短期借入金 |
- |
203,000 |
|
買掛金 |
- |
6,202 |
|
未払金 |
11,675 |
※１ 34,575 |
|
未払費用 |
1,954 |
3,329 |
|
未払法人税等 |
1,109 |
1,210 |
|
預り金 |
2,874 |
3,642 |
|
その他 |
366 |
366 |
|
流動負債合計 |
60,980 |
252,326 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期未払金 |
3,780 |
2,936 |
|
退職給付引当金 |
3,478 |
- |
|
完成工事補償引当金 |
2,780 |
- |
|
長期預り保証金 |
19,090 |
26,090 |
|
長期借入金 |
- |
650,000 |
|
固定負債合計 |
29,129 |
679,027 |
|
負債合計 |
90,110 |
931,353 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
10,641,760 |
10,966,980 |
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
3,880,366 |
4,205,586 |
|
資本剰余金合計 |
3,880,366 |
4,205,586 |
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
△14,146,403 |
△14,928,956 |
|
利益剰余金合計 |
△14,146,403 |
△14,928,956 |
|
自己株式 |
△5,923 |
△5,948 |
|
株主資本合計 |
369,799 |
237,661 |
|
新株予約権 |
9,925 |
16,650 |
|
純資産合計 |
379,724 |
254,312 |
|
負債純資産合計 |
469,834 |
1,185,665 |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
売上高 |
※１ 1,238 |
189,746 |
|
売上原価 |
- |
118,854 |
|
売上総利益又は売上総損失（△） |
1,238 |
70,891 |
|
販売費及び一般管理費 |
※２ 299,756 |
※２ 443,006 |
|
営業損失（△） |
△298,518 |
△372,114 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
685 |
※１ 2,175 |
|
貸倒引当金戻入額 |
- |
- |
|
訴訟和解金収入 |
- |
4,000 |
|
雑収入 |
1,383 |
239 |
|
営業外収益合計 |
2,069 |
6,415 |
|
営業外費用 |
|
|
|
株式交付費 |
1,954 |
8,115 |
|
貸倒引当金繰入額 |
46,852 |
- |
|
支払利息 |
644 |
4,980 |
|
雑損失 |
60 |
- |
|
営業外費用合計 |
49,512 |
13,095 |
|
経常損失（△） |
△345,962 |
△378,794 |
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
16,584 |
- |
|
退職給付引当金戻入額 |
- |
268 |
|
完成工事補償引当金戻入額 |
- |
2,780 |
|
子会社株式売却益 |
992 |
3,557 |
|
特別利益合計 |
17,576 |
6,606 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
- |
5,358 |
|
子会社株式評価損 |
- |
308,599 |
|
子会社清算損 |
- |
23,531 |
|
貸倒引当金繰入額 |
- |
71,664 |
|
債権譲渡損 |
7,384 |
- |
|
特別損失合計 |
7,384 |
409,152 |
|
税引前当期純損失（△） |
△335,770 |
△781,343 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
1,109 |
1,210 |
|
当期純損失（△） |
△336,879 |
△782,553 |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
10,641,760 |
3,880,366 |
3,880,366 |
△13,809,524 |
△13,809,524 |
△5,903 |
706,699 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
△336,879 |
△336,879 |
|
△336,879 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△20 |
△20 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
- |
- |
- |
△336,879 |
△336,879 |
△20 |
△336,899 |
|
当期末残高 |
10,641,760 |
3,880,366 |
3,880,366 |
△14,146,403 |
△14,146,403 |
△5,923 |
369,799 |
|
|
|
|
|
|
新株予約権 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
26,509 |
733,208 |
|
当期変動額 |
|
|
|
当期純損失（△） |
|
△336,879 |
|
自己株式の取得 |
|
△20 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△16,584 |
△16,584 |
|
当期変動額合計 |
△16,584 |
△353,483 |
|
当期末残高 |
9,925 |
379,724 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
10,641,760 |
3,880,366 |
3,880,366 |
△14,146,403 |
△14,146,403 |
△5,923 |
369,799 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
325,220 |
325,220 |
325,220 |
|
|
|
650,440 |
|
当期純損失（△） |
|
|
|
△782,553 |
△782,553 |
|
△782,553 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△25 |
△25 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
325,220 |
325,220 |
325,220 |
△782,553 |
△782,553 |
△25 |
△132,138 |
|
当期末残高 |
10,966,980 |
4,205,586 |
4,205,586 |
△14,928,956 |
△14,928,956 |
△5,948 |
237,661 |
|
|
|
|
|
|
新株予約権 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
9,925 |
379,724 |
|
当期変動額 |
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
|
650,440 |
|
当期純損失（△） |
|
△782,553 |
|
自己株式の取得 |
|
△25 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
6,725 |
6,725 |
|
当期変動額合計 |
6,725 |
△125,412 |
|
当期末残高 |
16,650 |
254,312 |
当社は、前事業年度において当期純損失336,879千円を計上し、且つ、当事業年度におきましては782,553千円の当期純損失を計上いたしました。当事業年度において当該業績に至った主な要因は、当社が保有する子会社の経営成績、財政状態の低下に伴う子会社株式評価損の計上および当該子会社への債権に対する貸倒引当金繰入額の計上を行なったことなどによるものです。
当該状況を改善するため、今後も引き続き当社グループの祖業である建設事業に注力し子会社の業績改善を図るとともに、当社グループの土台固めに向け建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。
しかしながら、これらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて確信できるまでには至っておりません。
そのため、当社が事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当事業年度において当社は、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。
今後は収益体質の改善を進めていくため、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えております。当社は、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするため以下の対応策を講じてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの良化
前事業年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。
②事業領域の拡大
収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社の事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。
③資金調達策の拡充
当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表およびその附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表およびその附属明細書には反映しておりません。
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建築物 ８年～18年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４年～８年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
当社は定額法を採用しております。なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）としております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
発生年度に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。
５．のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間による均等償却を行っております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項
該当事項はありません。
１．子会社債権の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
貸倒引当金 |
|
|
|
投資その他の資産 |
7,192,756 |
2,435,500 |
(2)その他の情報
子会社の債務超過相当額について評価性引当金を計上しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
※１ 関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）
|
|
前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
短期金銭債権 |
11,384千円 |
15,529千円 |
|
長期金銭債権 |
4,594,120千円 |
-千円 |
|
短期金銭債務 |
-千円 |
10,000千円 |
※２ 長期貸付金
前事業年度(2023年３月31日)
当事業年度(2024年３月31日)
クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴を行ないました。同８月29日付けで被告が判決文を受領、控訴期限であった同９月13日までに控訴がなかったため、判決は同日に確定しております。
なお、瑕疵があった代物弁済債権残高の内訳は以下のとおりです。当該債権については、全額引当をしております。
|
勘定科目（詳細） |
債権残高 |
|
|
前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当連結会計年度 (2024年3月31日) |
|
|
販売用不動産（堺市美木多上土地） |
649,934千円 |
649,934千円 |
|
長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発） |
150,000千円 |
150,000千円 |
|
工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等） |
80,011千円 |
80,011千円 |
|
計 |
879,944千円 |
879,944千円 |
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
売上高 |
1,238千円 |
-千円 |
|
受取利息 |
-千円 |
2,174千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.6％、当事業年度1.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89.4％、当事業年度98.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
役員報酬 |
65,850千円 |
79,050千円 |
|
給与手当 |
48,814千円 |
84,387千円 |
|
退職給付費用 |
1,027千円 |
560千円 |
|
業務委託費 |
90,746千円 |
89,604千円 |
|
広告宣伝費 |
31,784千円 |
6,479千円 |
|
その他手数料 |
13,710千円 |
74,411千円 |
|
減価償却費 |
3,021千円 |
4,936千円 |
|
のれん償却費 |
-千円 |
24,322千円 |
|
貸倒引当金繰入額 |
△10,134千円 |
754千円 |
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
|
|
（単位：千円） |
|
区分 |
貸借対照表計上額 |
|
子会社株式 |
317,599 |
|
計 |
317,599 |
当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
|
|
（単位：千円） |
|
区分 |
貸借対照表計上額 |
|
子会社株式 |
10,000 |
|
計 |
10,000 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
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（繰延税金資産） |
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貸倒引当金 |
2,026,909千円 |
745,981千円 |
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繰越欠損金 |
778,557千円 |
1,168,192千円 |
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資産評価損 |
806,636千円 |
714,049千円 |
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その他 |
1,964千円 |
12千円 |
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小計 |
3,614,067千円 |
2,628,236千円 |
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評価性引当額 |
△3,614,067千円 |
△2,628,236千円 |
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合計 |
-千円 |
-千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失のためその記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
事業分離
当社は2023年６月２日付で連結子会社㈱JPマテリアルについて、当社の保有する全株式を第三者へ譲渡しております。これにより、㈱JPマテリアルは連結の範囲から除外されています。
１．事業分離の概要
①分離先の名称
㈱JPマテリアル代表取締役 茂 貴恒
②分離した事業の内容
当社のオートモービル関連事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、2023年６月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。
本件株式譲渡をおこなった㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することが出来ませんでした。
また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進める為、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。
以上を踏まえ、2023年６月２日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。
④事業分離日
2023年６月２日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法定形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡する株式の数 200株
譲渡価額 200円
２．実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社売却益3,557千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその他主な内訳
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流動資産 |
11,084千円 |
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固定資産 |
249千円 |
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資産合計 |
11,333千円 |
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流動負債 |
△241,062千円 |
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固定負債 |
-千円 |
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負債合計 |
△241,062千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の売却益に対し、別途発生した債権譲渡損を相殺し、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
オートモービル関連事業
４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当事業年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当事業年度の損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
取得による企業結合
（１）事業譲受の概要
①譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社絆ジャパン
譲受事業の内容 アクア事業（建築資材の販売）
②事業譲受日
2023年９月１日
③事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④事業譲受を行った主な理由
当社グループの柱の一つである建築事業を非常に親和性が高く、ノウハウの共有や販売経路、販売商品における独自価値の創造等、大きな相乗効果が期待でき、さらなる事業の拡大・経営基盤の強化が見込まれるためです。
（２）連結財務諸表に含まれている所得した事業の業績の機関
2023年９月１日から2024年３月31日まで
（３）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
459,500千円 |
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取得原価 |
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459,500千円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
情報提供・アドバイザリー費用等 1,857千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
416,000千円
②発生原因
今後の事業展開によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③のれんの償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
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流動資産 |
42,541千円 |
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固定資産 |
416,958千円 |
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資産合計 |
459,499千円 |
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固定負債 |
7,000千円 |
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負債合計 |
7,000千円 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
株式交換による完全子会社化
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート（以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2024年６月14日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024年７月９日を効力発生日として行うことを予定しています。
１．株式交換の概要
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社メディカルサポートを完全子会社とする株式交換。
(2)株式交換の目的
当社グループは建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混成型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。
今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人（※注１)となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は2024年８月１日に開院を予定しております。
美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。
当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式交換の日
2024年７月９日（予定）
(4)株式交換の方法及び株式交換比率
本株式交換においては、下記「(5)株式交換比率の算定根拠」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
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当社 （株式交換完全親会社） |
メディカルサポート社 （株式交換完全子会社） |
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株式交換に係る割当比率 |
１ |
2,100,000 |
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株式交換により発行する新株式 |
当社普通株式：21,000,000株（予定） |
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（注）１．本株式交換に係る割当比率
メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
２．１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5)株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4)株式交換の方法及び株式交換比率」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
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資産の種類 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当 期 末 減価償却累計額 又は 償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差 引 当期末残高 （千円） |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
6,290 |
23,601 |
6,290 |
23,601 |
1,333 |
1,468 |
22,268 |
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車両運搬具 |
5,759 |
327 |
491 |
5,595 |
3,960 |
775 |
1,635 |
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工具、器具及び備品 |
4,989 |
6,362 |
1,176 |
10,176 |
4,308 |
1,442 |
5,867 |
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一括償却資産 |
- |
2,824 |
- |
2,824 |
969 |
969 |
1,855 |
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有形固定資産計 |
17,039 |
33,116 |
7,958 |
42,197 |
10,570 |
4,654 |
31,627 |
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無形固定資産 |
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ソフトウェア |
1,410 |
- |
- |
1,410 |
1,034 |
282 |
376 |
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のれん |
- |
416,958 |
- |
416,958 |
24,322 |
24,322 |
392,635 |
|
無形固定資産計 |
1,410 |
416,958 |
- |
418,368 |
25,356 |
24,604 |
393,011 |
(注)・建物及び構築物の当期増加額及び当期減少額は、本店移転に伴う新事務所の設備の増加及び旧事務所の設備除却等によるものであります。
・車両運搬具の当期増加額及び当期減少額は、車両の購入及び売却によるものであります。
・工具器具及び備品の当期増加額及び当期減少額は、本店移転に伴う新事務所の備品の増加及び旧事務所の備品除却等によるものであります。
・一括償却資産の当期増加額は、パソコン購入等によるものであります。
・のれんの当期増加額は、アクア事業の事業譲受に伴うものであります。