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種類 |
第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年２月10日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
256,751,756 |
256,751,756 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
256,751,756 |
256,751,756 |
－ |
－ |
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。
第25回新株予約権
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決議年月日※ |
2021年12月14日 |
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新株予約権の数(個) |
360,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式36,050,000※１ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
48※２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年12月30日～2022年12月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価額48※２ 資本組入額24※３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
※４ |
※新株予約権の発行時(2021年12月30日)における内容を記載しております。
※１…新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
※２…新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金48円とします。
３．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
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既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
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既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
|||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
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株式数＝ |
（調整前行使価額―調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
※３…本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
※４…組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
⑨新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2021年12月30日（注１） |
7,210,000 |
256,751,756 |
173,040 |
10,605,400 |
173,040 |
3,844,006 |
（注１）有償第三者割当増資による増加
発行価格 48円
資本組入額 24円
割当先 田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK INC LIMITED
（注２） 2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、当会計期間において、受注額が増加したクレア建設㈱の下請業者支払資金及び当社運転資金として、2021年４月20日に第三者に売却したクレア㈱に充当を予定していながら新型コロナウイルス感染症の影響で販売が滞ったため仕入れが進まなかったことで未使用であった150百万円を充当することとし、また、不動産事業としてクレア㈱に貸付を予定していた収益用不動産の取得資金の内、未取得分として残った32百万円を当社運転資金に充当することと致しました。
(2)変更の内容
本新株予約権の資金使途において、コスメティック事業として当社子会社のクレア㈱への貸付により同社がコスメティック商品仕入資金として充当予定でした150百万円をクレア建設㈱の下請業者支払資金として150百万円に資金使途変更し、不動産事業としてクレア㈱への貸付により同社が収益用不動産の取得資金として予定していた273百万円の内、未取得分の32百万円を資金使途変更し当社運転資金に32百万円充当しました。
以上の資金使途変更により本新株予約権で調達された資金（985百万円）は、次のような充当となり完了しております。
① 広告事業
当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付
（当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金）・・・・ 215百万円
② コスメティック事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付
（当社子会社における使途：コスメティック商品仕入資金）・・・・・・・・・・・・ 0円
（当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金）・・・・・・・・ 50百万円
③ 不動産事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付
（当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金）・・・・・・・・・・・・・・ 241百万円
④ 当社運転資金
本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用・・・・・・・・・ 260百万円
⑤ 建設事業
当社子会社であるクレア建設㈱への貸付
（当該子会社における使途：下請業者への支払金及び運転資金）・・・・・・・・・・ 218百万円
⑥ 子会社運転資金の貸付
当社子会社である㈱サニーダへの貸付
（当該子会社における使途：運転資金）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １百万円
合 計：985百万円
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
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普通株式 |
14,100 |
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
256,588,600 |
2,565,885 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 |
149,056 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
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発行済株式総数 |
|
256,751,756 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
2,565,885 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式） 中小企業ホールディングス株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目２番18号 |
14,100 |
- |
14,100 |
0.01 |
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計 |
－ |
14,100 |
- |
14,100 |
0.01 |
(注)上記のほか、自己株式保有の状況が2021年10月１日以降2021年12月31日までにおいて73株増加していることを確認しているため、2021年12月31日現在では14,200株となっております。