１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士 柴田 洋、公認会計士 大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人による四半期レビューを受けております。
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
770,092 |
308,126 |
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受取手形及び売掛金 |
112,441 |
6,289 |
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完成工事未収入金及び契約資産 |
10,952 |
36,170 |
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商品及び製品 |
66,483 |
288,341 |
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原材料及び貯蔵品 |
2,182 |
2,157 |
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販売用不動産 |
330,034 |
330,034 |
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未成工事支出金 |
712 |
160 |
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前渡金 |
339 |
112 |
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未収入金 |
314,862 |
23,881 |
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仮払金 |
- |
※２ 391,408 |
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短期貸付金 |
103,255 |
100,949 |
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その他 |
42,326 |
170,533 |
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貸倒引当金 |
△381,301 |
△130,057 |
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流動資産合計 |
1,372,383 |
1,528,108 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
151,416 |
6,290 |
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減価償却累計額 |
△149,346 |
△134 |
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建物及び構築物（純額） |
2,069 |
6,155 |
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機械及び装置 |
55,734 |
6,789 |
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減価償却累計額 |
△55,734 |
△6,789 |
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機械及び装置（純額） |
0 |
0 |
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車両運搬具 |
14,396 |
15,159 |
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減価償却累計額 |
△9,713 |
△11,051 |
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車両運搬具（純額） |
4,683 |
4,108 |
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工具、器具及び備品 |
103,692 |
100,023 |
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減価償却累計額 |
△99,661 |
△97,971 |
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工具、器具及び備品（純額） |
4,030 |
2,052 |
|
その他 |
205 |
180 |
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有形固定資産合計 |
10,989 |
12,496 |
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無形固定資産 |
|
|
|
その他 |
1,462 |
1,195 |
|
無形固定資産合計 |
1,462 |
1,195 |
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投資その他の資産 |
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破産更生債権等 |
2,105,028 |
1,999,005 |
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差入保証金 |
80,807 |
65,969 |
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長期未収入金 |
932,253 |
1,105,112 |
|
その他 |
20,815 |
2,601 |
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貸倒引当金 |
△3,047,281 |
△3,070,421 |
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投資その他の資産合計 |
91,622 |
102,268 |
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固定資産合計 |
104,074 |
115,960 |
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資産合計 |
1,476,458 |
1,644,069 |
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形・工事未払金等 |
7,140 |
17,140 |
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買掛金 |
21,375 |
212,289 |
|
未払金 |
79,937 |
40,668 |
|
未成工事受入金及び契約負債 |
- |
440 |
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未払法人税等 |
11,736 |
7,889 |
|
未払消費税等 |
5,393 |
128,732 |
|
その他 |
55,306 |
46,704 |
|
流動負債合計 |
180,889 |
453,865 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期預り保証金 |
22,090 |
22,090 |
|
退職給付に係る負債 |
2,402 |
2,484 |
|
完成工事補償引当金 |
3,575 |
3,575 |
|
その他 |
5,467 |
4,834 |
|
固定負債合計 |
33,535 |
32,984 |
|
負債合計 |
214,425 |
486,849 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
10,432,360 |
10,605,400 |
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資本剰余金 |
3,670,966 |
3,844,006 |
|
利益剰余金 |
△12,835,445 |
△13,303,596 |
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自己株式 |
△5,849 |
△5,894 |
|
株主資本合計 |
1,262,032 |
1,139,915 |
|
新株予約権 |
- |
17,304 |
|
純資産合計 |
1,262,032 |
1,157,219 |
|
負債純資産合計 |
1,476,458 |
1,644,069 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
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売上高 |
1,198,742 |
204,881 |
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売上原価 |
760,980 |
162,658 |
|
売上総利益 |
437,761 |
42,222 |
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販売費及び一般管理費 |
852,407 |
376,252 |
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営業損失（△） |
△414,645 |
△334,029 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
4,516 |
220 |
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受取配当金 |
200 |
0 |
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雑収入 |
※１ 24,353 |
328 |
|
営業外収益合計 |
29,070 |
548 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
2,914 |
74 |
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支払手数料 |
2,198 |
10,700 |
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株式交付費 |
18,167 |
12,468 |
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貸倒引当金繰入額 |
- |
31,303 |
|
本社移転費用 |
- |
4,894 |
|
固定資産除却損 |
- |
161 |
|
雑損失 |
37 |
18 |
|
営業外費用合計 |
23,317 |
59,620 |
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経常損失（△） |
△408,892 |
△393,100 |
|
特別利益 |
|
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|
固定資産売却益 |
1,208 |
- |
|
受取和解金 |
- |
14,909 |
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子会社株式売却益 |
39,734 |
- |
|
自己新株予約権売却益 |
40,256 |
- |
|
特別利益合計 |
81,199 |
14,909 |
|
特別損失 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
32,291 |
- |
|
関係会社株式評価損 |
- |
75,516 |
|
債権譲渡損失 |
- |
5,596 |
|
特別損失合計 |
32,291 |
81,112 |
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△359,985 |
△459,304 |
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法人税、住民税及び事業税 |
15,050 |
8,846 |
|
法人税等調整額 |
△350 |
- |
|
法人税等合計 |
14,700 |
8,846 |
|
四半期純損失（△） |
△374,685 |
△468,151 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△374,685 |
△468,151 |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
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四半期純損失（△） |
△374,685 |
△468,151 |
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四半期包括利益 |
△374,685 |
△468,151 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△374,685 |
△468,151 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
- |
- |
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても468,151千円の四半期純損失を計上いたしました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において四半期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、足元の業績回復策としまして、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、新型コロナウイルス感染症対策としてのダチョウ抗体配合商品を2020年７月より販売開始しましたが、その仕入先開発・製造会社である株式会社ジールコスメティックスとの売買関係を進化させ、当社グループ会社と同社による新製品の開発・販売を行う等、同社との関係強化に向けて積極的に取り組んで参ります。
また、持続性のある企業価値向上策としまして、ポテンシャルや意欲がありながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や事業継承問題等の社会的な課題に直面する多くの中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、当社グループの事業規模及び収益拡大に繋げ、持続性のある企業価値向上とともに新たな社会貢献の実現を目指す「中小企業ホールディングス プロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。
さらに、上記「中小企業ホールディングス プロジェクト」に基づく新たな事業とのシナジー創出に向けた既存事業の強化策として、建設、不動産事業では、当社グループ内の「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を活用することで、今後の景気回復に伴う需要、幅広い顧客ニーズをとらえ、収益の拡大に取り組んで参ります。
オートモービル関連事業では、各国の地球温暖化対策の強化、環境性能重視のマーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務について、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活様式の変化及びデジタル化を促進する政策が進展する中、段階的な取扱広告枠の拡大を図って参ります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
当第３四半期連結累計期間における連結範囲の変更は増加１社、減少４社であり、主な連結子会社の異動は以下のとおりであります。
・当社100％子会社としてＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。
・当社100％子会社であるクレア株式会社の全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社であるＣＶＬ株式会社、株式会社クリエーション、エンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結の範囲から除外しております。
（収益認識に関する会計基準の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。この収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
また、収益認識基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月30日）
１．偶発債務
当社子会社であるクレア建設㈱は、2021年８月27日付け大阪地方裁判所において、㈱リアライズコンストラクションより訴訟の提起を受けております。
訴訟の内容といたしましては、クレア建設㈱を発注者、㈱リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払いの請負代金請求訴訟であり、請求額は２億円及びこれに対する年３分の割合による遅延損害金です。
本件訴訟の原因となる請負契約の締結は、本年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で行われたものであり、当該契約の締結およびその後の経緯を精査した結果、当社子会社に本件訴訟に基づく支払義務はないものと確信しております。従いまして今後、裁判で当社子会社の正当性を主張していく予定です。
※２ 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
※１ 雑収入の内容
前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
新型コロナウイルス感染症関連の給付金・助成金 16,536千円
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
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減価償却費 |
8,790千円 |
2,806千円 |
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のれん償却額 |
16,100千円 |
－千円 |
前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ836,937千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,432,360千円、資本準備金が3,670,966千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ173,040千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,605,400千円、資本準備金が3,844,006千円となっております。
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務諸表計上額 |
|||||||
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメ衛生関連事業 |
飲食事業 |
エンターテインメント事業 |
広告事業 |
合計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
205,898 |
132,633 |
123,861 |
14,694 |
229,694 |
465,789 |
26,171 |
1,198,742 |
- |
- |
1,198,742 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
500 |
- |
- |
- |
- |
72 |
21,942 |
22,514 |
- |
△22,514 |
- |
|
計 |
206,398 |
132,633 |
123,861 |
14,694 |
229,694 |
465,862 |
48,113 |
1,221,257 |
- |
△22,514 |
1,198,742 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△28,479 |
16,193 |
1,623 |
△41,743 |
△70,773 |
35,448 |
21,203 |
△66,528 |
△2 |
△348,114 |
△414,645 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△348,114千円には、のれんの償却額△16,100千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△332,013千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
|
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|
報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
四半期連結財務諸表計上額 |
|||||
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメ衛生関連事業 |
広告事業 |
合計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
147,154 |
- |
45,575 |
11,447 |
702 |
204,881 |
- |
- |
204,881 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
4,818 |
- |
- |
- |
- |
4,818 |
- |
△4,818 |
- |
|
計 |
151,972 |
- |
45,575 |
11,447 |
702 |
209,699 |
- |
△4,818 |
204,881 |
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セグメント利益又は損失（△） |
△16,353 |
- |
△10,203 |
△19,662 |
△1,997 |
△48,216 |
△2 |
△285,810 |
△334,029 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△285,810千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△285,810千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間から、「コスメティック事業」で取り扱いを行っておりました、衛生関連商品について重要性が増したため、報告セグメントの名称を「コスメ衛生関連事業」に変更しております。
前連結会計年度にアルトルイズム株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間から「飲食事業」の報告セグメントを廃止しております。
前連結会計年度にトラロックエンターテインメント株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外いたしました。また、2021年４月21日にクレア株式会社の保有株式の全てを譲渡したことにより、100％子会社である株式会社クリエーションが連結の範囲から除外されました。これに伴い、第１四半期連結会計期間から「エンターテインメント事業」の報告セグメントを廃止しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日 至2021年12月31日)
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
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建設事業 |
不動産事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメ衛生関連事業 |
広告事業 |
合計 |
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売上高 |
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リフォーム工事 |
16,985 |
- |
- |
- |
- |
16,985 |
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給排水管設備工事 |
41,677 |
- |
- |
- |
- |
41,677 |
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建設工事 |
88,491 |
- |
- |
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- |
88,491 |
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自動車部品販売 |
- |
- |
45,575 |
- |
- |
45,575 |
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コスメ衛生関連商品販売 |
- |
- |
- |
11,447 |
- |
11,447 |
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メディアレップ |
- |
- |
- |
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702 |
702 |
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顧客との契約から生じる収益 |
147,154 |
- |
45,575 |
11,447 |
702 |
204,881 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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外部顧客への売上高 |
147,154 |
- |
45,575 |
11,447 |
702 |
204,881 |
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
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（１）１株当たり四半期純損失金額（△） |
△１円71銭 |
△1円88銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△374,685 |
△468,151 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△374,685 |
△468,151 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
218,612,046 |
249,580,233 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
（注） |
（注） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
第26回新株予約権（第２回有償ストック・オプション）の発行
当社は、2022年１月11日付で、2021年12月14日の取締役会決議に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第 26 回新株予約権」といいます。）の割当てを行いました。発行内容は以下の通りです。
(1）発行数
198,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,850,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株数に本新株予約権の数を乗じた数となる。
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は50円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、それと同額とすることを決定したものである。
(3）発行価額の総額
1,058,005,000円
※本新株予約権の発行価額の総額の申込期日は2022年１月７日（金）とする。
※本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日は2022年１月11日（火）とする。
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年１月14日（金）から2032年１月９日（金）までとする。
(7）新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a）行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。
(b）権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
(8）新株予約権の割当日
2022年１月11日（火）
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11）新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権を行使しようとする割当先は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本新株予約権を行使しようとする割当先は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③ 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
④ 行使請求受付場所
中小企業ホールディングス株式会社 本社 管理本部
⑤ 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 外苑前支店