第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	7,210,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

　（注１）　本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集は、2021年12月14日開催の当社取締役会において決議しております。（以下、中小企業ホールディングス株式会社　第25回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）

なお、取締役前田修が、本資金調達の使途の対象の一部で支払相手の代表者となっており、当社にとり利益相反に該当するため当該発行決議を棄権しております。

　（注２）　振替機関の名称及び住所

　名称：株式会社証券保管振替機構

　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	7,210,000株	346,080,000円	173,040,000円
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	7,210,000株	346,080,000円	173,040,000円

　（注１）　第三者割当の方法によります。

　（注２）　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、173,040,000円であります。

（２）【募集の条件】

発行価額	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
48円	24円	100株	2021年12月30日(木)	－	2021年12月30日(木)

　（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

　（注２）　発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

　（注３）　申込み及び払込み方法は、割当予定先（以下「本新株予約権者」ともいいます。）との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

　（注４）　申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当てを受ける権利はすべて消滅致します。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部	東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	360,500個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	17,304,000円
発行価額	新株予約権１個につき48円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.48円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年12月30日(木)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
割当日	2021年12月30日(木)
払込期日	2021年12月30日(木)
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　日比谷支店 東京都港区西新橋一丁目３番１号

　（注１）　本新株予約権は、2021年12月14日開催の当社取締役会において決議しております。

なお、取締役前田修が、本資金調達の使途の対象の一部で支払相手の代表者となっており、当社にとり利益相反に該当するため当該発行決議を棄権しております。

　（注２）　申込み及び払込は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

　（注３）　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当　　　予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

　（注４）　振替機関の名称及び住所

　名称：株式会社証券保管振替機構

　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式です。

なお、単元株式数は100株です。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金48円とします。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×		１株当たりの時価
				既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

株式数＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。

	(4)その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
	(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,730,400,000円
	（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
	本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2021年12月30日(木)（本新株予約権の払込完了以降）から2022年12月29日(木)までとします。（また、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それから効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
	中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
	東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。

	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　日比谷支店
	東京都港区西新橋一丁目３番１号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
	２．各本新株予約権の一部行使はできません。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の140％以上で、且つ、当社が割当先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の20％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	２．行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えていることとなった場合、又は60％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とします。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
	⑨　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。
本新株予約権の行使方法等	１．本新株予約権の行使方法
	(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。
	(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。
	２．株式の交付方法
	当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
	３．新株予約権証券の発行
	当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
	４．新株式の新規記録情報の通知
	当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
	５．その他
	(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
	(2)上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
	(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任することとします。

（３）【新株予約権の引受け】

　該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
2,093,784,000円	58,284,000円	2,035,500,000円

　（注１）　払込金額の総額は、本新株式発行による払込金額の総額（346,080,000円）に、本新株予約権の払込金額の総額（17,304,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,730,400,000円）を合算した金額です。

　（注２）　発行諸費用の概算額の内、課税対象費用には消費税及び地方消費税が含まれております。

　（注３）　発行諸費用の概算額は、登記関連費用8,675千円、本新株予約権の価値評価費用1,650千円、フィナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）委託費用45,682千円（本新株式発行後、新株予約権がすべて行使された場合の総額。）、その他事務費用2,277千円（有価証券届出書等の作成サポート、反社会的勢力と関わりのないことの調査費、上場手数料等）の合計58,284千円であります。

　（注４）　ＦＡ委託費用につきましては、支払先は㈱ＵＴＴ（東京都港区六本木四丁目２番14号、代表取締役　水上 信雄）であり、本新株式発行時及び本新株予約権の行使時に調達額の2.0％（消費税別）を支払う契約によるものです。

　（注５）　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の本新株予約権の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少致します。

　（注６）　登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性がございます。

　（注７）　資金調達を実際に支出するまでは、当該資金は本第三者割当専用に設けた銀行預金口座で管理致します。

（２）【手取金の使途】

（ⅰ）前回の資金調達における資金使途

　当社が、2020年２月20日開催の当社臨時株主総会にて決議した第三者割当増資により発行された株式（新株式発行及び第24回新株予約権の発行にかかる新株予約権の行使により発行された新株式の総数を指します。）による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

・第三者割当による新株式の発行（発行決議日：2019年12月26日）

払込期日	2020年２月21日
調達資金の額	200,000,000円
発行価額	１株につき16円
募集時における発行済株式総数	153,094,156株
当該募集による発行株式数	12,500,000株
募集後における発行済株式総数	165,594,156株
割当先	㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　6,250,000株 オリオン１号投資事業有限責任組合　6,250,000株
発行時における当初の資金使途	①　広告事業：200,000千円 当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付 （当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金）
発行時における支出予定時期	2020年２月から2021年５月まで
現時点における充当状況	当初の資金使途のとおり充当を終えております。

・第三者割当による第24回新株予約権の発行（発行決議日：2019年12月26日）

割当日	2020年２月21日
発行新株予約権数	618,048個　（新株予約権１個当たり100株）
発行価額	11,124,864円　（新株予約権１個当たり18円）
行使価額	16円
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	第24回新株予約権の発行総額　　 11,124,864円 第24回新株予約権の行使総額　　988,876,800円 発行諸費用の概算額（注１）　　　△52,500,000円 差引き手取概算額　　　　　　　947,501,664円
割当先	㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　309,024個 オリオン１号投資事業有限責任組合　309,024個
募集時における発行済株式総数	153,094,156株 （同日割当の新株式発行後：165,594,156株）
当該募集による潜在株式数	当初の行使価額（16円）における潜在株式数：61,804,800株
現時点における行使状況	行使済み株式数：61,804,800株
現時点における行使金額	988,876,800円
発行時における当初の資金使途	①　広告事業：400,000千円 ・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付 当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 ②　コスメティック事業：200,000千円 ・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付 当社子会社における使途：コスメティック商品仕入資金：200,000千円 ③　不動産事業：300,000千円 ・当社子会社であるクレア㈱へ貸付 当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 ④　当社運転資金：47,000千円 本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用
現時点における充当状況	①　広告事業 ・今期第１四半期において400,000千円から358,000千円に変更。 ・今期第２四半期において358,000千円から215,000千円に変更。 ②　コスメティック事業 ・2020年６月９日に資金使途の内訳を変更。 （ⅰ）コスメティック商品仕入資金として150,000千円 （ⅱ）新型コロナウイルス感染症対策商品仕入資金として50,000千円 ・今期第３四半期において資金使途の金額の変更を(ⅰ)に関して行う。 （ⅰ）コスメティック商品仕入資金として０円に変更 ③　不動産事業 ・2020年６月９日において300,000千円から290,000千円に変更。 ・今期第２四半期において290,000千円から273,000千円に変更。 ・今期第３四半期において273,000千円から241,000千円に変更。 ④　当社運転資金 ・2020年６月９日において47,000千円から95,000千円に変更。 ・今期第１四半期において95,000千円から137,000千円に変更。 ・今期第２四半期において137,000千円から228,000千円に変更。 ・今期第３四半期において228,000千円から260,000千円に変更。 ⑤　建設事業 ・今期第２四半期において当社子会社のクレア建設㈱の事業資金の貸付に第24回新株予約権の調達資金を使途することを決定。 当初貸付に充当した金額68,000千円。 ・今期第３四半期において68,000千円から218,000千円に変更。

⑥　子会社運転資金の貸付

・今期第２四半期において当社子会社の㈱サニーダの運転資金の貸付に第24回新株予約権の調達資金を使途することを決定。

当初貸付に充当した金額1,200千円。

以上の結果、当社は現時点において全ての充当を完了しております。_（注２）

　（注１）　発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）の内訳にある発行諸費用の概算は振分け計算ができないため、同時に発行された第三者割当による新株式の発行に係る発行諸費用分が含まれております。

　（注２）　当社は、2020年８月21日付けで第24回新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の第24回新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役　猪俣 秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、第24回新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して貸付した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）に充当することに変更しております。

その後、当社が2021年４月20日にその保有するクレア㈱の株式を第三者に譲渡したことにより、資金使途におけるコスメティック事業としてのクレア㈱のコスメ商品仕入資金150百万円及び不動産事業としてのクレア㈱の収益用不動産取得資金290百万円の内、49百万円、合計199百万円が未充当となっておりました。

当社は、本年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任決議を行い経営陣の刷新が行われましたが、１年弱に及ぶプロキシーファイトの末に旧経営陣を解任する形で経営陣の刷新に至ったため、新旧の取締役の間で十分な引継ぎが行われず、また、当該臨時株主総会の前日に旧経営陣主導で当社が保有していたクレア㈱の株式が第三者に譲渡されるなどし、新経営陣（現取締役をいいます。以下同じ。）としては旧経営陣が行った取引に係る当社のリスクを適切に判断することができない状況となっておりました。そのため、新経営陣は、新たに顧問として起用した法律事務所の弁護士に相談の上、旧経営陣によって行われた過去の取引によって生じるリスクについて新経営陣がその詳細を確認するまでの間、不測のリスクについて未然に対処が必要と考え、当社及び当社子会社（当面の運転資金に影響がないと判断されたクレアスタイル㈱の手元資金）の銀行預金の一部を一時的に当該法律事務所の口座に預託することを決定し行いました。当該未充当199百万円も同様に預託致しました。その後、当社は、事業資金及び運転資金として当該法律事務所の銀行口座から返還を受け、使途しました。本年９月末に引き出しを完了（預託残高ゼロ。）しました。

本第三者割当増資を進めるあたり、第24回新株予約権の資金使途に関し社内調査した当社は、資金使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期等に関し一部において適切に実行されていないことを確認しました。

当社の社内調査で今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金に使途する金額を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に使途された金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に使途された金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金に使途する金額を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に使途する金額を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金に使途する金額を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

以上のようなことから、当社は第24回新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更について取締役会で決議し、今期第１四半期報告書並びに今期第２四半期報告書の各訂正報告書の提出を2021年12月13日付けで行い、東京証券取引所における適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」（2021年12月６日付）及び「（適時開示資料の追加・訂正）「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」の一部追加及び訂正についてのお知らせ」（2021年12月13日付）を行いました。

（ⅱ）本資金調達における資金使途

　本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,035,500,000円については、子会社事業資金として当社による貸付及び『中小企業ホールディングス プロジェクト』の買収資金等として使途致します。

（資金使途の対象となった背景）

　当社は、昨年７月６日付け当社の株主（当該株主が指名した取締役候補者が現経営陣）により経営の抜本的な改革を目的とした株主提案を受け、2021年４月21日開催の臨時株主総会において、株主提案による取締役の選解任議案が可決され経営の刷新がはかられました。

　現経営陣は、当社グループの喫緊の課題として、現行子会社の事業規模の拡大と安定した黒字化が必須と考えております。これまで現存する子会社（クレア建設㈱、㈱JPマテリアル、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレアホーム㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱）に対して、投資を含む有効な施策が十分になされていないとの考えに至っております。今後、建設事業並びに衛生用品事業等の事業拡大効果が期待できる子会社のクレア建設㈱、V BLOCK販売㈱に対して積極的に事業資金を投入し、早期に対象となる子会社を黒字化させる必要があると判断致しました。

　また、当社は、我が国における中小企業問題（後継者不足、人材不足、新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化、等。）の解決策の一つとして、当社による有望な中小企業の買収を行う計画を進めております（当社における本中小企業買収事業を『中小企業ホールディングス　プロジェクト』と称しております。）。なお、当社グループに加わる企業については、上場企業の子会社として適切でないと当社が判断する業種を除き原則として業種は問わない方針ですが、当社がグループの中核事業として再構築に力を注いでいる建設（住宅建築を含む）・不動産に関連する業種については、特に積極的に検討する予定です。中小企業を当社グループに迎えることにより、人材と事業資金をグループ内で共有し効率的な運用、新事業領域や新事業分野への進出、海外展開、知財・人材・ノウハウ・ブランド等の無形資産への投資やその活用、グループ全体での人脈やネットワークを用い、外部企業との業務提携・業務委託・オープンイノベーション等への取組みにより企業価値の向上を目指して参ります。今回の本第三者割当増資による調達資金の一部は、『中小企業ホールディングス　プロジェクト』（以下「中小企業プロジェクト」といいます。）における買収資金等に充当致します。

（具体的な資金使途の内容）

　本第三者割当増資は、本新株式発行による資金調達（払込日：2021年12月30日）及び本新株予約権の払込み（払込日：2021年12月30日）の時期と、その後の本新株予約権の行使により払い込まれる資金調達の２つの段階となることから、資金使途も２つに分けて計画しております。

＜新株式発行により調達する資金の使途＞

手取金の使途	内訳	金額	支出予定時期
①　クレア建設㈱の事業資金として	邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支払い資金	186,080千円	2021年12月～ 　　　　2022年１月
②　V BLOCK販売㈱の事業資金として	V BLOCK商品の仕入資金	160,000千円
合計		346,080千円

　（注）　上記の支出に関しては、2022年１月までに速やかに実施しますが、その間、待機資金として本第三者割当増資専用に設けた銀行口座で管理致します。

①　クレア建設㈱は、当社の創業時の事業である建設業において中心的な役割を現在グループ内で担っており、同社の業績向上は当社グループの黒字化を図る上で重要な要素の一つです。

建設業は、施主又は元請業者からの発注に対し、請負金額の20％相当の手元資金がなければ、着工に至るまでの準備や施主又は元請業者からの進行基準で支払われる代金のサイトに対応することができず、恒常的に売上を伸ばし利益体質にすることはできません。

当社が業務提携契約を締結（2021年９月９日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）した邦徳建設㈱からの受注に対するクレア建設㈱から下請業者への支払い資金として、現有する資金に加え本新株式発行により調達された資金から186,080千円を2021年12月から2022年１月までに当社からの貸付に充当します。

邦徳建設㈱は、住居施設や公共施設等の新築工事や大規模修繕における架設工事を中心とした総合建設会社で、2021年２月期の売上高は1,955,798千円となっております。同社は、業容拡大に伴い提携先等を探していたところ、当社グループ子会社との親和性が高いとの判断に至り、同じく提携先を探していた当社も邦徳建設㈱との業務提携契約により事業拡大が期待できると判断し、当社が当事者となり同社との間で業務提携契約を締結しました。その後、邦徳建設㈱からの受注が順調に増加しているため、本新株式発行による調達資金の一部を当社からクレア建設㈱の事業資金として貸付を行うことで、当社の業績への寄与が期待できると判断致しました。

②　本新株式発行により調達した資金の内、V BLOCK販売㈱が事業として販売するV BLOCK商品（ダチョウ抗体_（注１）による防疫商品）の仕入資金として160,000千円を充当します。

なお、当社からの貸付によるV BLOCK販売㈱の仕入代金等の支払い相手方に、当社の取締役である前田修が代表取締役を務める㈱ジールコスメティックス及び㈱ジールバイオテックがあり、そのため前田取締役が当社との利益相反に該当するため、本第三者割当増資の発行決議に際し同取締役は棄権しました。同取締役が決議を棄権したことに関し取締役会に参加した監査役は、適切な判断であるとの見解を有しております。

＜新株予約権発行及び行使により調達する資金の使途＞

手取金の使途	内訳	金額	支出予定時期
③　クレア建設㈱の事業資金として	邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支払い資金	93,920千円	2022年１月～２月
④　V BLOCK販売㈱の事業資金として	(a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金	15,000千円	2022年１月
	(b）広告制作費	50,000千円	2022年１月
	(c）広告宣伝費	256,000千円	2022年１月～３月
	(d）仕入資金	490,000千円	2022年１月～４月
⑤　㈱ＪＰマテリアルの事業資金として	(a）広告宣伝活動費	80,000千円	2022年２月～４月
	(b）販売促進費	10,000千円	2022年２月
	(c）販促物製作費	10,000千円	2022年２月～３月
	(d）仕入資金	30,000千円	2022年２月～４月
⑥　中小企業プロジェクトの買収資金等として	(a）買収候補先企業の募集のための周知活動費	100,000千円	2022年２月
	(b）デューデリジェンス費用	10,000千円	2022年３月
	(c）現金による買収資金等	100,000千円	2022年６月
	(d）買収企業の事業にかかる投融資	434,500千円	2022年５月～７月
	イ）当社子会社への事業資金の貸付	（200,000千円）
	ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む事業資金	（234,500千円）
	(e）当社との株式交換による買収となった場合の登記関連費用等	10,000千円	2022年６月
合計		1,689,420千円

　（注）　本新株予約権の行使により調達された資金の使途予定時期は、行使が進む期間を５ヶ月間（2022年１月から2022年５月まで）で計画しておりますが、各項目の内容、金額及び時期は、当社の株価動向によっては新株予約権の行使が進まない場合、支出予定時期の遅延或いは資金使途の内容が変更される可能性があり得ます。

③　本新株予約権の行使により調達された資金の内、クレア建設㈱の事業資金として93,920千円を、前記①の理由により2022年１月から2022年２月までに当社からの貸付に充当します。

④　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目のV BLOCK販売㈱の事業資金811,000千円に対し2022年１月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。

(a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金15,000千円。先般インド共和国へV BLOCK商品の寄贈を致しました（2021年９月７日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）が、新型コロナウイルス感染症は、現在我が国では小康状態にありますが、世界的には感染拡大が起きている地域もあり油断はできない状況で、今後も防疫商品に対する期待は続くものと思われます。

V BLOCK販売㈱は、V BLOCK商品の認知度を高める必要があると考え、今後も積極的に諸外国や国内の病院介護施設への寄付や販売促進用サンプルの配布を行います。当該支払いは、その仕入資金です。

(b）広告制作費50,000千円は、V BLOCK商品を販売するにあたりV BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテックとの間で総販売店契約を締結（2021年６月25日付け適時開示「当社子会社による㈱ジールコスメティックス及び㈱ジールバイオテックとの商品の販売に関する総販売店契約締結のお知らせ」をご参照ください。）しておりますが、その販売活動の一環として販売促進を目的に広告宣伝活動を行う計画を進めており、当該資金は、その制作費に充てるものです。

(c）広告宣伝費256,000千円は、V BLOCK商品の上記(b)にかかるインターネット・TVコマーシャル・新聞等の広告宣伝費に充てるものです。

(d）仕入資金490,000千円。一連の広告宣伝活動の効果で消費者認知が進み、また、ダチョウ抗体による検査キット_（注２）の販売が開始されることで、取扱い販売量が増加することが見込まれ、そのための仕入資金として確保するものです。なお、現在、当該検査キットの商品化の最終段階に入っており、来年３月から販売が予定されておりますが、状況によっては事前に試験的販売を行う可能性もございます。

⑤　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目の㈱JPマテリアルの事業資金130,000千円に対し2022年２月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。

(a）広告宣伝活動費80,000千円。㈱JPマテリアルの取扱うエンジンオイル（「Red Seed」ブランド）は、高性能車マニアの間で高い評価を得ています。しかし、「Red Seed」ブランドの認知度は十分とは言えず、ブランディングの強化が必要であるため、国内において積極的に広告宣伝活動を行い、販売拡大を図ります。広告宣伝活動として検討しているものは、TV番組提供・インターネット・雑誌・モータースポーツ協賛等を予定しており、広告宣伝活動費には、各制作費も含んでおります。

(b）販売促進費10,000千円。上記(a)と同じ目的でオートサロン出店や店頭キャンペンを行い、直接ユーザーへ訴求を図ります。

(c）販促物製作費10,000千円。国内販売の増加を目的に広告宣伝活動で使用するノベルティを製作する費用です。

(d）仕入先への支払い30,000千円。国内広告宣伝活動により販売増加が見込まれるため、オイルメーカーやパーツメーカーからの増加する仕入資金に充てるものです。

⑥　中小企業プロジェクトの買収資金等として654,500千円を計画しております。具体的には、次の項目となり2022年２月から2022年７月までに充当します。

なお、本年８月11日付け東京証券取引所における適時開示「『中小企業ホールディングス プロジェクト』に関するお知らせ」でお伝えしましたように、中小企業プロジェクトの推進には資金が必要であるため、本新株予約権による調達予定にあわせスケジュール及び一部内容の変更をすることを本日開催の当社取締役会で決議致しました。理由としては、当社自身が現在下記の資金需要を賄える程の現金を有しておらず、プロジェクトの開始を延期せざるを得ませんでしたが、７月中旬より検討を進めていたエクイティ・ファイナンスが、本日ようやく実現することとなりプロジェクトを本格的に開始することが可能となったからです。本第三者割当増資が、このタイミングとなったことで、本日、株主及び投資家の皆様へは、別途適時開示にて中小企業プロジェクトに関する状況及び変更の説明をさせていただくことと致しました。_（注３）

(a）買収候補先企業の募集のための周知活動費100,000千円。当社の考える中小企業プロジェクトを広く中小企業経営者に認知いただく目的で行う周知活動であり、内訳としては、広告制作費20,000千円、ＴＶ・インターネット・新聞等の媒体費用80,000千円です。

(b）デューデリジェンス費用10,000千円。支払先は、買収対象企業の財務・法務・労務等の調査にかかる費用となります。

(c）現金による買収資金等100,000千円。買収対象の中小企業との間で交渉の結果、当社の希望する当社との株式交換が難しくなり、それでも当社グループにとって特に有益な買収対象である場合、現金にて取得することもあり得、そのための資金に充当するものです。

(d）買収企業の事業にかかる投融資434,500千円を充当します。その内訳は次の項目となります。なお、当社子会社とは、買収した中小企業を指しております。

イ）当社子会社への貸付（予算額：200,000千円）

当社子会社の既存事業の拡大を目的とした事業資金の貸付。

ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む事業資金（予算額：234,500千円）

当社グループ会社と外部提携先との事業シナジーに基づき、新規事業を行うための事業資金として新会社設立費用を含め拠出する資金です。これにより、当社グループ会社の技術・ノウハウ・知財・人材等を活かし、外部企業のリソースも活用することで更なる収益機会を追求して参ります。

なお、計上する予算の支払い対象となるものは、新会社設立費用・開業費・ＰＣ等の事務用品費・給与等の人件費・事業に伴う動産及び固定資産の取得或いはリース等となり、全て当社から新会社への出資並びに貸付となります。将来事業が軌道に乗った際に、当社は貸付金の回収を進めます。

(e）当社との株式交換による買収となった場合の登記関連費用等10,000千円。

（注１）　ダチョウ抗体について

地球上最大の鳥類であるダチョウの生命力と卵の大きさ、産卵量に着目し、ダチョウに無害化した抗原（ウイルスや細菌等）を投与して、その抗原の働きを抑える抗体を生成したものです。

ダチョウ抗体の抑制力としては、感染抑制実験の結果（すべて京都府立大学・インドネシア　ボゴール農業大学獣医学部の共同テスト）、鳥インフルエンザウイルス［H5N1］［A/H7N9］、季節性インフルエンザウイルス［A香港型H3N2・ソ連型H1N1・B型］、新型インフルエンザウイルス［A（H1N1）pdm09］で感染抑制率99.9％となりました。新型コロナウイルス［SARS-CoV-2］でも吸着・感染抑制の効果が京都府立大学にて確認されています。

V BLOCK商品には、ウイルスのスパイクたんぱく質に吸着する性質を有するダチョウ抗体を配合した商品で、感染症等の防疫商品として注目されております。

（注２）　ダチョウ抗体による感染症の検査キットについて

2021年10月１日付け国立研究開発法人科学技術振興機構（ＪＳＴ）と京都府立大学の共同発表により「ダチョウ抗体を坦持させた不織布マスクを用いて口鼻からの新型コロナウイルスの可視化に成功」に関し、実用化に向け米国スタンフォード大学医学部での臨床検体での検証を経て、京都府立大学発ベンチャー（オーストリッチファーマ㈱［京都府精華町］、㈱ジールバイオテック［大阪府吹田市］）と検査機器メーカーが製品化（検査キット化）し、国内外で販売する予定である旨が発表されています。当該技術を用いた感染症の検査キットの量産化が進められており、現在、V BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテックとの間で、当該検査キットの販売条件等に関する契約を本年12月中に締結するよう進めております。

本件に関しては、各社ＨＰの発表内容をご参照ください。

国立研究開発法人　科学技術振興機構（ＪＳＴ）

https://www.jst.go.jp/pr/announce/20211001-2/index.html

京都府立大学法人　京都府立大学

https://www.kpu.ac.jp/contents_detail.php?co=new&frmId=8601

㈱ジールバイオテック

https://zbio.jp

（注３）　『中小企業ホールディングス　プロジェクト』の変更について

本日、東京証券取引所に適時開示したお知らせは、次のような概要です。

・当社に不足する能力を外部の専門企業と提携することで補完し、また、中小企業プロジェクトを推進するため当社の組織再編を行いました。

・買収候補企業の発掘を、外部のＭ＆Ａ仲介専門業者からの情報により試験的に開始し、これまでに数件の紹介を受けています。

・広く中小企業オーナーに当社グループへの参加を呼びかける周知活動を本年９月に行う予定でしたが、事業資金の確保が遅れたため2022年２月からに変更することと致しました。

・当社は今上期において業績が低迷し、今下期の業績回復をはかる必要が生じたため、手元資金を現行子会社の事業資金に優先的に充当することと致しました。

・本新株予約権により調達した資金を要して、中小企業プロジェクトを推進することと致しました。そのため、発表済みの中小企業プロジェクトの第１回スケジュール等を変更することと致しました。

（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）

①　本新株式発行の選択理由

　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつつ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このため、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社からクレア建設㈱及びV BLOCK販売㈱に対して事業資金として貸付を予定している額の一部について、当社が確実に調達できる方法として本新株式発行を選択することと致しました。

②　本新株予約権発行の選択理由

　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつつ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このため、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社の希望する調達額の不足分に対し上記①の他の調達方法として、下記（本新株予約権の特徴）に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である本新株予約権による資金調達を採用しました。

（本新株予約権の特徴）

＜メリット＞

(a）対象株式数の固定

　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される36,050,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(b）行使価額の固定

　本新株予約権の行使価額は、発行当初から発行要項に示される48円で固定されており、将来的な当社株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、本新株予約権の行使による調達総額は固定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(c）取得条項

　本新株予約権は、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の140％以上で、且つ、当社が割当予定先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の20％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。また、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えることとなった場合、又は60％を下回ることとなった場合、その後20営業日以内に当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

(d）不行使期間

　当社は、本新株予約権の行使期間中の不行使期間を設けておりません。

(e）譲渡制限

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、且つ、総数引受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、割当予定先（本新株予約権者）から譲渡を受けた者は、当社との間で総数引受契約を締結するものとします。

＜デメリット＞

(a）本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

　本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される36,050,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

(b）株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

　株価が行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

(c）割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

　割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

(d）買取請求

　本新株予約権には、割当予定先による当社に対しての買取請求権は付与されておりません。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅し免除されます。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が当初行使価額以下の水準で、且つ、当初行使価額を上回ることなく低迷している場合、或いは、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、20営業日連続した終値の平均値が当初行使価格の60％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に当社が本新株予約権の買取りを可能としますが、その場合、払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(e）権利不行使

　本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

　本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法の内、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点において当社とって最適な資金調達方法であると判断致しました。

①　金融機関からの借入につきましては、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況を鑑み、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することと致しました。

なお、今現在、当社グループは、金融機関及び第三者からの借入はございません。

②　公募増資は、上場会社として有力な資金調達の手段の一つではありますが、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることは困難であることから、資金調達方法の候補から除外することと致しました。

③　株主割当による新株の発行に関しましては、当社の現経営陣が、2021年４月21日開催の当社臨時株主総会において多くの株主の賛同を得たことにより当社の経営陣となったことから、全株主に割当てを行う株主割当増資を当初有力な資金調達手段の一つとして検討を進めました。しかしながら検討の結果、株主割当増資の実効性を高めるためには、新株式の発行価額を市場価格から大幅にディスカウントする必要があり、払込に応じられない株主は、大幅なディスカウントがもたらす株価下落の影響を受けることとなり、一方で大幅なディスカウントをせずに市場価格に近い発行価額とした場合、資金調達額について全く予想ができず、事業資金の確保が不透明になるとの結論に至り、現在の当社の状況を鑑みると株主割当による新株式の発行は難しいとの判断に至りました。

④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）やMSワラントのように発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換社債型新株予約権付社債（MSCB）は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の影響が大きくなります。また、MSワラントは、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されており、潜在株式数は新株予約権の発行後も行使価額の修正に伴って増加しませんが、株価の下落が生じた場合には行使価額の下方修正により新株予約権の行使により払込まれる金額の減少が生じるため発行会社にとって資金調達額が減少し、行使価額が固定されている新株予約権と比較して資金調達の不確実性が大きいこととなります。よって、これらの調達方法は、既存株主に対する株式希薄化リスク及び当社にとっての調達額減少リスクが高く、検討した結果候補から除外することと致しました。

⑤　ライツ・イシュー（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、そのような契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において引受を検討いただける証券会社を見つけることが困難であること、並びに当社のコスト負担が大きいことから、資金調達候補から除外することと致しました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合、実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらずノンコミットメント型ライツ・イシューを実施できない状況にあります。このようなことから当該調達方法は、候補から除外することと致しました。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	氏名	田中　勇樹
	住所	東京都目黒区
	職業の内容	㈱タベルテクノロジーズ　代表取締役ＣＥＯ 法人向け社食サービス事業及びお弁当配達サービス事業、Uber Eatsコンサルティング事業、他
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

割当予定先②

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社スター
	本店の所在地	千葉県柏市中原一丁目23番48号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役　　南條　和広
	資本金	１円
	事業の内容	有価証券の保有、売買、投資並びに運用及びコンサルティング業務
	主たる出資者及びその出資比率	南條　和広　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引等関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

割当予定先③

ａ．割当予定先の概要	名称	FIRST LINK INC LIMITED
	本店の所在地	FLAT/RM 1208-9, 8 Commercial Tower, 8 Sun Yip Street, Chai Wan, Hong Kong
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	（常任代理人） フィリップ証券㈱ 東京都中央区日本橋兜町４番２号 代表取締役　　永堀　真 電話番号：03（3666）2321
	代表者の役職及び氏名	張　曉東（Zhang Xiaodong）Director
	資本金	１HKD（約14.6円）
	事業の内容	投資業
	主たる出資者及びその出資比率	張　曉東（Zhang Xiaodong）　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引等関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

割当予定先④

ａ．割当予定先の概要	氏名	山城　延子
	住所	東京都港区
	職業の内容	㈱ドナテロウズジャパン　取締役 アイスクリームの製造販売、飲食店の経営、他 ㈱ＵＴＴ　取締役 医療機器販売、有価証券の売買及び保有、コンサルティング業務 ㈱U・T・A　取締役 著作権、商標権、意匠等知的所有権の取得、譲渡使用許諾及び管理 不動産の売買、交換、賃貸及び仲介並びに所有、管理及び利用、他 ㈱ソイ・ヘルス・コーポレーション　取締役 大豆関連商品の企画開発、製造及び販売、他
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当該割当予定先が取締役である㈱ＵＴＴと当社との間で、本第三者割当増資にかかわるフィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結（2021年11月25日付）しております。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

割当予定先⑤

ａ．割当予定先の概要	氏名	玉岡　益健
	住所	埼玉県朝霞市
	職業の内容	タムネットワーク㈱　代表取締役 光触媒コーティング剤及び化学薬品の製造・販売・施工管理業務、他
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当該割当予定先の配偶者は、2021年12月14日現在、当社の普通株式462,300株を保有していることを確認しております。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

割当予定先⑥

ａ．割当予定先の概要	名称	一般社団法人日本介護事業連合会
	本店の所在地	東京都千代田区永田町二丁目17番17号
	代表者の役職及び氏名	代表理事　　愛知　和男
	基本財産	該当事項はありません。
	事業の内容	介護事業者等の事業支援全般、他
	主たる出資者及びその出資比率	該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引等関係	当該引受予定者との間に当社は、業務提携契約を締結（2021年10月20日付）及び当社子会社V BLOCK販売㈱との間で売買基本契約を締結（2021年10月22日付）しております。

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社グループ（当社及び現行連結子会社（当社が株式100％保有）７社（注１））は、過去20期（2001年３月期～2020年３月期）に渡り経常損失を計上し、前期（2021年３月期）及び当期（2022年３月期）第１四半期並びに第２四半期においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

＜前期（2021年３月期）有価証券報告書及び当期（2022年３月期）第１四半期報告書並びに第２四半期報告書の連結経営指標等＞

連結経営指標等	第57期 （2021年３月期） 有価証券報告書	第58期 （2022年３月期） 第１四半期	第58期 （2022年３月期） 第２四半期
会計期間	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日
売上高	1,329,245千円	78,770千円	121,542千円
経常損失（△）	△1,111,163千円	△194,471千円	△279,181千円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△1,307,896千円	△276,616千円	△362,218千円
包括利益	△1,307,896千円	△276,616千円	△362,218千円
純資産額	1,262,032千円	985,389千円	899,772千円
総資産額	1,476,458千円	1,120,932千円	（注４） 1,052,073千円
１株当たり純資産額	5.06円	3.95円	3.61円
１株当たり当期純損失	△5.78円	△1.11円	△1.45円
潜在株式調整後１株当たり純利益	－	－	－
自己資本比率	85.5％	87.9％	85.5％
自己資本利益率	－	－	－
株価収益率	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△545,029千円	（注２） －	△427,164千円
投資活動によるキャッシュ・フロー	△394,736千円	－	△100,420千円
財務活動によるキャッシュ・フロー	997,228千円	－	△41千円
現金及び現金同等物の期末残高	770,092千円	（注３） 66,492千円	（注５） 242,465千円

　（注１）　前期おける連結子会社は、クレア建設㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレアホーム㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱、アルトルイズム㈱（2020年11月19日付け同社の代表取締役によるＭＢＯに当社が応じ連結除外。）、トラロックエンターテインメント㈱（2021年３月３日付け第三者に対し当社が保有株式100％を譲渡し連結除外。）、クレア㈱（2021年４月20日付け第三者に対し当社が保有株式100％を譲渡し連結除外。）、㈱クリエーション（クレア㈱の100％子会社だったため2021年４月20日付け連結除外。）、ＣＶＬ㈱（クレア㈱の100％子会社だったため2021年４月20日付け連結除外。）、不動産リーシングプロジェクト匿名組合（クレア㈱が100％の出資持分を保有していたため2021年４月20日付け連結除外。）の12社となります。なお、今期５月にV BLOCK販売㈱を当社は設立しており、本日現在７社となります。

　（注２）　当社は、第１四半期報告書においてキャッシュ・フロー計算書を作成していないことから、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」は記載しておりません。

連結経営指標等に関しては、前期（2021年３月期）有価証券報告書及び当期（2022年３月期）第１四半期報告書並びに第２四半期報告書をご参照ください。

　（注３）　当期（2022年３月期）第１四半期の現預金の期末残高66,492千円のほか、現金同等物として弁護士エスクロー口座に431,421千円を預託しております。これは、経営陣の交代に伴う不測の事態に備え、資産を保全するために取った措置です。

　（注４）　当期（2022年３月期）第２四半期の総資産額が前四半期と比べ減少（68,859千円）していますのは、親会社株主に帰属する当期純損失の増加によるものです。

　（注５）　当期（2022年３月期）第２四半期の現預金の期末残高242,465千円に前期末と比較し減少している内訳としては、クレア建設㈱の建設請負に伴う下請業者への支払い代金を当社から102,800千円短期貸付、V BLOCK販売㈱の仕入れ代金を当社から27,000千円短期貸付、並びに本社移転に伴う保証金12,763千円拠出、弁護士費用31,324千円が主な支出として生じたためです。なお、現預金とは別に、弁護士エスクロー口座残高として124,740千円（会計処理上、差入保証金として仕分けされています。）あります。

　当社グループは、前期末に現預金として770,092千円を有しておりましたが、経営権移譲期（本年４月21日の前後）に旧経営陣が経営判断した投資や拠出案件において約２億円（㈱ジョージアプレミアフーズの株式取得72,540千円、クレアスタイル㈱が新規商材の取扱いにかかる保証金124,740千円を相手先指定の弁護士口座にエスクロー拠出。）が支出され、また、前期及び2021年４月まで売上等を担っていた子会社（アルトルイズム㈱、トラロックエンターテインメント㈱、クレア㈱、CVL㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合）が当社グループを離れたことで、今現在、当社グループの売上等が収縮している状況です。

＜前期（2021年３月期）及び2021年４月に連結除外された子会社の前期（2021年３月期）連結損益計算書における個別金額＞

売上高		1,329,245千円
	アルトルイズム㈱	251,029千円
	トラロックエンターテインメント㈱	287,288千円
	クレア㈱	6,506千円
	ＣＶＬ㈱	0千円
	㈱クリエーション	224,385千円
	不動産リーシングプロジェクト匿名組合	176,844千円
売上総利益		147,567千円
	アルトルイズム㈱	175,008千円
	トラロックエンターテインメント㈱	58,161千円
	クレア㈱	△350,456千円
	ＣＶＬ㈱	0千円
	㈱クリエーション	103,556千円
	不動産リーシングプロジェクト匿名組合	62,400千円
営業損失（△）		△1,022,122千円
	アルトルイズム㈱	△57,900千円
	トラロックエンターテインメント㈱	△2,827千円
	クレア㈱	△535,455千円
	ＣＶＬ㈱	△10,127千円
	㈱クリエーション	49,240千円
	不動産リーシングプロジェクト匿名組合	52,555千円
経常損失（△）		△1,111,163千円
	アルトルイズム㈱	△49,388千円
	トラロックエンターテインメント㈱	10,322千円
	クレア㈱	△535,401千円
	ＣＶＬ㈱	△8,577千円
	㈱クリエーション	49,240千円
	不動産リーシングプロジェクト匿名組合	△7,444千円

　（注１）　上記の各科目の額と表記の子会社の合計額との差額は、表記されていない現行子会社（V BLOCK販売㈱は除く。）の各科目における合計金額となります。

　（注２）　上記の内、ＣＶＬ㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、クレア㈱が100％の株式又は出資持分を所有しておりましたが、当社は連結会計上の個別連結処理を行っておりました。

　（注３）　クレア㈱及びＣＶＬ㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、連結除外が本年４月20日であったことから、当期（2022年３月期）第１四半期に期間按分するような連結反映は行っておりません。

　上記のような理由から、当社グループが目指す主要子会社の業容拡大による黒字化及び中小企業プロジェクトの買収先中小企業による連結効果には、相当な時間を要しますが、当社は来期の営業利益黒字化をなすことで金融機関の与信の回復を進めたいと考えております。

　そのためには、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大を図るべく、当社グループ子会社の業容拡大を獲得できること、及び中小企業プロジェクトにて買収先中小企業がグループに加わることで当社グループの収益拡大が期待できることで、当社の財務基盤の強化を図り当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断し、第三者割当増資による資金調達を実施することと致しました。

　資金調達にあたり、経営コンサルタント業を営む㈱ＵＴＴの代表取締役 水上 信雄氏と面談し、当社のビジョンや事業の状況を説明し、資金調達について相談致しましたところ、引受先の紹介及び資金調達スキームについての助言等のご協力をいただけることとなり、フィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結することを前提として協議を進めて参りました。（当該委託契約を当社は2021年11月25日付けで締結しております。）その後、割当予定先のご紹介を受け、当社は、各割当予定先と面談し、引受けの意向を確認し、本第三者割当増資の準備を進めました。なお、㈱ＵＴＴの水上氏とは、当社の代表取締役岡本武之が６年ほど前に水上氏が関与する産業用機械を扱う貿易会社について相談を受けたことがきっかけで知り合いました。

　割当予定先及び㈱ＵＴＴとの協議の結果、全額を新株式発行のみで調達することは、困難であると判断致しました。当社の希望する調達額を新株式発行で行うことは、当社の財務内容や過去の業績等を鑑みるとそのリスクを許容できる引受者を見つけることは困難であるため、新株式発行と新株予約権発行の組み合わせた調達スキームを検討することが現実的であると考えました。当社は、直接又はＦＡを通じて割当予定先ごとに新株式発行と新株予約権発行の双方について検討いただき、割当予定先ごとに本新株式発行及び本新株式予約権発行の割当数量を決定致しました。

　割当予定先の最終的な選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取組みに理解いただけることを、割当予定先の重要な条件として検討を進め選定致しました。

　各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。

割当予定先①

田中　勇樹

　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株式発行及び本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

割当予定先②

㈱スター

　当社の代表取締役岡本武之が当該法人の代表取締役である南條氏とは４年ほど前からの知人であり、2021年10月21日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株式発行及び本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

割当予定先③

FIRST LINK INC LIMITED

　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年11月15日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

割当予定先④

山城　延子

　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月20日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

割当予定先⑤

玉岡　益健

　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

割当予定先⑥

一般社団法人日本介護事業連合会

　当該法人と当社とは、2021年５月に業務提携に関する協議を開始し、本年10月20日に当社と業務提携契約締結、同月22日に当社子会社V BLOCK販売㈱との間で売買基本契約締結を行っております。その後、本第三者割当増資について代表取締役岡本武之が相談させていただき、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。

ｄ．割当てようとする株式の数

割当予定先	各割当数量
田中　勇樹	本新株式　　　2,060,000株 本新株予約権　　 82,400個　（株式数　8,240,000株）
㈱スター	本新株式　　　3,090,000株 本新株予約権　　 51,500個　（株式数　5,150,000株）
FIRST LINK INC LIMITED	本新株式　　　2,060,000株 本新株予約権　　 82,400個　（株式数　8,240,000株）
山城　延子	本新株式　　　　　　 －株 本新株予約権　　103,000個　（株式数　10,300,000株）
玉岡　益健	本新株式　　　　　　 －株 本新株予約権　　 30,900個　（株式数　3,090,000株）
一般社団法人日本介護事業連合会	本新株式　　　　　　 －株 本新株予約権　　 10,300個　（株式数　1,030,000株）

ｅ．株券等の保有方針

　各割当予定先は、本第三者割当増資によって取得した当社の株式について純投資が目的であることを口頭にて確認しております。また、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、同じく口頭にて確認しております。

　本新株予約権にはすべての割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されていることを承知いただいております。

　本新株予約権について取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の支払い原資の確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示致します。

　なお、当社は、すべての割当予定先から、払込期日（2021年12月30日）より２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得します。

ｆ．払込に要する資金等の状況

　当社は、本第三者割当増資の内、本新株式発行で調達する総額346,080千円の払込みに要する財産（現金等の流動性の高い財産。以下同様。）の存在及び本新株予約権の発行総額17,304千円の払込みに要する財産の存在、並びに本新株予約権の行使に要する財産の一部の存在を、以下のとおり各割当予定先より確認しております。

　なお、本新株予約権には、割当予定先からの行使を促進する条件が付されており、行使期間中に東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が月末最終取引日を含め遡ること５取引日連続して行使価額の140％以上の場合、当社からの行使請求が行われた際、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分を行使する義務が割当予定先に発生するため、新株予約権のみの割当予定先には、本新株予約権の払込額のほか当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認を行っております。

割当予定先①

田中　勇樹

　本年11月10日に野口圭登氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入金額：105,000,000円、利率：年1.0％、最終弁済期日：2022年12月10日、無担保）を確認し、当該契約書に基づく借入により入金された本人名義の通帳残高を確認し、割当てられた本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金が当該残高にて現金で確保されていること、並びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人から口頭により確認しました。

割当予定先②

㈱スター

　本年11月17日に㈱アーキホーム（本店所在地：東京都町田市能ヶ谷一丁目６番11号 小田急マルシェ３階、代表取締役：藤木 靖久）との間で締結された金銭消費貸借契約書（2021年11月９日締結、借入金額：153,000,000円、利率：年２％、最終弁済期日：2022年３月31日、無担保）を確認し、当該法人名義の通帳残高が当該契約書に基づく借入により調達されたものであることを確認し、割当てられた本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金が当該残高にて現金で確保されていること、並びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を当該法人の代表取締役の南條氏から口頭により確認しました。

割当予定先③

FIRST LINK INC LIMITED

　当該法人名義の中国建設銀行発行の残高証明（日本円換算271百万円、１ドル＝113円換算）を入手し、割当てられた本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金が当該残高にて現金で確保されていることを確認し、並びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を当該法人のDirectorの張氏から口頭により確認しました。

割当予定先④

山城　延子

　本人名義の銀行残高証明及び証券取引口座残高の写しを入手し、割当てられた本新株予約権の払込み及び当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資金が当該残高にて現金及び現在保有している株式を売却することで確保されていること、並びに本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人から口頭により確認しました。

割当予定先⑤

玉岡　益健

　本人名義の銀行通帳の残高及び本人名義並び配偶者である玉岡 千春氏の名義の証券取引口座残高の写しを入手し、玉岡 益健氏に不足する金額は配偶者の玉岡 千春氏が貸付するとした金銭消費貸借契約書（2021年11月５日締結、借入金額：30,000,000円、利率：年1.0％、最終弁済期日：2022年12月10日、無担保）を確認し、割当てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資金が当該残高にて現金及び現在保有している株式を売却することで確保されていること、並びに本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人から口頭により確認しました。

割当予定先⑥

一般社団法人日本介護事業連合会

　当該法人名義の預金通帳の残高を確認し、割当てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資金が当該残高にて現金で確保されていること、並びに本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を当該法人の代表理事の愛知氏から口頭により確認しました。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当予定先（法人の場合、その役員及び株主・出資者を含む。以下同様。）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。なお、当社は第三者調査会社である㈱セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次）に調査を依頼し、各割当予定先ついて情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。

　本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。

　なお、本新株予約権について取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の支払い原資の確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示致します。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

　本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、取締役会決議日の前日取引日（2021年12月13日）における東京証券取引所の当社普通株式の終値48円を基準とし、48円と致しました。

　なお、当該発行価額は、１ヶ月単純平均終値である48円（円単位未満四捨五入。単純平均の計算について以下同じです。）と同額、３ヶ月単純平均終値である52円から7.69％のディスカウント（小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。）、６ヶ月単純平均終値である59円から18.64％のディスカウントとなっております。しかしながら、当社は本新株式の発行価額について、当社を取り巻く経営環境、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月単純平均終値、３ヶ月単純平均終値及び６ヶ月単純平均終値等）、本新株予約権の行使にかかる蓋然性、各割当予定先との交渉状況等を総合的に考慮したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、合理的な価額であり有利発行には該当しないものと考えております。

　また、当社監査役３名（内、会社法上の社外監査役２名）全員からも、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

②　本新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び割当予定先と当社が締結する総数引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である㈱Stewart McLaren（東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役 小幡 治）に依頼しました。

　当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（48円）、行使価額（48円）、配当率（0.00％）、満期までの期間（1.04年間、新株予約権の権利行期間は１年間）、無リスク利子率（－0.12％）、株価変動性（60.22％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

　当社は㈱Stewart McLarenによる評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該評価結果と同額の48円（１株当たり0.48円）と致しました。

　なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権に関する取締役会決議日の直前取引日の終値の１ヶ月単純平均終値である48円（円単位未満四捨五入。単純平均の計算について以下同じです。）と同額、３ヶ月単純平均終値である52円から7.69％のディスカウント（小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。）、６ヶ月単純平均終値である59円から18.64％のディスカウントとなっております。しかしながら、当社は本新株予約権の行使価額について、当社を取り巻く経営環境、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月単純平均終値、３ヶ月単純平均終値及び６ヶ月単純平均終値等）、本新株予約権の行使にかかる蓋然性、各割当予定先との交渉状況等を総合的に考慮したものであり、合理的な価額であると判断しております。

　以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、適正且つ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は、特に有利な発行には該当しないものと判断致しました。

　当該判断に当たっては、当社監査役３名（内、会社法上の社外監査役２名）全員から、㈱ Stewart McLarenは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、各割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程に関して㈱ Stewart McLarenから説明及び提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行価額が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるとした根拠

　本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行株式数は、本新株予約権が全て行使された場合、43,260,000株（議決権数432,600個）であり、取締役会決議日（2021年12月14日）における発行済株式数249,541,756株（議決権数2,493,775個）に対する希薄化率は17.34％（議決権ベースの希薄化率は17.35％）となります。

　また、本第三者割当増資で発行される当社の普通株式数43,260,000株に対し、2021年12月13日から起算した当社過去６ヶ月間（2021年６月14日から同年12月13日までの124日で計算）における１日あたりの平均出来高は1,796,064株（小数第１位四捨五入。以下同じです。）となっております。本第三者割当増資で発行される当社の普通株式数43,260,000株が市場で、売却されることによる流通市場への影響を過去半年間で想定した場合、１日あたりの売却数量は348,871株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の19.42％に留まることから、本第三者割当増資で発行する新株式の総数43,260,000株を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本第三者割当増資により発行された当社株式の売却数量は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

　本第三者割当増資により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「５(2)（ⅱ）本資金調達における資金使途（具体的な資金使途の内容）」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上が見込まれることから、希薄化の規模は合理的であると判断致しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ7,210,000株及び36,050,000株の合計43,260,000株となり、2021年12月14日現在の発行済株式総数株249,541,756株（議決権数2,493,775個）に対して、合計17.34％（議決権ベース17.35％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上でないことから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当しません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
松林　克美	大阪府大阪市中央区	22,142	8.87	22,142	8.62
野村證券㈱	東京都中央区日本橋1-13-1	19,005	7.62	19,005	7.40
オリオン１号投資事業有限責任組合	東京都中央区築地2-15-15	14,486	5.81	14,486	5.64
五十畑　輝夫	栃木県栃木市	8,023	3.22	8,023	3.12
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE / JASDRC / UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED	20 COLLYER QUAY #01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 0 49319	7,331	2.94	7,331	2.86
上嶋　稔	大阪府大阪市天王寺区	5,288	2.12	5,288	2.06
㈱ＭＴキャピタルマネジメント	東京都港区虎ノ門1-11-14	4,503	1.80	4,503	1.75
㈱ＳＥＥＤ	東京都渋谷区恵比寿西1-14-9	3,527	1.41	3,527	1.37
㈱スター	千葉県柏市中原1-23-48	－	－	3,090	1.20
田谷　廣明	東京都世田谷区	2,799	1.12	2,799	1.02
計	－	87,107	34.91	90,197	35.13

　（注１）　募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2021年９月30日現在の株主名を基準に、2021年12月14日までに当社が確認した以下の内容を織り込んで記載しております。なお、上記には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が14,156株（2021年９月30日時点）あります。

（大量保有報告書の変更報告書）

　当社確認日：2021年11月１日

　提出者：オリオン１号投資事業有限責任組合

　　　　　無限責任組合員

　　　　　セノーテキャピタル㈱（東京都中央区築地二丁目15番15号、代表取締役　岡本 武之）

　譲渡日：2021年８月27日～2021年10月25日

　譲渡株数合計：3,600,000株

　（注２）　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行決議日（2021年12月14日）の発行済み株式数（249,541,756株、議決権数2,493,775個）に、本新株式発行による株式数（7,210,000株、議決権数72,100個）を加えた256,751,756株（議決権数2,565,875個）で算定し作成しています。

　（注３）　総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
松林　克美	大阪府大阪市中央区	22,142	8.87	22,142	7.56
野村證券㈱	東京都中央区日本橋1-13-1	19,005	7.62	19,005	6.49
オリオン１号投資事業有限責任組合	東京都中央区築地2-15-15	14,486	5.81	14,486	4.95
田中　勇樹	東京都目黒区	－	－	10,300	3.52
FIRST LINK INC LIMITED	FLAT/RM 1208-9, 8 Commercial Tower, 8 Sun Yip Street, Chai Wan, Hong Kong	－	－	10,300	3.52
山城　延子	東京都港区	－	－	10,300	3.52
㈱スター	千葉県柏市中原1-23-48	－	－	8,240	2.81
五十畑　輝夫	栃木県栃木市	8,023	3.22	8,023	2.74
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE / JASDRC / UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED	20 COLLYER QUAY #01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 0 49319	7,331	2.94	7,331	2.50
上嶋　稔	大阪府大阪市天王寺区	5,288	2.12	5,288	1.81
計	－	76,276	30.57	115,416	39.42

　（注１）　募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2021年９月30日現在の株主名を基準に、2021年12月14日までに当社が確認した以下の内容を織り込んで記載しております。なお、上記には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が14,156株（2021年９月30日時点）あります。

（大量保有報告書の変更報告書）

　当社確認日：2021年11月１日

　提出者：オリオン１号投資事業有限責任組合

　　　　　無限責任組合員

　　　　　セノーテキャピタル㈱（東京都中央区築地二丁目15番15号、代表取締役　岡本 武之）

　譲渡日：2021年８月27日～2021年10月25日

　譲渡株数合計：3,600,000株

　（注２）　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権が全株行使された場合の発行される新株数（36,050,000株、議決権個数360,500個）を含む本第三者割当増資で発行される全ての新株式数（43,260,000株、議決権個数432,600個）に発行決議日（2021年12月14日）の発行済み株式数（249,541,756株、議決権数2,493,775個）を加えて算定し作成しています。

　（注３）　総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他の参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第57期）並びに四半期報告書（第58期第２四半期）及び当該四半期報告書の訂正報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日（2021年12月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本届出書提出日（2021年12月14日）現在においてその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日（2021年12月14日）までの間に下記の臨時報告書を提出しております。

（2021年７月１日提出）

１　提出理由

　当社は、2021年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2021年６月28日

(2）決議事項の内容

第１号議案　取締役１名選任の件

　佐伯英隆氏を取締役に選任するものです。

第２号議案　監査役１名選任の件

　花房裕志氏を監査役に選任するものです。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
取締役１名選任の件				（注）
佐伯英隆	1,162,513	5,571	0		可決　99.52
第２号議案
監査役１名選任の件				（注）
花房裕志	1,223,397	3,703	0		可決　99.69

　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前営業日までの事前行使分、及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

以上

（2021年８月６日提出）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

　当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、2021年２月４日を効力発生予定日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議したことにより、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号及び第６号の２の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出いたしました。

　しかしながら、当社は、その後の本株式交換の効力発生日の延期等を経て、2021年８月４日開催の取締役会において本株式交換を中止することを決議したことにより、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

２　訂正範囲

　2021年１月14日提出の臨時報告書、及び2021年２月５日、2021年２月12日、2021年２月25日提出の臨時報告書の訂正報告書の全範囲。

３　訂正内容

　2021年１月14日提出の臨時報告書、及び2021年２月５日、2021年２月12日、2021年２月25日提出の臨時報告書の訂正報告書を取り下げます。

以上

（2021年８月16日提出）

１　提出理由

　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年８月16日

(2）当該事象の内容

①　特別損失の計上について

　2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、当社グループの事業の多角化に向けて、ミネラルウォーターの輸入・販売・卸業等を行う株式会社ジョージアプレミアムフーズとの今後の関係強化を視野に入れ、同社代表者との間で39.0％に相当する同社株式を取得する株式譲渡契約を締結し、72百万円を支出し同社株式を取得しております。

　その後、2021年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、前経営陣にて進められた本株式取得について現経営陣による精査を行った結果、重要性が低下しており、全額減損したため株式取得手数料を含めた関係会社株式評価損を特別損失として計上いたしました。

②　営業外費用の計上について

　2021年４月20日付け当社取締役会にて当社の連結子会社であるクレアスタイル株式会社が新規商材の取扱いを目的に取引契約を締結する決議がなされ、新規商材の仕入れに係る保証金として相手先指定の弁護士エスクロー口座に127百万円を預託いたしました。その後、前経営陣主導でクレアスタイル株式会社から初回の発注がなされ、仕入代金として31百万円が弁護士エスクロー口座より引き出されております。前経営陣にて実行された本件取引について、現経営陣により精査中でありますが、弁護士エスクロー口座から引き出されて仕入代金に対し、資金回収の不確実性を勘案し貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上いたしました。

③　連結子会社の異動（株式譲渡）による特別損失及び営業外費用の計上

　2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、同日付けで当社の連結子会社クレア株式会社の全株式、及び当社からクレア株式会社に対する貸付等債権（クレア株式会社が保有する一部資産による当社への代物弁済後の残債権。）を、当社は第三者に譲渡しております。

　本株式譲渡の結果、クレア株式会社の子会社でありエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション及びエンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合等についても当社の連結子会社から同日付で連結除外されました。

　本株式及び債権譲渡により、当第１四半期連結決算において債権譲渡損を特別損失として、並びにクレア株式会社のＭ＆Ａ仲介手数料を営業外費用として計上いたしました。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

①　特別損失の計上について

　当該事象により、2022年３月期第１四半期の個別決算において、株式取得代金72百万円及び株式取得手数料３百万円の合計額75百万円を、関係会社株式評価損として特別損失を計上いたしました。

②　営業外費用の計上について

　当該事象により、2022年３月期第１四半期の連結決算において、仕入代金に使途された31百万円に対し貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上いたしました。

③　連結子会社の異動（株式譲渡）による特別損失及び営業外費用の計上について

　当該事象により、2022年３月期第１四半期の連結決算において、特別損失として債権譲渡損５百万円、並びにＭ＆Ａ仲介手数料を営業外費用として10百万円を計上いたしました。

以上

（2021年９月30日提出）

１　提出理由

　当社子会社のクレア建設株式会社は、2021年８月27日付け（原告による訴状訂正申立書が受付されたのは2021年９月21日付け）で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該訴訟の提起があった年月日

2021年８月27日

(2）当該訴訟を提起した者（原告）の名称、住所及び代表者の氏名

①　名称　　　　　株式会社リアライズコンストラクション

②　住所　　　　　大阪市中央区北浜四丁目２番13号

③　代表者の氏名　代表取締役　　中村　和弘

(3）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

①　訴訟の原因及び提起に至った経緯

　当該訴訟の原因とされている請負契約の締結は、2021年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で2017年４月３日に原告に対し契約されたものであり、当該契約の締結及びその後の経緯の詳細について、あらためて確認を行いますが、当社としては、請求の前提となる主張の内容について事実と異なる部分があり当社子会社のクレア建設株式会社に当該訴訟に基づく支払義務はないと考えておりますので、今後、裁判で争っていく予定です。

②　訴訟の内容

　クレア建設株式会社を発注者とし、株式会社リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払の請負代金請求訴訟の提起。

③　請負代金請求額　２億円

　なお、上記請負代金請求額２億円に対する訴状送達の日（2021年９月24日付）の翌日から支払済みまで年３分の割合の遅延損害金の請求も併せて行われています。

以上

（2021年12月14日提出）

１　提出理由

　当社は、2021年12月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役・監査役及び従業員並びに子会社の取締役・従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し当該新株予約権を引受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第項４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

１．名称　中小企業ホールディングス株式会社　第２回有償ストック・オプション

（以下「本新株予約権」という。なお、登記上は「中小企業ホールディングス株式会社　第26回新株予約権」という。）

２．新株予約権の内容

(1）発行数

200,000個（新株予約権１個につき100株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式20,000,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株数に本新株予約権の数を乗じた数となる。

(2）発行価格

　本新株予約権１個当たりの発行価格は50円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、それと同額とすることを決定したものである。

(3）発行価額の総額

1,066,000,000円

※本新株予約権の発行価額の総額の申込期日は2022年１月７日（金）とする。

※本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日は2022年１月11日（火）とする。

(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年１月14日（金）から2032年１月９日（金）までとする。

(7）新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。

(a）行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。

(b）権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。

(8）新株予約権の割当日

2022年１月11日（火）

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(11）新株予約権の行使請求の方法

①　本新株予約権を行使しようとする割当先は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。

②　本新株予約権を行使しようとする割当先は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③　本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

④　行使請求受付場所

中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部

⑤　払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　外苑前支店

３．本新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

勧誘の相手方	人数	内訳
当社の取締役・監査役	８名	165,000個	（16,500,000株）
当社の従業員	９名	28,000個	（2,800,000株）
クレア建設㈱（当社の100％子会社）の従業員	２名	2,000個	（200,000株）
㈱ＪＰマテリアル（当社の100％子会社）の取締役	１名	3,000個	（300,000株）
㈱ＪＰマテリアル（当社の100％子会社）の従業員	１名	1,000個	（100,000株）
クレアスタイル㈱（当社の100％子会社）の従業員	１名	1,000個	（100,000株）

４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以上

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第57期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第58期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月10日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 （第58期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年12月６日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 （第58期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年12月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 （第58期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2025年８月７日 関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。