## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,700,000 | 5,700,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 5,700,000 | 5,700,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2000年４月25日 | 900,000 | 5,700,000 | 149,400 | 599,400 | 180,000 | 525,000

（注）有償一般募集

（ブックビルディング方式による募集）

発行株数　　　　　900,000株

発行価格　　　　　　　390円

資本組入額　　　　　　166円

払込金総額　　　329,400千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 6 | 29 | 13 | 1 | 652 | 711 | －
所有株式数 （単元） | － | 16,078 | 54 | 12,364 | 5,834 | 1 | 22,658 | 56,989 | 1,100
所有株式数の 割合（％） | － | 28.21 | 0.09 | 21.70 | 10.24 | 0.00 | 39.76 | 100 | －

（注）１．自己株式345,709株は、「個人その他」に3,457単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

２．「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）並びに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式79,440株は、「金融機関」に794単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・ＪＦＥ継手株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 1,005 | 18.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ５０５２２４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2－15－1） | 420 | 7.84
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1－4－10 | 395 | 7.37
オーテック従業員持株会 | 東京都江東区東陽2－4－2 | 326 | 6.09
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内2－7－3 | 250 | 4.66
オーテック共栄会 | 東京都江東区東陽2－4－2 | 246 | 4.59
株式会社ＦＭバルブ製作所 | 埼玉県朝霞市朝志ケ丘2－8－41 | 142 | 2.65
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1－5－5 （東京都中央区晴海1－8－12） | 135 | 2.52
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2－7－1） | 120 | 2.25
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2－7－1 | 120 | 2.24
株式会社大和バルブ | 東京都品川区西品川1－1－1 | 120 | 2.24
計 | ― | 3,280 | 61.26

（注）１．当社は自己株式を345千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び従業員に対して自社の株式を交付する「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式27千株を、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が当社株式51千株を保有しております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・ＪＦＥ継手株式会社退職給付信託口）は、ＪＦＥ継手株式会社が所有する持株数1,046千株のうち、1,005千株を株式会社りそな銀行へ委託した信託財産であります。

信託契約上、議決権の行使については、ＪＦＥ継手株式会社が指図権を留保しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 345,700 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,353,200 | 53,532 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,700,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,532 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）並びに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式79,400株（議決権の数794個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式９株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）の保有株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 オーテック | 東京都江東区東陽二丁目４番２号 | 345,700 | － | 345,700 | 6.06
計 | － | 345,700 | － | 345,700 | 6.06

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）並びに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式79,400株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式所有制度）

①　役員株式所有制度の概要

当社は、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。以下、本項目において同じ。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額

2021年８月31日付で、72百万円を拠出し、既に株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が27,600株、72百万円取得しております。なお、当事業年度末において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、27,600株であります。また、今後拠出する予定は未定であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

（従業員株式所有制度）

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、2024年５月26日に創業90年を迎えるにあたり、当社従業員に対して自社の株式を交付することで、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、ＥＳＯＰ信託を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を交付する仕組みであります。当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額

2022年３月８日付で、118百万円を拠出し、既に日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が51,840株、118百万円取得しております。なお、当事業年度末において日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する当社株式は、51,840株であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち「株式交付規程」に定める受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4 | 9,068
当期間における取得自己株式 | 79 | 165,979

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 79,440 | 191,284,080 | － | －
保有自己株式数 | 345,709 | － | 345,788 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他」は、「株式給付信託（ＢＢＴ）」導入に伴い、2021年８月31日に実施した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）を割当先とする第三者割当による処分、及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入に伴い、2022年３月８日に実施した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）を割当先とする第三者割当による処分であります。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76717口）が保有する株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えて経営基盤の強化を図るとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針とし、株主の皆様に利益還元を図っていく所存であります。

当社は、剰余金の配当を年１回、期末配当で行うことを基本方針としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、１株につき85円の普通配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は36.8％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる充実と販売体制の強化を図るため、業容拡大の推移に従い、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 455,114 | 85
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。

現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の２つの機関があり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査監督する機関として、監査等委員会があります。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きにおいて、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。当社の取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、原田和彦、藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の７名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の３氏は社外取締役であります。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。

経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されており、構成員は市原伸一、曳沼宏之、安野進、原田和彦、藤藁貴夫、種田啓史、三浦真一及び伊藤晴史の８名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。

監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に質するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。当社の監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の３名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。

報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、山田仁美の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、藤藁貴夫及び山田仁美の両氏は社外取締役であります。

倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。

その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を

支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所及び三好総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を選択する理由

当社は上記のように、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築していくべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議により以下のとおり基本方針を定めております。

１．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動する。

（2）当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス活動の推進を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。

３．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスクに対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。

（2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握する体制とする。

４．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成する経営会議において、取締役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。

（2）当社の本部長及び事業部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業部門ごとに、業務計画を定め、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。

（3）当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築する。

（4）子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。

（5）当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化する。

５．当企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。

（2）当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役社長に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（1）監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。

（2）当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

（3）当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。

７．企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

（1）当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。

（2）当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

（3）当社の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。

（2）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。

（3）監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。

（4）監査等委員である取締役の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切の関係を遮断する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制につきましては、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理体制の整備を図っております。また、想定されるさまざまなリスクに対応するため、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の強化を図っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヘ．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の遂行を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 市原　伸一 | 1961年４月12日生 |
1980年４月 | 大石商事株式会社（現　当社）入社
1998年４月 | 当社システム事業本部東関東支店長
2007年４月 | 当社システム事業本部東京支店長
2011年６月 | 当社取締役システム事業本部東京支店長
2014年４月 | 当社取締役管理本部長
2015年６月 | 当社常務取締役管理本部長兼ＯＡ情報部長
2017年４月 | 当社常務取締役管理本部長
2017年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）3 | 14
専務取締役 管工機材事業部・ 環境システム事業部統括 | 曳沼　宏之 | 1961年１月24日生 |
1979年４月 | 大石商事株式会社（現　当社）入社
2008年４月 | 当社システム事業本部中部支店長
2011年６月 | 当社取締役システム事業本部中部支店長
2013年４月 | 当社取締役システム事業副本部長
2015年４月 | 当社取締役システム事業本部長兼環境機器事業本部長
2015年４月 | 株式会社オーテックサービス東北取締役（現任）
2015年５月 | 株式会社九州オーテック取締役（現任）
2016年５月 | 株式会社オーテック環境取締役（現任）
2016年６月 | 当社常務取締役システム事業本部長兼環境機器事業本部長
2016年８月 | フルノ電気工業株式会社取締役（現任）
2017年４月 | 当社常務取締役管材事業本部・システム事業本部統括
2018年６月 | 当社専務取締役管材事業本部・システム事業本部統括
2019年４月 | 当社専務取締役管工機材事業部・環境システム事業部統括（現任）
2021年３月 | 株式会社インターセントラル取締役（現任）
| （注）3 | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 管理本部長 | 安野　　進 | 1966年10月16日生 |
1990年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行　入行
1998年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理部長
2013年２月 | 株式会社三雄商会監査役（現任）
2016年８月 | フルノ電気工業株式会社監査役（現任）
2017年４月 | 株式会社大和バルブ監査役（現任）
2017年５月 | 株式会社道東オーテック監査役（現任）
2017年５月 | 株式会社九州オーテック監査役（現任）
2017年６月 | 当社管理本部長兼経理部長
2018年７月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長
2020年５月 | 株式会社オーテック環境監査役（現任）
2020年６月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長
2021年３月 | 株式会社インターセントラル監査役（現任）
2021年４月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| （注）3 | 2
取締役 環境システム事業部長 | 原田　和彦 | 1960年７月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社システム事業本部中部支店長
2018年４月 | 当社システム事業副本部長
2018年７月 | 当社執行役員システム事業副本部長
2019年４月 | 当社執行役員環境システム副事業部長
2020年５月 | 株式会社オーテックサービス北海道取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社オーテックサービス北関東取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社オーテック環境取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役環境システム事業部長（現任）
| （注）3 | 9
取締役 （常勤監査等委員） | 藤藁　貴夫 | 1961年４月27日生 |
1986年４月 | 日本鋼管株式会社（現　ＪＦＥスチール株式会社）入社
2003年４月 | 日本鋼管継手株式会社（現　ＪＦＥ継手株式会社）入社
2017年４月 | 同社取締役商品開発本部長
2019年４月 | 丸昌工業株式会社　代表取締役社長
2022年４月 | ＪＦＥ継手株式会社　常任顧問
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 山田　仁美 | 1962年１月19日生 |
1984年４月 | ＴＤＫ株式会社　入社
1990年10月 | 青山監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所
1994年８月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 山田仁美公認会計士事務所　開設 同事務所代表（現任）
2015年７月 | 監査法人双研社（現　双研日栄監査法人）入所
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年７月 | 株式会社会計工房　入社（現任）
2022年６月 | 株式会社オーハシテクニカ　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | －
取締役 （監査等委員） | 酒井　昌弘 | 1968年９月18日生 |
1992年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2000年４月 | 八州総合興産株式会社　入社
2008年11月 | 同社　代表取締役（現任）
2009年８月 | 株式会社セブンシーズインベストメント　代表取締役（現任）
2016年12月 | 弁護士登録
2017年２月 | 鍛治・酒井法律事務所　開設 同事務所共同代表（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）4 | －
計 | 41

（注）１．取締役藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　藤藁貴夫、委員　山田仁美、委員　酒井昌弘

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
小池　德子 （戸籍上の氏名：櫻田德子） | 1962年９月17日生 |
1985年３月 | 株式会社サンリオ　入社
1989年10月 | 青山監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所
1993年４月 | 公認会計士登録
1994年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所　入所
1997年１月 | 公認会計士小池事務所　開設 同事務所代表（現任）
2015年６月 | 株式会社東日本銀行　社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス（現　株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー）　社外監査役（現任）
2020年９月 | 一般社団法人日本バレーボールリーグ機構　理事（現任）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役藤藁貴夫氏は、当社のその他の関係会社であり、仕入れ取引のあるＪＦＥ継手株式会社出身でありますが、直接利害関係を有する者ではありません。現在は、同社との雇用関係はなく、常勤の社外取締役として、独立した立場で監督できる識見を有しているため選任しております。

社外取締役山田仁美氏は、山田仁美公認会計士事務所の代表、株式会社会計工房に所属する公認会計士及び株式会社オーハシテクニカの監査等委員である社外取締役であり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識を有しており、専門的見地から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。

社外取締役酒井昌弘氏は、鍛冶・酒井法律事務所の共同代表、八州総合興産株式会社の代表取締役及び株式会社セブンシーズインベストメント代表取締役であり、当社の主要な借入先及び大株主である株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身でありますが、2000年３月に同行を退職しており、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、独立した立場から取締役会の意思決定と監督機能を強化することが期待でき、経営者として豊富な見識をもとに当社の経営全般に助言いただけるものと判断したことから、社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。

上記の資本関係を除き、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役が高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的視点で経営及び業務の監査を行うことにより、経営の透明性の向上及び監督機能が強化されることを期待しております。

また、当社は、山田仁美及び酒井昌弘の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は社外取締役を選任するに当たり、以下の独立性判断基準を設けております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注２）

２．当社の主要な取引先（注３）又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

４．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）

５．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

６．当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

７．過去に、上記１から４に該当していた者

８．次の（1）から（4）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く（注５））の近親者（注６）

（1）上記１から６に掲げる者

（2）当社の子会社の業務執行者

（3）当社の子会社の業務執行者でない役員

（4）過去に、上記（1）から（3）又は当社の業務執行者に該当していた者

（注１）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

（注２）業務執行者とは、業務執行役員、執行役又は支配人、その他の使用人をいう。

（注３）当社の主要な取引先とは、過去３事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者、過去３事業年度の平均で、当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

（注４）多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは総収入の２％を超えることをいう。

（注５）重要でない者とは、役員及び部長職以上の管理職にある者以外をいう。

（注６）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤の社外取締役は、監査室が行う内部監査に同行し、監査を実施するほか、管理本部と必要に応じて情報交換を行っております。また、内部統制委員会へ出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。

非常勤の社外取締役につきましても、取締役会や監査等委員会を通じて内部監査の状況や内部統制システムの状況について情報交換をするなどして、連携を保っております。

内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。

監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から、期初に監査計画書を入手し、監査実施計画の説明を受け、期末には監査報告書を入手し、監査の方法の概要及び結果に関する説明を受けております。また、会計監査人とは、十分に連絡を取り、意見交換・打合せを行うとともに、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を保っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会につきましては、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員である取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

なお、監査等委員である取締役山田仁美氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福田　恒夫 | 15回 | 15回
熊木　　登 | 15回 | 15回
山田　仁美 | 15回 | 15回

（注）福田恒夫及び熊木登の両氏は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において退任しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

当連結会計年度に会計監査人と協議した監査上の主要な検討事項は、工事契約における工事原価総額の見積りであります。また、会計監査人及び内部監査部門と内部統制上の課題について協議を行い、監査活動に反映しております。

常勤の監査等委員である取締役の活動としては、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席して必要な意見表明を行っているほか、当社及び子会社の社長との面談、会計監査人及び監査室との同行監査を行っております。

非常勤の監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要会議の内容や経営状況等について報告を受け、取締役会に出席して専門的見地から意見表明を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の監査室を設置し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室の人員は３名でありますが、その他に、管理本部及び事業部から監査人を指名し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室は、内部監査規程に基づき、社内の各部署・各支店及び子会社・関連会社の会計・業務・内部統制の適正性をチェックし、業務上のリスク回避や業務改善を図ることを目的として、内部監査を実施しております。

内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。

当社の内部統制部門は主に、管理本部の総務統括部及び経理統括部が担当し、企業活動が適切に行われるよう社内の体制を整備・運用しております。監査室が実施する内部監査や監査等委員会から報告を求められたときには、情報を速やかに提供するほか、監査室及び監査等委員会とは随時、情報の交換を行っております。

その他、内部統制を有効に機能させるための内部統制委員会や倫理委員会を設けております。内部統制委員会には常勤の監査等委員である取締役及び監査室長が出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。倫理委員会には監査室長が出席し、コンプライアンスに関する意見交換をしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1997年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

櫻井　　均

海上　大介

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を含む約20名で実施され、主に当社が属する業界及び事業内容に精通した者で構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の監査活動が適切かつ妥当であること、独立性と専門性が確保されていること、監査品質及び報酬額が妥当と判断されることを確認し、監査実績などを踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 39,500 | 2,000 | 40,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,500 | 2,000 | 40,000 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、収益認識に係る支援業務について対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 12,900 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 12,900 | － | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、財務調査に関する合意された手続に関する業務について対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定は取締役会で決議することとし、役員報酬の総額は株主総会の決議で決定することとしております。また、役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規により、報酬総額の限度内で会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規は、取締役会の決議により定められ、同決議により改定を行っております。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役位に応じて総合的に勘案し、決定する。

なお、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は、上記の報酬限度額に含めない。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行う。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年、一定の時期に付与する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行う。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定する。

なお、基本報酬と株式報酬制度の割合については、役員株式給付規程の業績連動指標を設定する際に、報酬諮問委員会の答申を受けて適切に見直す。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を参照しつつ、決定する。

なお、株式報酬制度は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人に対する給付株式数を決定する。

また、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役においては取締役会、監査等委員である取締役においては監査等委員会としております。また、その権限及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬額の範囲内としております。

役員報酬の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については月額固定の基本報酬と単年度業績に連動した役員賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」としており、監査等委員である取締役については月額固定の基本報酬としております。

役員の基本報酬は、業界水準や外部調査機関による調査結果を参考に、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。

役員賞与は、業績連動型の報酬としており、最終的な利益である当期純利益を指標としております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員賞与は、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出した上で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が配分を決定いたします。当該指標を選択する理由は最終的な業績を示した数値であり、業績報酬基準として最も合理的と考えるためであります。なお、当事業年度の実績は、当期純利益が目標の14億円に対し12億18百万円となりました。

株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」は、中長期の業績連動型の報酬としており、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じ、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が配分を決定いたします。その実績は、連結売上高が目標の270億円に対し254億10百万円、連結営業利益は22億円に対し19億23百万円、連結自己資本利益率は8.0％以上に対し7.9％であります。当該指標を選択する理由は中期経営計画の達成目標と同一の指標を採用することで業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映できると考えるためであります。

個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長市原伸一がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

役員の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役については年額35百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、当社は2013年６月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金の制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈する決議をしております。なお、本報告書提出日現在において同決議に係る役員の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名であります。

当社の役員報酬額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動につきましては、株主総会招集にかかる取締役会において役員賞与支給の議案を承認し、株主総会後の取締役会において役員報酬及び役員賞与の支給額を代表取締役社長に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議で決定しております。

なお、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において、上記記載の役員の報酬限度額とは別枠で業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust）」の導入を決議しております。本制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇のメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（8）役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） | 121,375 | 74,775 | 40,000 | 6,600 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,950 | 28,950 | － | － | － | 3

（注）１．上記の役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2022年６月29日開催の第74回定時株主総会で決議された役員賞与を含めております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」6,600千円であります。なお、非金銭報酬等の金額は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。当社は、企業価値を向上させるため中長期的な視点に立ち、取締役会においてその保有や合理性について株価・配当・業績・効果等を毎年検証し、保有を継続するか否かの審議を行っております。なお、当事業年度は、2021年８月30日開催の取締役会において政策保有株式の保有制度に関する件を審議いたしました。

事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを勘案し、必要とされる場合に限り株式の政策保有を行っておりますが、政策保有株式の縮減に向けて保有株式の状況を勘案しつつ、段階的に削減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 8,110
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,326,151

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 38,691 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から持株会に加入しており、上記の目的から定期に買付を行ったため、株式数が増加いたしました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
新日本空調株式会社 | 136,697 | 133,131 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
263,689 | 320,314
株式会社ヤマト | 230,981 | 228,186 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 有
174,159 | 153,569
株式会社朝日工業社 | 47,282 | 45,450 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
151,491 | 138,850
高砂熱学工業株式会社 | 60,918 | 60,044 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
105,692 | 103,516
大成温調株式会社 | 53,410 | 51,259 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
101,639 | 103,440
三機工業株式会社 | 70,760 | 66,818 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
98,923 | 97,086

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社大気社 | 25,628 | 24,864 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
78,039 | 75,464
川崎設備工業株式会社 | 181,355 | 173,976 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
73,267 | 78,289
株式会社テクノ菱和 | 81,865 | 78,484 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
69,585 | 68,595
ダイダン株式会社 | 30,416 | 29,567 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 | 無
63,843 | 87,608
日比谷総合設備株式会社 | 18,942 | 18,942 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 | 無
34,739 | 36,785
橋本総業ホールディングス株式会社 | 18,150 | 18,150 | 管工機材事業における、資機材の仕入れ活動及び販売活動を円滑に進めるほか、営業業務提携契約に基づく配送の協働化など関係強化の目的から株式を保有しております。 | 有
34,521 | 49,549
アズビル株式会社 | 6,000 | 6,000 | 環境システム事業の特約店として円滑に取引を進める目的から株式を保有しております。 | 有
24,540 | 28,590
日本空調サービス株式会社 | 24,000 | 24,000 | 環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 | 無
19,008 | 17,928
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 30,296 | 30,296 | 資金調達を行う上で円滑に取引を進める目的から株式を保有しております。 | 無 （注３）
13,875 | 13,602

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,000 | 15,000 | 資金調達を行う上で円滑に取引を進める目的から株式を保有しております。 | 無 （注３）
11,404 | 8,875
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,680 | 3,680 | 資金調達を行う上で円滑に取引を進める目的から株式を保有しております。 | 無 （注３）
5,766 | 5,884
株式会社荏原製作所 | 287 | 287 | 管工機材事業における資機材の仕入れ活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 | 無
1,963 | 1,295

（注）１．定量的な保有効果につきましては、受注案件や金額等の情報が含まれるため、機密保持の観点から記載しておりません。

２．特定投資株式につきましては、株価・配当・業績・効果等を勘案し、保有の合理性を検証しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 132,538 | 8 | 136,943

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4,292 | － | 93,634