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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
(注)2025年2月7日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は32,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)2025年2月7日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,400,000株増加し、17,100,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2000年4月25日(注1) |
900,000 |
5,700,000 |
149,400 |
599,400 |
180,000 |
525,000 |
(注)1.有償一般募集
(ブックビルディング方式による募集)
発行株数 900,000株
発行価格 390円
資本組入額 166円
払込金総額 329,400千円
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,400,000株増加し、17,100,000株となっております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式483,744株は、「個人その他」に4,837単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
2.「株式給付信託(BBT)」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式26,400株は、「金融機関」に264単元を含めて記載しております。
3.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町1-5-5 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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計 |
― |
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(注)1.当社は自己株式を483千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.当社は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式26千株を保有しております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。
3.株式会社日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・日本継手株式会社退職給付信託口)は、日本継手株式会社が所有する持株数1,046千株を株式会社りそな銀行へ委託した信託財産であります。
信託契約上、議決権の行使については、日本継手株式会社が指図権を留保しております。
4.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
1単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式26,400株(議決権の数264個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
3.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,400,000株増加し、17,100,000株となっております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社 オーテック |
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計 |
- |
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(注)1.「株式給付信託(BBT)」導入において設定した、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式26,400株は、上記自己株式に含めておりません。
2.当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、自己名義所有株式数及び所有株式数の合計については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(役員株式所有制度)
① 役員株式所有制度の概要
当社は、2021年6月29日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。以下、本項目において同じ。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額
2021年8月31日付で、72百万円を拠出し、既に株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が27,600株、72百万円取得しております。なお、当事業年度末において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は、26,400株であります。また、今後拠出する予定は未定であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
(従業員株式所有制度)
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2024年5月26日に創業90年を迎えるにあたり、当社従業員に対して自社の株式を交付することで、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、ESOP信託を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を交付する仕組みであります。当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。なお、「株式付与ESOP信託」は2024年7月に終了いたしました。
② 本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額
2022年3月8日付で、118百万円を拠出し、既に日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76717口)が51,840株、118百万円取得しております。なお、当事業年度末において日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76717口)が保有する当社株式は、0株であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち「株式交付規程」に定める受益者要件を満たした者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (第三者割当による自己株式の処分) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
483,744 |
- |
1,451,232 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は含まれておりません。
3.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。
当社は、株主還元を重要課題の一つと位置付け、経営基盤の強化や利益率の向上に積極的に取り組みます。
また、将来の事業展開や経営環境の変化に対応しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施に努め、DOE(株主資本
配当率)3.6%以上の配当を基本方針とし、株主の皆様に利益還元を図っていく所存であります。
当社は、剰余金の配当を年1回、期末配当で行うことを基本方針としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当につきましては、1株につき170円の普通配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は32.2%となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる充実と販売体制の強化を図るため、業容拡大の推移に従い、有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
また、当社はこれまで年1回の期末配当を実施してまいりましたが、今般、中長期的な株式価値向上と株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、2025年5月12日開催の取締役会決議により、2026年3月期より、中間配当、期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことといたしました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。
現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の2つの機関があり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査監督する機関として、監査等委員会があります。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きにおいて、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。
当社の取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の8名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の3氏は社外取締役であります。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。
経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に実施されるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されており、構成員は市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、種田啓史及び村瀬孝志の8名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。
監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に質するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を実施しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の3名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の監査を行っております。
指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の4名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、指名諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。
報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、小池德子の4名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、報酬諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び小池德子の両氏は社外取締役であります。
倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は8名(内、社外取締役3名)となります。また、各委員会の構成は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。
取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の8名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の3氏は社外取締役であります。
経営会議は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、松尾伸二、伊藤晴史、藤藁貴夫、種田啓史及び村瀬孝志の8名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。
監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、酒井昌弘及び小池德子の3名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。
指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の4名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、指名諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。
報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、小池德子の4名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、報酬諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び小池德子の両氏は社外取締役であります。
その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を
支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所及び三好総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を選択する理由
当社は上記のように、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築していくべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議により以下のとおり基本方針を定めております。
1.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動する。
(2)当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス活動の推進を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。
3.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスクに対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。
(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握する体制とする。
4.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成する経営会議において、取締役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。
(2)当社の本部長及び事業部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業部門ごとに、業務計画を定め、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。
(3)当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築する。
(4)子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。
(5)当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化する。
5.当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。
(2)当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役社長に報告する。また、必要と判断される場合には、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことができる。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。
(2)当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
(3)当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。
7.企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(1)当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
(2)当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(3)当社の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができる。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。
(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。
(3)監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。
(4)監査等委員である取締役の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切の関係を遮断する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理体制の整備を図っております。また、想定されるさまざまなリスクに対応するため、リスク管理規程に基づき、取締役会において年2回、リスク管理やリスクコントロールの実効性を評価し、環境変化などにより必要が生じたと判断した場合は、リスク管理体制の見直しを実施しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ヘ.役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。
ト.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回及び臨時の取締役会を年6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
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市原 伸一 |
代表取締役社長 |
18回 |
18回 |
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曳沼 宏之 |
専務取締役 管工機材事業部・環境システム事業部統括 |
18回 |
18回 |
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安野 進 |
取締役 管理本部長 |
18回 |
18回 |
|
松尾 伸二 |
取締役 環境システム事業部長 |
13回 |
13回 |
|
伊藤 晴史 |
取締役 管工機材事業部長 |
13回 |
13回 |
|
原田 和彦 |
取締役 環境システム事業担当 |
5回 |
5回 |
|
藤藁 貴夫 |
取締役(常勤監査等委員) |
18回 |
18回 |
|
酒井 昌弘 |
取締役(監査等委員) |
18回 |
17回 |
|
小池 德子 |
取締役(監査等委員) |
13回 |
12回 |
|
山田 仁美 |
取締役(監査等委員) |
5回 |
4回 |
(注)1.取締役松尾伸二、伊藤晴史及び監査等委員である取締役小池德子の3氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された取締役会13回を対象としております。
2.取締役原田和彦及び監査等委員である取締役山田仁美の両氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会5回を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び株式等に関する事項、決算等に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、資産及び財務に関する事項、業務の適正性確保のための方針・制度(内部統制システム)に関する事項等の決議、月次決算及び取締役会で決議された事項の経過と結果等の報告に関する審議、サステナビリティ重要課題の決定と見直しを実施しております。
チ.指名諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。
指名諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役会の構成と運営に関する検証、取締役の選任基準に関する検証、取締役の指名方針の決定、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の審議など、取締役の指名に関する決定過程の審議を実施しております。
当事業年度において当社は指名諮問委員会を4回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
市原 伸一 |
代表取締役社長 |
4回 |
4回 |
|
曳沼 宏之 |
専務取締役 管工機材事業部・環境システム事業部統括 |
4回 |
4回 |
|
藤藁 貴夫 |
取締役(常勤監査等委員) |
4回 |
4回 |
|
酒井 昌弘 |
取締役(監査等委員) |
4回 |
4回 |
(注)監査等委員である取締役藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は、社外取締役であります。
リ.報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。
報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。
報酬諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役の報酬に関する決定方針の検証、報酬水準と報酬の構成割合の検証、業績連動報酬及び自社株式報酬に関する審議など、取締役報酬の決定方法や金額に関する審議を実施しております。
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
市原 伸一 |
代表取締役社長 |
7回 |
7回 |
|
安野 進 |
取締役 管理本部長 |
7回 |
7回 |
|
藤藁 貴夫 |
取締役(常勤監査等委員) |
7回 |
7回 |
|
小池 德子 |
取締役(監査等委員) |
4回 |
4回 |
|
山田 仁美 |
取締役(監査等委員) |
3回 |
2回 |
(注)1.監査等委員である取締役藤藁貴夫及び小池德子の両氏は、社外取締役であります。
2.監査等委員である取締役小池德子氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された報酬諮問委員会4回を対象としております。
3.監査等委員である取締役山田仁美氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された報酬諮問委員会3回を対象としております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の遂行を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、適切な措置を講じることとします。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
1.当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1)当社の経営の基本方針
当社グループは、建築物の自動制御システムの設計・施工・メンテナンス(保守)並びに建設設備関連の管工機材及び環境関連機器の販売を通じて建物環境の快適性、利便性を図り、社会に貢献することを基本理念とし、次の3つの経営理念を掲げております。
①信頼 ~未来を支える共感~
取引先、従業員、地域社会などあらゆる関係先との誠実なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。
「信頼」は、私たちの事業の基盤であり、未来を支える共感の源泉です。
②進取 ~革新的な未来への挑戦~
新たなアイデアや革新的なアプローチを常に追求します。高い技術力と優れたサービスを提供することで、お客様の課題を解決し、価値を創造します。
「進取」は、私たちの事業の原動力であり、革新的な未来への挑戦の姿勢です。
③創意 ~個々の成長と社会の豊かさの提供~
従業員の新たな創造力を発揮させることで、会社の成長を実現します。また、会社の成果を社会に還元することで、ゆとりある生活の実現に貢献します。
「創意」は、私たちの事業の目的であり、個々の成長と社会の豊かさの提供の手段です。
この経営理念のもとに、「株主」、「取引先」、「従業員」等あらゆるステークホルダーの期待に応えるべく最善の経営努力を続けております。
そのために、当社は、顧客が要求する製品の品質を確実に実現するため、引き続き技術力の向上と販売 体制の継続的改善を図ることで社会に貢献していく所存であります。
(2)長期ビジョンV100の概要
当社は、2024年5月26日に創業90年を迎え、またこの節目の時をもって10年後の創業100年となるネクストステージに向けた未来を描くものとして、2024年4月から2034年3月までの10年間を対象にした長期ビジョン「長期ビジョンV100」を策定いたしました。
①ミッションステートメント
『建物を快適に、未来をサステナブルに。』
②基本方針
・サステナブル建築に貢献する事業の推進
・専門商社としての機能充実と高い収益構造への改革
・事業拡大に向けた人材確保・エンゲージメント向上
・適切な株主還元の実施と経営資源の配分
・ESGに関するマテリアリティ
③財務目標
・連結売上高 450億円
・連結営業利益 45億円
・ROE 10%以上
・持続的・安定的な増配を実施
(3)中長期的な当社の経営戦略
当社グループでは、2025年度から2027年度にわたる第4次中期経営計画を策定しており、第3次中期経営計画の成果を踏まえつつ、経営基盤のさらなる強化と事業成長に向けた取り組みを推進してまいります。特に、持続的な企業価値向上を図るため、各種施策の実行力を高め、競争力の強化に努めていく方針です。
①エンゲージメント強化(人的資本経営)
②DX推進による生産性向上
③コーポレートガバナンスの強化
また、セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。
環境システム事業
①ソリューションの提供による建物環境の最適化
②カーボンニュートラルに貢献する製品・サービスの提供とZEB推進への取り組み
③特殊プロジェクトへの取り組み
管工機材事業
①提案営業による事業領域の拡大と深耕
②多様な商品供給による持続可能で安定的な社会の実現
③ワンストップサービス体制の推進と成長
2.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役の指名・報酬等に関する手続において、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。
経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されています。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。
監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の監査を行っております。
指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。
(3)その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
ハ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本プランを導入し、2024年6月26日開催の当社第76回定時株主総会において株主の皆様のご承認を経た上で、これを継続しており、有効期間は、第76回定時株主総会の終結の時から2027年6月開催予定定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として、株主意思確認総会を開催することとします。
ニ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)、④独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)、⑤デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと、の理由から会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、高い合理性を有していると考えております。
① 役員一覧
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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専務取締役 管工機材事業部・ 環境システム事業部統括 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 環境システム事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 管工機材事業部長 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
(戸籍上の氏名 :櫻田 德子) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 藤藁貴夫、委員 酒井昌弘、委員 小池德子
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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鮫川 誠司 |
1976年6月24日生 |
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- |
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。なお、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(千株) |
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専務取締役 管工機材事業部・ 環境システム事業部統括 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 環境システム事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(千株) |
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取締役 管工機材事業部長 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
(戸籍上の氏名 :櫻田 德子) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 藤藁貴夫、委員 酒井昌弘、委員 小池德子
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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鮫川 誠司 |
1976年6月24日生 |
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- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役藤藁貴夫氏は、当社のその他の関係会社であり、仕入れ取引のある日本継手株式会社出身でありますが、直接利害関係を有する者ではありません。現在は、同社との雇用関係はなく、常勤の社外取締役として、独立した立場で監督できる識見を有しているため選任しております。
なお、藤藁貴夫氏は、当社の株式1,700株を保有しております。
社外取締役酒井昌弘氏は、鍛冶・酒井法律事務所の共同代表、八州総合興産株式会社の代表取締役及び株式会社セブンシーズインベストメント代表取締役であり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有しており、経営者として豊富な見識をもとに当社の経営全般に助言いただけるものと判断したことから、社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。
社外取締役小池德子氏は、公認会計士小池事務所の代表、株式会社マツキヨココカラ&カンパニーの社外監査役、ヒューリック株式会社の社外監査役であり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識を有しており、専門的見地から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。
上記の資本関係を除き、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役が高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的視点で経営及び業務の監査を行うことにより、経営の透明性の向上及び監督機能が強化されることを期待しております。
また、当社は、酒井昌弘及び小池德子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、酒井昌弘氏は、当社の主要な借入先及び大株主である株式会社三菱UFJ銀行の出身でありますが、同行を2000年3月に退職していることから、同氏の独立性に影響はないものと判断しております。従いまして、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものと判断し、独立役員として指定しております。
当社は社外取締役を選任するに当たり、以下の独立性判断基準を設けております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)
2.当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4.当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者)
5.社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
6.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
7.過去に、上記1から4に該当していた者
8.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く(注5))の近親者(注6)
(1)上記1から6に掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない役員
(4)過去に、上記(1)から(3)又は当社の業務執行者に該当していた者
(注1)当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
(注2)業務執行者とは、業務執行役員、執行役又は支配人、その他の使用人をいう。
(注3)当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
(注4)多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは総収入の2%を超えることをいう。
(注5)重要でない者とは、役員及び部長職以上の管理職にある者以外をいう。
(注6)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤の社外取締役は、監査室が行う内部監査に同行し、監査を実施するほか、管理本部と必要に応じて情報交換を行っております。また、内部統制委員会へ出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。
非常勤の社外取締役につきましても、取締役会や監査等委員会を通じて内部監査の状況や内部統制システムの状況について情報交換をするなどして、連携を保っております。
内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から、期初に監査計画書を入手し、監査実施計画の説明を受け、期末には監査報告書を入手し、監査の方法の概要及び結果に関する説明を受けております。また、会計監査人とは、十分に連絡を取り、意見交換・打合せを行うとともに、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を保っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会につきましては、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員である取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の監査を行っております。
なお、監査等委員である取締役酒井昌弘氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員である取締役小池德子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
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藤藁 貴夫 |
取締役(常勤監査等委員) |
13回 |
13回 |
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酒井 昌弘 |
取締役(監査等委員) |
13回 |
13回 |
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小池 德子 |
取締役(監査等委員) |
10回 |
9回 |
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山田 仁美 |
取締役(監査等委員) |
3回 |
3回 |
(注)1.監査等委員である取締役小池德子氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会において選任され就任したため、以降に開催された監査等委員会10回を対象としております。
2.監査等委員である取締役山田仁美氏は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査等委員会3回を対象としております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画の策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等、サステナビリティ重要課題の決定と見直しに関する検討等であります。
当連結会計年度に会計監査人と協議した監査上の主要な検討事項は、完成工事高・工事損失引当金の計上、商品売上・売掛金の評価、連結子会社の投資価値評価等であります。また、会計監査人及び内部監査部門と内部統制上の課題について協議を行い、監査活動に反映しております。
常勤の監査等委員である取締役の活動としては、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席して必要な意見表明を行っているほか、当社及び子会社の社長との面談、会計監査人及び監査室との同行監査を行っております。
非常勤の監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要会議の内容や経営状況等について報告を受け、取締役会に出席して専門的見地から意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の監査室を設置し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室の人員は4名でありますが、その他に、管理本部及び事業部から監査人を指名し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室は、内部監査規程に基づき、社内の各部署・各支店及び子会社・関連会社の会計・業務・内部統制の適正性をチェックし、業務上のリスク回避や業務改善を図ることを目的として、内部監査を実施しております。
内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。
監査室は監査結果を代表取締役社長に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、必要と判断される場合には取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う体制を採用しております。
当社の内部統制部門は主に、管理本部の総務統括部及び経理統括部が担当し、企業活動が適切に行われるよう社内の体制を整備・運用しております。監査室が実施する内部監査や監査等委員会から報告を求められたときには、情報を速やかに提供するほか、監査室及び監査等委員会とは随時、情報の交換を行っております。
その他、内部統制を有効に機能させるための内部統制委員会や倫理委員会を設けております。内部統制委員会には常勤の監査等委員である取締役及び監査室長が出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。倫理委員会には監査室長が出席し、コンプライアンスに関する意見交換をしております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
1997年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
櫻井 均
海上 大介
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の監査活動が適切かつ妥当であること、独立性と専門性が確保されていること、監査品質及び報酬額が妥当と判断されることを確認し、監査実績などを踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
前連結会計年度
当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して、財務調査に関する合意された手続に関する業務について対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定は取締役会で決議することとし、役員報酬の総額は株主総会の決議で決定することとしております。また、役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規により、報酬総額の限度内で会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規は、取締役会の決議により定められ、同決議により改定を行っております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役位に応じて総合的に勘案し、決定する。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は、上記の報酬限度額に含めない。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行う。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年、一定の時期に付与する。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行う。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定する。
なお、基本報酬と株式報酬制度の割合については、役員株式給付規程の業績連動指標を設定する際に、報酬諮問委員会の答申を受けて適切に見直す。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を参照しつつ、決定する。
なお、株式報酬制度は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人に対する給付株式数を決定する。
また、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役においては取締役会、監査等委員である取締役においては監査等委員会としております。また、その権限及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬額の範囲内としております。
役員報酬の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については月額固定の基本報酬と単年度業績に連動した役員賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」としており、監査等委員である取締役については月額固定の基本報酬としております。
役員の基本報酬は、業界水準や外部調査機関による調査結果を参考に、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。
役員賞与は、業績連動型の報酬としており、最終的な利益である親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出した上で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が配分を決定いたします。当該指標を選択する理由は最終的な業績を示した数値であり、業績報酬基準として最も合理的と考えるためであります。なお、当連結会計年度の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が目標の20億円に対し28億74百万円となりました。
株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」は、中長期の業績連動型の報酬としており、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じ、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が配分を決定いたします。その実績は、連結売上高が目標の300億円に対し314億24百万円、連結営業利益は30億円に対し40億24百万円、連結自己資本利益率は8.0%以上に対し13.6%であります。当該指標を選択する理由は中期経営計画の達成目標と同一の指標を採用することで業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映できると考えるためであります。
個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長市原伸一がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
役員の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第68回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役については年額35百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
また、当社は2013年6月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金の制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈する決議をしております。なお、本報告書提出日現在において同決議に係る役員の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名であります。
当社の役員報酬額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動につきましては、株主総会招集にかかる取締役会において役員賞与支給の議案を承認し、株主総会後の取締役会において役員報酬及び役員賞与の支給額を代表取締役社長に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議で決定しております。
なお、2021年6月29日開催の第73回定時株主総会において、上記記載の役員の報酬限度額とは別枠で業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」の導入を決議しております。本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が株価上昇のメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上記の役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2025年6月27日開催の第77回定時株主総会において決議予定の役員賞与を含めております。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」18,639千円であります。なお、非金銭報酬等の金額は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。当社は、企業価値を向上させるため中長期的な視点に立ち、取締役会においてその保有や合理性について株価・配当・業績・効果等を毎年検証し、保有を継続するか否かの審議を行っております。なお、当事業年度は、2024年8月26日開催の取締役会において政策保有株式の保有制度に関する件を審議いたしました。
事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを勘案し、必要とされる場合に限り株式の政策保有を行っておりますが、政策保有株式の縮減に向けて保有株式の状況を勘案しつつ、段階的に削減を進めてまいります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 また、株式分割により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 また、株式分割により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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環境システム事業における空調自動制御工事の受注活動及び管工機材事業における資機材の販売活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、上記の目的から持株会で買付を行い前事業年度に比べて株式数が増加いたしました。 |
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無 (注2) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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環境システム事業の特約店として円滑に取引を進める目的から株式を保有しております。 また、株式分割により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 |
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無 (注2) |
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管工機材事業における資機材の仕入れ活動を円滑に進める目的から株式を保有しております。 また、株式分割により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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