第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年11月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所(市場第一部) 名古屋証券取引所(市場第一部) |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2013年３月１日（注） |
14,735,457 |
14,884,300 |
－ |
3,732,673 |
－ |
2,898,621 |
（注） 2013年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割したことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式649,155株は、「個人その他」に6,491単元及び「単元未満株式の状況」に55株含め記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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ビ－エヌワイエムエスエ－エヌブイ ノン トリ－テイ－ アカウント （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
VERTIGO BUILDING － POLARIS 2－4 RUE EUGENE RUPPERT L－2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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計 |
－ |
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（注） １ 前事業年度末において主要株主であった宮﨑佳代氏は、当事業年度末現在では主要株主でなくなりました。
２ 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＳＫエイトは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
３ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
４ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 824,500株
（証券投資信託口） 11,300株
（年金信託口） 5,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 499,300株
５ 上記のほか、自己株式が649,155株あります。
６ 2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドが、2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年８月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド |
シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ |
669,200 |
4.50 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年８月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が55株含まれております。
②【自己株式等】
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2021年８月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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名古屋市瑞穂区妙音通 三丁目31番地の１ |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか、当社所有の単元未満株式55株があります。
２ 2020年11月25日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2020年12月25日に自己株式29,900株の処分を実施いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
29,900 |
25,714,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
649,155 |
－ |
649,155 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、業績及び配当性向等を総合的に勘案して安定配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化と将来の事業基盤拡大を図るための投資に有効活用してまいります。
また、剰余金の配当等について、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当期末の配当金につきましては、１株につき19円とさせていただきます。これにより、中間配当金１株につき19円と合わせまして、年間配当金は１株につき38円となりました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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|
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが、お客様、従業員、株主、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して、透明・公正かつ迅速で適切な意思決定を行う仕組みとして、また事業の継続および持続的な企業価値向上の観点からも、より一層の強化と充実が重要な経営課題との認識を持っており、適宜見直しを行い、コーポレート・ガバナンス向上に向けた改善に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会により、経営の監督・牽制機能の実効性の維持と向上に努めております。また、会社の持続的な成長を行うために必要なコーポレートガバナンス体制の強化を図り、経営の透明性・公正性の向上に努めております。また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限、責任の明確化を図るほか、コーポレートガバナンスの強化とリスク管理体制の強化の観点から、社長直属の機関としてコンプライアンス・リスク管理室を設置しております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名報酬委員会を設置して独立社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めております。
なお、企業統治体制に係る重要な機関、組織の概要については次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、提出日現在６名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の月１回開催のほか、随時発生する課題に対処するため、臨時取締役会を適時開催し、会社法で定められた事項および業務執行に係る重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行っております。
議長：代表取締役社長 沢田康成
構成員：取締役 久田英伸、取締役 岡本亮、取締役 樋口昭二、社外取締役 遠藤彰一、社外取締役 湯原悦子、常勤社外監査役 吉田重正、非常勤社外監査役 川崎修一、非常勤社外監査役 中村昌弘ほか執行役員等
（執行役員制度）
当社は、迅速で効率的な組織体制を志向し、戦略経営の強化および取締役会の経営監督機能を確立するため、業務執行の分離を可能とする執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成され、毎月の定例監査役会と、随時開催する臨時監査役会にて幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な社内会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行について厳正な監査をしております。
議長：常勤社外監査役 吉田重正
構成員：非常勤社外監査役 川崎修一、非常勤社外監査役 中村昌弘
（指名報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議により選任された３名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外役員としており、取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、プロセスおよび取締役会機能の透明性・客観性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。
委員長：代表取締役社長 沢田康成
構成員：社外取締役 遠藤彰一、社外取締役 湯原悦子
（内部監査室）
内部監査室は、社長の直属の機関として、提出日現在２名配置されており、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行うことにより、内部統制の要として機能を果たしております。
（コンプライアンス・リスク管理室）
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備のため、コンプライアンス・リスク管理室を設置しております。コンプライアンス・リスク管理室は、財務報告に係る内部統制、業務の適正を確保する体制等を主眼に状況調査を行い、その内容を適宜取締役会に報告を行っております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
法令遵守の徹底およびリスク管理体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役および各部門の責任者で構成し、業務上のコンプライアンス・リスク管理に関する課題の調査、分析、対応を実行、管理しております。
委員長：代表取締役社長 沢田康成
構成員：取締役 久田英伸、取締役 岡本亮、取締役 樋口昭二、社外取締役 遠藤彰一、社外取締役 湯原悦子、常勤社外監査役 吉田重正、ほか執行役員、コンプライアンス・リスク管理室長等
ロ．当該体制を採用する理由
重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会によって、経営の監督・牽制機能の実効性が適切に構築、維持されていると考えております。取締役会では、取締役会規程等に定める決議事項ならびに報告事項が適切に実施され、またそれらに対する社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役、監査役による議論や意見を通じて、その実効性が確保されているものと判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制およびリスク管理体制を図式化すると次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2016年12月15日開催の取締役会（2019年12月19日開催の取締役会において社名変更に関しての社内規程類の改訂を行っております。）において次のとおり改訂を行い、整備しております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視する。
・ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、役職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務める。
・コンプライアンス体制の充実及びコーポレートガバナンス強化の観点から、コンプライアンス・リスク管理室を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・運用状況を調査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス・リスク管理室はコンプライアンス・リスク管理委員会を所管する。
・内部監査室は、法令及び社内規程に従って業務が適切に運用されているかを監査する。監査結果については、定期的に取締役会に報告する。
・法令等の遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。監査役会は係る通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、監査役会は、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスク管理体制の整備・構築を行う。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。
・内部監査室は、各部門のリスク管理状況の監査を通じ、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。
・コンプライアンス・リスク管理室は、各部門のリスク管理体制状況を調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を取締役会規程に基づき開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
・執行役員制度を採用し、取締役の監視のもとで、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。
・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の定める関係会社管理規程に基づき、当社企業集団における業務の適正を確保する。また、子会社の業務の執行は、各社における社内規程に従って実施し、内部監査室は、業務が実効的かつ適正に行われているかどうかを監査する。
・当社は、関係会社管理規程に基づき連絡会議を開催し、子会社の経営内容を的確に把握するとともに業務執行状況を監視する。
・コンプライアンス・リスク管理室は、子会社の経営が実効的かつ適正に行う体制になっているかを調査する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は監査役のための監査役スタッフを置くことができる。
・監査役スタッフの異動、昇格・降格、報酬、懲罰等に係る決定を行う場合には、常勤監査役の同意を要するものとする。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告をするものとする。
・監査役は、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。
・監査役に報告を行った者は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
・監査役は、監査の実施にあたり、顧問弁護士、会計監査人、コンプライアンス・リスク管理室及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。
・監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに会社は当該費用を処理する。
ｈ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。
ｉ 反社会的勢力との関係遮断に関する事項
・当社及び子会社からなる企業集団は、「ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体／勢力に対して常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。
・反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス・リスク管理委員会をリスク管理体制の整備・充実の柱としてとらえ全社的なリスク管理体制及び法令遵守体制の整備に努めております。
コンプライアンス・リスク管理委員会では、経営・業務・組織等に内在するリスクの明確化を行い、リスクの発生を未然に防止し、またリスクが顕在化した場合の備えについて方針の協議、検討を行っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社及び子会社取締役による会議を開催し、子会社の業務計画、進捗状況等について報告を受けるとともに助言等を行っております。内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する「会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）」契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなどの一定の免責事由があります。
ヘ．取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
チ．取締役の任期
当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（監査役の責任免除）
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 開発本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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３ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能明確化を目指して、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員は４名で、以下の４名で構成されております。
執行役員 棚橋 一晃（財務部長）
執行役員 藤松 秀樹（関西事業部長兼吹田支店長）
執行役員 鈴木 猛紀（成長戦略部長）
執行役員 平塚 誠（資材部長）
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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横 山 達 郎 |
1960年４月17日生 |
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300 |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社の企業統治における社外取締役の果たす機能及び役割は、客観的・中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取り組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。
社外取締役遠藤彰一氏は、上場会社の経営に直接関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。同氏は、公認会計士・遠藤会計事務所の所長であり、株式会社ワンズブレイン・パートナーズの代表取締役社長、株式会社プロノワの代表取締役及び中島醸造株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2021年８月末時点において、当社の株式3,900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外取締役湯原悦子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学教授として長年にわたり福祉や犯罪等の研究に従事しており、これらの専門家としての経験と知見を当社のコンプライアンスやリスク管理に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、日本ケアラー連盟理事、日本福祉大学社会福祉学部社会福祉学科教授、名古屋市再犯防止推進会議座長及び豊田市再犯防止推進計画策定委員会委員長を兼務しておりますが、当社グループと兼務先との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役吉田重正氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、これらの経験と知見に基づき、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により経営の健全性確保に貢献していただけると判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社愛知銀行の元取締役監査等委員ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は、2021年８月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役川崎修一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、弁護士法人久屋総合法律事務所の代表パートナー弁護士であり、愛知大学大学院法務研究科准教授、株式会社クリップコーポレーションの社外監査役及び株式会社ジー・スリーホールディングスの社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2021年８月末時点において、当社の株式2,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役中村昌弘氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社名古屋銀行の元頭取ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は、錦成ビル株式会社取締役会長、株式会社メイアン社外監査役及び公益財団法人愛知県サッカー協会会長を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2021年８月末時点において、当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
以上のことから各社外取締役及び各社外監査役は独立性を有するものと考え、社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、会社法および証券取引所の定める独立性に関する要件を満たすことを前提とし、当社の経営に対し、それぞれの識見に基づき率直かつ建設的に助言、監督ができる高い専門性や豊富な経験があることを重視しております。
社外取締役遠藤彰一氏、湯原悦子氏、社外監査役吉田重正氏、川崎修一氏及び中村昌弘氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については取締役会、監査役会、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役会の構成と運営状況
当社は監査役会設置会社で常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。なお、法令の定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、月次の取締役会に先立ち開催する定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
当事業年度の 監査役会出席率 |
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独立社外監査役 （常勤） |
吉 田 重 正 |
金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。 |
100％ （11／11回） |
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独立社外監査役 （非常勤） |
川 崎 修 一 |
弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と幅広い経験を有しており、また他社の社外監査役・社外取締役監査等委員としても豊富な経験と知見を有しております。 |
100％ （15／15回） |
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独立社外監査役 （非常勤） |
中 村 昌 弘 |
金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。 |
93％ （14／15回） |
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独立社外監査役 （非常勤） |
天 野 景 春 |
長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。 |
100％ （15／15回） |
（注）１ 常勤社外監査役吉田重正氏は、2020年11月25日開催の定時株主総会で選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なっております。
２ 独立社外監査役天野景春氏は、2021年11月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しております。
また、当社は、監査役の職務を補助するための専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
ｂ 監査役会による監査活動
監査役会は、事業年度ごとに年間監査計画を策定し、監査の基本方針、重点目標、日常監査項目等を定めて監査を実施しております。
監査役会は、年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
（決議）：監査役選任議案に対する同意、監査方針・重点目標・監査計画、会計監査人の報酬に関する同意、常勤監査役の選定、内部統制システム監査結果、会計監査人の評価及び再任、監査報告書等
（報告）：常勤監査役職務執行状況
（審議）：取締役会議案事前検討、監査報告書案、監査方針・重点目標・監査計画案等
ｃ 常勤及び非常勤監査役の活動状況
・重要会議への出席
取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、人事会議、グループ社長会等への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）
・代表取締役との会合
定例は年２回の頻度で実施（常勤監査役）
・重要な決裁書類等の閲覧
一般稟議書等、重要会議議事録、報告書等（常勤監査役）
・往査
支店、営業所、関連会社（常勤監査役）
・棚卸監査
支店、営業所、関連会社
・社外取締役との連係
年に２回の頻度で会議開催
・会計監査人との連係
四半期に１回のほか随時（非常勤監査役は年２回）
・各部門長へのヒアリング
年に２回の頻度で実施（常勤監査役）
・監査部門からの報告
毎月定例で報告会開催（常勤監査役）
・内部統制システムの整備運用状況の監査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長の直属の機関として内部監査室に２名を配置し、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を計画的に実施し、監査の結果を社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行っております。内部監査室、監査役、会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
誠栄監査法人
ｂ 継続監査期間
2000年８月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 渡辺 章宏
業務執行社員 古川 利成
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 その他１名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、適任であるとの結論により当該監査法人を選定しております。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会による監査法人の評価については、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人の品質管理体制、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査役及び監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ 取締役の報酬制度・水準に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材の確保と成長を促し、魅力的かつ競争力のある水準であること、中長期的な企業価値向上と株主価値増大へのインセンティブを高める制度、構成とする。
社外取締役を除く取締役の報酬は、業務執行の対価としての金銭による基本報酬と株主との利害を共有し、長期的な企業価値向上のインセンティブを高めるための株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。
ｂ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の各取締役の基本報酬は、年俸の12等分による月例の固定報酬とし、事業年度ごとにその役位、職責並びに会社業績等に応じ、外部調査機関による他社の役員報酬水準や当社従業員の給与水準等を総合的に勘案し、指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申を行う。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容に基づき、その報酬内容等について決議を行う。
ｃ 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
社外取締役を除く取締役に支給する株式報酬（非金銭報酬）は、事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、その譲渡制限期間は在任もしくは在職の間とする。各取締役に付与する譲渡制限付株式数は、指名報酬委員会の答申に基づき決定された各取締役の月例の固定報酬額と当社取締役会の決議により定められた譲渡制限付株式報酬内規（役位係数等）に基づき算定される金銭債権額と当該株式の発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値により決定し、当該取締役会決議の日より一か月以内に支給することとする。
ｄ 個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類別の割合については、現在の報酬体系並びに種類ごとの報酬額の決定方針等から定めないこととする。
ロ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長沢田康成に対し、各取締役の基本報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性について確認しております。
ハ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1997年３月28日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。
また、金銭報酬とは別枠で、取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るため、また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を交付しております。株式報酬の額は、2019年11月27日開催の第30回定時株主総会において、年額300,000千円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役（社外取締役は除く）の員数は６名です。
なお、当社の監査役の金銭報酬の額は、1997年３月28日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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合計 |
187,461 |
162,878 |
24,583 |
13 |
（注）１ 上記、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 当期中に退任した監査役の報酬及び人員数を含めております。
３ 譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有した株式を純投資目的以外の目的の株式とし、それ以外の株式は純投資目的の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠との観点から、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、取締役会の決議によって取得していく方針であります。また、保有している政策保有株式は、毎年取締役会において個別にその意義や経済合理性等を総合的に評価、検証し、保有する妥当性が認められない場合は縮減していく方針であります。
議決権行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、協力関係に基づく相互の中長期的な企業価値向上に資するかを重要な判断基準の一つとして議決権の行使を判断しております。株主価値が大きく毀損する事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合などは、個別に対話を行い賛否を判断いたします。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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取引関係等の維持・発展のため 定量的な保有効果について（注）１ |
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（注）１ 定量的な保有効果の記載については困難ではありますが、取引状況等を含めた保有の合理性については総合的な判断により検証しております。
２ 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しております。
３ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。