第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,790,000 |
|
計 |
32,790,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2003年３月13日 （注） |
750,000 |
8,197,500 |
111,750 |
470,494 |
145,500 |
316,244 |
|
（注）一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
|
発行株数 |
750,000株 |
|
発行価格 |
365円 |
|
資本組入額 |
149円 |
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
(注)自己株式193,840株は、「個人その他」に1,938単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－１２晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を
所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２－５－１ |
368 |
4.50 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１－１－２ |
67 |
0.82 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28 |
85,602 |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
148,580 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
193,840 |
－ |
193,886 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益還元について、積極的に対処する所存であります。
具体的には、業績に多大な影響を及ぼす事象や新規設備投資計画が無い限り、配当性向を一定に保ち、利益の伸長に見合う配当を通じて、株主に対し利益還元を行う方針であります。
当社の利益剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、上記の基本方針と当事業年度の業績の内容を総合的に勘案し、期末配当金は普通配当１株当たり109円といたしました。これにより、すでに実施いたしました中間配当金10円と合わせた年間配当金は119円となります。
内部留保資金につきましては、必要に応じて、人材育成及び確保のための人的投資や、事業領域拡大のための資金として活用する方針であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を最重要課題として捉えております。
そのため、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確
保、取締役会の充実、株主との建設的な対話を尊重し、コーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいる方針
です。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会（取締役７名。うち監査等委員でない取締役４名、監査等委員である社外取締役３名）を原則として月１回その他必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。
監査等委員３名（宇崎利彦、山田洋一、岸本史子の３氏）で構成される監査等委員会は原則月１回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。
また、当社は監督と業務執行の分離及び役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。
当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。
当社の企業統治の体制については次のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を
設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。
役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されてい
るかを監査する。
・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規
程に従い適切に保存、管理を行う。
・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。
また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執
行等の審議・決定を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ＩＴの適切な活用を図ることにより、職務執行
を効率的に行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営については、当社内に経営管理の主管部署を置き、関係会社管理規程に則り経営管理を行
う。
また、子会社の経営が効率的に行われるよう、必要な指導・支援等を実施するとともに、重要な経営事項
等の報告を受ける。
・子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンス管理体
制、ならびに内部通報窓口を活用して徹底を図る。
・内部監査部門の監査対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(g)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。
・当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。
(h)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。
また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換す
る。
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(j)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「①－ロ．内部統制システムの整備の状況（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である社外取締役３名）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款
に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 兼企画管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 事業本部長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 名古屋支店長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 戦略事業担当
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
（注）１． 取締役 宇崎利彦、山田洋一及び岸本史子は、社外取締役であります。
なお、宇崎利彦は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その
他監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化を図るためであります。
６． 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
る取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||
|
工藤 道弘 |
1960年５月３日生 |
|
(注) |
－ |
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期
満了の時までであります。
７． 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
|
役職名 |
氏名 |
|
※社長兼企画管理本部長 |
島田 良介 |
|
※常務執行役員 事業本部長 |
眞明 良信 |
|
※上席執行役員 名古屋支店長 |
山本 育之 |
|
※上席執行役員 戦略事業担当 兼ジュピターアドバンスシステムズ株式会社代表取締役 |
梅村 星児 |
|
上席執行役員 事業本部長付 |
平賀 和彦 |
|
上席執行役員 横浜支店長 |
田口 昌利 |
|
上席執行役員 事業本部副本部長 |
田村 春夫 |
|
執行役員 大阪支店長 |
高見 裕一 |
|
執行役員 東京本店長 |
岡崎 功 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名（いずれも監査等委員である取締役、うち弁護士１名、公認会計士１名）を選任しております。
社外取締役宇崎利彦は、みずほヒューマンサービス株式会社の出身であり、取締役として相当程度の経験を有しております。当社と同社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役山田洋一は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身であり、当該監査法人の在籍期間中（1978年11月～2014年６月）、当社の監査業務に関与した事実はあるものの、既に同法人を退職していること、また、当社監査業務への関与が終了した後、５年以上経過していることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役岸本史子は、あずさ総合法律事務所に所属する弁護士であり、法令に関する相当程度の知見を有しております。当社と同事務所の間には取引関係が無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、概要の記載は省略しております。
社外取締役が当社コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割につきましては、前述の通り、当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、監査等委員として、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査する機能・役割を担っております。
また、当社は上記３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は次のとおり、独立社外取締役の独立性基準を定めております。
イ．現在または過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
・当社の大株主（注１）またはその業務執行者（注２）
・当社が大株主となっている者の業務執行者
・当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者
・当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
・当社の主要な借入先（注４）またはその業務執行者
・当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会
計専門家、弁護士等の法律専門家等
・当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
・当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者
・上記のいずれかに該当する者の近親者（注６）
ロ．過去10年以内において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと。
ハ．過去10年以内において、当社の子会社の業務執行者でないこと。
ニ．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと。
（注１）「大株主」とは、当該会社の総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。
（注２）「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者
及び使用人をいう。
（注３）「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高ま
たは相手方の連結売上高の２％以上である取引先をいう。
（注４）「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社が借り入れている
先をいう。
（注５）「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。
（注６）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査の状況については、内部監査部門（３名）が、社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会が、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席及び稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。
また、監査等委員会は、代表取締役並びに、内部監査部門及び会計監査人と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。
なお、監査等委員である社外取締役山田洋一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、社外取締役３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されており、監査等委員会が内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席及び稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。
監査等委員である社外取締役山田洋一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役岸本史子は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており（他に臨時２回開催）、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
宇崎 利彦 |
14回 |
14回 |
|
山田 洋一 |
14回 |
14回 |
|
岸本 史子 |
10回 |
10回 |
|
鈴木 啓之 |
４回 |
４回 |
|
青木 英憲 |
４回 |
４回 |
（注）鈴木啓之、青木英憲の任期は2019年６月26日の第60回定時株主総会までであり、岸本史子は同株主総会で選任された以降の監査等委員会への出席回数を記載しています。
監査等委員会の１回当たり平均所要時間は60分程度であります。
監査等委員会における主な検討事項としては、次のとおりであります。
・内部統制システムの構築・運用状況
・経営方針・経営計画の遂行状況
・建設業法・下請法・労基法等の法令や社内規程の遵守状況
・リスク管理体制整備・運営状況
常勤及び非常勤監査等委員の活動状況としては、次のとおりであります。
・代表取締役及び取締役へのヒアリング
各取締役と年１回から２回の頻度で実施（全監査等委員）
・重要会議への出席
取締役会、経営会議、支店長会議等への出席（常勤監査等委員）
取締役会に出席、必要に応じ支店長会議等に出席（非常勤監査等委員）
・重要な決裁書類等の閲覧
稟議書、決裁申請書、報告書等（全監査等委員）
・往査
各事業所（常勤監査等委員）
・会計監査人との連携
監査計画、四半期レビュー、監査結果等の聴取（全監査等委員）
会計監査人評価の実施（全監査等委員）
・監査室との連携
監査計画、内部監査・内部統制監査結果報告等聴取（全監査等委員）
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査部門３名で構成されており、社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。また、監査方針、監査計画、監査結果等について監査等委員会及び監査法人と緊密な情報・意見交換を随時行い、相互認識を深めるとともに監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
27年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 裕司
指定有限責任社員 業務執行社員 寺岡 久仁子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であり、継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき評価を行い、同監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を備えていると判断したためであります。
なお、当社都合の場合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案とすることを審議いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人から監査業務の遂行状況等について報告を受けた上で、日本監査役協会の指針に例示されている評価基準項目等に則り評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前事業年度、当事業年度ともに該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、監査時間数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などを総合的に勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法を定めており、その内容は、役員の報酬等について、総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当社は2020年６月26日開催の第61回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（監査等委員であるものを除く。）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。これにより、これまで基本報酬（固定報酬）と役員退職慰労金から構成されていた取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬制度を、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、及び株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定することといたしました。
新しい役員報酬制度の概要は次のとおりです。
a.基本報酬（固定報酬）
取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役に対し、役位に応じた額を支給します。
b.業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）
取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、営業利益等の業績目標達成度及び個人毎の役割の達成度に応じて、役位に応じた基準額の0%～250%の範囲内で決定した額を支給します。
c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を割り当てます。当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
当社の役員の報酬等のうち、株式報酬を除く報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、2015年６月26日であり、その決議の内容は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の株式報酬を除く報酬の総額を年間330,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬の総額を年間50,000千円以内とするものであります。また、株式報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月26日であり、その決議の内容は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の株式報酬の総額を年間30,000千円以内とするものであります。
また、当社の定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めております。
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会でありますが、基本報酬及び業績連動報酬については、定時株主総会の後、同日に開催された取締役会において代表取締役社長の島田良介に決定を一任する決議を行っており、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等について、代表取締役社長の島田良介は、内規に基づき会社業績・各人の執務の状況等を考慮し、監査等委員会の意見を聴いたうえで決定しております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
退職慰労引当金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労引当金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額と当事業年度中に退任した取締役に対して支給した退職慰労金のうち役員退職慰労引当金に繰入していない額の合計額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資効率の観点から、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものに限り純投資目的である株式投資として保有する方針としております。また、事業運営との関係性や取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性等を総合的に勘案し、事業運営上、政策的に必要と判断するものに限り政策保有株式として保有する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引関係の維持及び強化を目的に株式等を取得することがありますが、その保有が合理的に乏しいと判断した場合は売却する方針としています。
合理性を検証する方法は、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する全ての株式について取引実績、時価等を踏まえて、投資先企業との円滑かつ良好な関係維持、取引拡大など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性には投資額に対する当社への利益貢献等を総合的に勘案し検証しております。
２．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。