## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,790,000
計 | 32,790,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,197,500 | 8,197,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,197,500 | 8,197,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2003年３月13日 （注） | 750,000 | 8,197,500 | 111 | 470 | 145 | 316

（注）一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行株数 | 750,000株
発行価格 | 365円
資本組入額 | 149円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 19 | 38 | 61 | 4 | 2,281 | 2,412 | －
所有株式数（単元） | － | 9,238 | 918 | 7,585 | 10,768 | 12 | 53,011 | 81,532 | 44,300
所有株式数の割合（％） | － | 11.33 | 1.13 | 9.30 | 13.21 | 0.01 | 65.02 | 100 | －

(注)１．自己株式158,208株は、「個人その他」に1,582単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式799単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本電技従業員持株会 | 東京都墨田区両国２－１０－１４ | 733 | 9.12
島田　良介 | 東京都世田谷区 | 524 | 6.52
永田　健二 | 東京都板橋区 | 400 | 4.97
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－１２） | 345 | 4.29
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 328 | 4.07
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 304 | 3.78
島田　祥子 | 東京都港区 | 245 | 3.05
島田　淳子 | 東京都港区 | 245 | 3.05
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－１０ | 218 | 2.71
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100KINGSTREETWESTSUITE3500POBOX23TORONTOONTARIOM5X1A9CANADA （東京都港区港南２－１５－１） | 187 | 2.33
計 | － | 3,533 | 43.94

（注）１．発行済株式から除外した自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式79,900株は含まれておりません。

２．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社が、2023年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社みずほ銀行を除き、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－５－５ | 345 | 4.21
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 80 | 0.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 158,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,995,000 | 79,950 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,197,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,950 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行

（信託E口）が保有する当社株式79,900株（議決権の数799個）を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本電技株式会社 | 東京都墨田区両国 2-10-14 | 158,200 | － | 158,200 | 1.92
計 | － | 158,200 | － | 158,200 | 1.92

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式79,900株

については、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年２月22日開催の取締役会にて、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、管理職である従業員（以下「管理職」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、同年６月２日に信託契約を締結しております。

①　株式給付信託（J-ESOP）の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、管理職に対し役職や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものです。

②　本信託の概要

イ．名称　　　　　　　　：株式給付信託（J-ESOP）

ロ．委託者　　　　　　　：当社

ハ．受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

ニ．受益者　　　　　　　：管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ホ．信託管理人　　　　　：当社の管理職から選定

ヘ．信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ト．信託の目的　　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

チ．本信託契約の締結日　：2023年６月２日

リ．金銭を信託する日　　：2023年６月２日

ヌ．信託の期間　　　　　：2023年６月２日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

③　従業員に取得させる予定の株式の総数

79,900株（2024年３月31日現在）

④　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年７月26日）での決議状況 （取得期間　2023年７月27日） | 70,000 | 325,850,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 55,000 | 256,025,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 15,000 | 69,825,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.42 | 21.42
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.42 | 21.42

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 79 | 340,170
当期間における取得自己株式 | 1 | 6,060

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 3,968 | 16,764,800 | － | －
その他（株式給付信託への拠出） | 80,000 | 304,000,000 | － | －
保有自己株式数 | 158,208 | － | 158,209 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株

式は含まれておりません。

３．当事業年度における「その他（株式給付信託への拠出）」は、株式給付信託への拠出により、信託財産として

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）に対して実施した第三者割当による処分であります。

### ３【配当政策】

当社は中長期的な企業価値向上に向け、「成長投資」、「株主還元」、「財務健全性」のバランスを取りながら、資本政策を実施していくことを基本方針としております。連結ROE10％以上達成を目標経営指標とし、資本コストを踏まえた積極的な成長投資と株主還元の実現を目指します。

株主還元につきましては、業績に多大な影響を及ぼす事象が無い限り、DOE（連結株主資本配当率）４％を基準に累進的な配当を基本とするとともに、機動的な自己株式取得を実施してまいります。

当社の利益剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度につきましては、上記の基本方針に基づく普通配当に上場20周年記念配当を加え、期末配当金は普通配当１株当たり108円（普通配当：88円、記念配当：20円）といたしました。これにより、すでに実施いたしました中間配当金76円と合わせた年間配当金は184円となります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月２日 | 610 | 76
取締役会決議
2024年６月26日 | 868 | 108
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「基本方針」は次のとおりであります。

〈基本的な考え方〉

当社においては、「高い目標に挑戦する」、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、計装エンジニアリングを通じて社会の発展に寄与するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な経営によって、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

〈基本方針〉

(ａ)株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を図るとともに、株主共同の利益に留意し株主の実質的な平等性の確保について適切な対応を図ってまいります。

(ｂ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、株主以外にもお客様、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーが存在していることを認識し、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働およびサステナビリティを巡る課題への取組みを推進することで持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。

(ｃ)適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令及びＩＲポリシーに従い、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダーに対し、正確な情報をわかりやすく適時適切にお知らせすることを基本方針として、情報開示を行っております。

なお、開示情報については、適時開示文書のほか、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に記載しており、今後も一層の内容の充実を通じて透明性の確保を図ってまいります。

(ｄ)取締役会等の責務

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、経営の透明性と機動性をより高める観点から、重要な業務執行について経営陣に委任できることとし、監督と執行の役割の分離を図っております。すなわち、取締役会は中期経営計画など経営の基本方針の決定及び業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。

当社は、取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役の活用を重視しており、法定の監査等委員会の他、任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長とで構成する指名報酬委員会を設置し、監査・指名・報酬その他ガバナンス上の重要事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制をとっております。また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的知見と多様な属性・バックグラウンドを有する独立社外取締役を取締役会全体の１／３以上選任することにより、取締役会の独立性と実効的な監督機能の確保を図っております。

当社は、執行役員制を導入しており、代表取締役社長以下の執行役員を中心とした経営陣が経営会議決議や社長決裁など社内権限に応じた機動的な意思決定をすることにより、迅速で柔軟な会社経営を図っております。また、指名報酬委員会による取締役候補者の指名にあたっては、計装エンジニアリング会社としての経営に必要な事業面・経営管理面の経営スキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成の確保を図っております。

当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬については、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬からなるインセンティブ型の報酬設計をとるとともに、個人別の報酬額の決定については指名報酬委員会に委任することにより、透明性・公正性を確保しております。なお、監査等委員である取締役については固定報酬のみとし、個人別の報酬額の決定については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(ｅ)株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主及び投資家との建設的な対話の実現に向けて、ＩＲポリシーに基づく情報開示・対応に努めるとともに、経営戦略や経営計画の策定・公表などについては、株主との相互理解の促進に留意しながら、体制整備・取組みの充実を図ってまいります。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会（取締役７名。うち監査等委員でない取締役４名、監査等委員である社外取締役３名）を原則として月１回その他必要に応じて開催することにより、経営の基本方針及び法定の専決事項等の決定のほか、独立した立場から経営の監督を行っております。

また、経営会議を原則として月１回その他必要に応じて開催し、重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。

監査等委員３名（河村一二、岸本史子、工藤道弘の３氏）で構成される監査等委員会は原則月１回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。

当社は監督と業務執行の分離及び役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。

また、当社は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する手続の透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員（河村一二監査等委員、岸本史子監査等委員、工藤道弘監査等委員）及び代表取締役社長の島田良介で構成（委員の過半数は独立社外取締役）する「指名報酬委員会」を設置しております。

当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。

このほか、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報につきましては、当社ウェブサイト（URL：https://www.nihondengi.co.jp/ir/cgcode.html）に掲載いたしております。

当社の企業統治の体制については次のとおりであります。

ロ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
島田　良介 | 14回 | 14回
眞明　良信 | 14回 | 14回
田村　春夫 | 14回 | 14回
高見　裕一（注１） | 14回 | 14回
宇崎　利彦（監査等委員） （注２） | 14回 | 14回
岸本　史子（監査等委員） | 14回 | 14回
工藤　道弘（監査等委員） | 14回 | 13回

（注）１．高見裕一は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任しておりま

す。

２．宇崎利彦（監査等委員）は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって

辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

・年度経営計画

・中期経営計画の進捗状況

・次期中期経営計画策定

・取締役会実効性評価

・人権方針の制定

・四半期決算および業績見通し

・機関投資家（株主）との対話に関する報告

・資本コスト関連指標報告

・各委員会活動報告（半期毎）

・内部監査結果報告（半期毎）

ハ．指名報酬委員会の活動の状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宇崎　利彦（独立社外取締役） （委員長） | ７回 | ７回
岸本　史子（独立社外取締役） | ７回 | ７回
工藤　道弘（独立社外取締役） | ７回 | ７回
島田　良介（代表取締役社長） | ７回 | ７回

（注）１．宇崎利彦は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

２．河村一二は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会において選任されたため、当事業年度の指名報酬委員会の活動・出席はしておりません。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。

・取締役会の構成

・取締役候補者

・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容

・後継者計画

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を

設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。

役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されてい

るかを監査する。

・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。

・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規

程に従い適切に保存、管理を行う。

・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。

また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会及び経営会議を原則月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び

重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行う。

・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ＩＴの適切な活用を図ることにより、職務執行

を効率的に行う。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営については、当社内に経営管理の主管部署を置き、関係会社管理規程に則り経営管理を行

う。

また、子会社の経営が効率的に行われるよう、必要な指導・支援等を実施するとともに、重要な経営事項

等の報告を受ける。

・子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンス管理体

制、ならびに内部通報窓口を活用して徹底を図る。

・内部監査部門の監査対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項

監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。

(g)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。

・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。

・当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。

(h)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。

また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。

・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。

(i)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(j)反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「②－ニ．内部統制システムの整備の状況　（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

へ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である社外取締役３名）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）および子会社取締役であり、全ての保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。

チ．会社補償契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間に、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び第２号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。

③取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款

に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦取締役会　実効性評価

当社は、取締役会の実効性を担保するために、毎年、各取締役の自己評価等に基づき、取締役会の実効性について評価しております。当事業年度（2024年３月期）の評価プロセス及び取り組み概要につきましては以下のとおりです。

評価プロセス

１.取締役全員から アンケートの回収 | ⇨ | ２.アンケート結果の分析 | ⇨ | ３.分析結果に基づく指名報酬委員会での審議、取締役会でのディスカッション

取り組み概要

前事業年度の課題 | ①取締役会での議論に必要な情報の一層の早期提供 ②株主および投資家との建設的な対話や情報開示の充実化等

▽

当事業年度の評価結果 | 前事業年度の課題については大幅な改善 ①資料のデジタル配付により早期の情報提供を徹底 ②株主・投資家向け説明会や対話内容等のフィードバックを徹底 取締役会の運営やトレーニングなどの充実に加え、中期経営計画、サステナビリティ、資本コスト、ＩＲなど経営戦略に関わるテーマの審議・報告が増え、取締役会の実効性は着実に向上

▽

新たな課題 | ①当社将来像についての深度ある議論 ②社外取締役が機能発揮できる環境の整備 ③今後の取締役会の構成のあり方

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 島田　良介 | 1968年８月24日生 |
1991年４月 | 日商岩井株式会社入社
2002年５月 2006年９月 | 日商岩井米国会社出向 当社入社 当社常勤顧問
2007年６月 2009年６月 2020年６月 | 当社常務取締役 当社代表取締役（現任） 当社社長 当社社長（現任）
| (注)３ | 524,233
取締役 常務執行役員 事業本部長 | 眞明　良信 | 1956年３月４日生 |
1980年８月 | 当社入社
2012年４月 | 当社岡山支店長
2015年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社上席執行役員 当社大阪支店長
2020年４月 | 当社事業本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 当社常務執行役員（現任）
| (注)３ | 5,995
取締役 上席執行役員 横浜支店長 | 田村　春夫 | 1956年２月８日生 |
1979年４月 | 新日本証券株式会社入社
1980年６月 | 山武ハネウェル株式会社入社
2012年４月 | アズビル株式会社ビルシステムカンパニー執行役員関西支社長
2015年４月 | 同社執行役員統合営業本部長
2019年４月 | 当社入社 当社上席執行役員（現任） 当社事業本部副本部長
2021年４月 | 当社横浜支店長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 6,440
取締役 執行役員 企画管理本部長 | 小林　義明 | 1969年９月７日生 |
1992年４月 | 株式会社富士銀行入行
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行会津支店長
2018年４月 | 同行千住支店長
2021年５月 | 同行審査第一部長兼審査第一部付参事役
2024年４月 | 同行人材戦略推進部付参事役
2024年６月 | 当社入社 当社常勤顧問 当社取締役（現任） 当社執行役員（現任） 当社企画管理本部長（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 河村　一二 | 1961年12月２日生 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行入行
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行国際法人営業部長
2016年４月 | 第一工業製薬株式会社人事総務本部副本部長
2018年６月 | 同社取締役
2022年４月 | 同社常務取締役営業統括兼東京本社担当
2023年４月 | 同社取締役
2023年６月 | 同社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 岸本　史子 | 1973年９月23日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） あずさ総合法律事務所入所 （現任）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
2024年３月 | 井関農機株式会社社外取締役 （現任）
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) | 工藤　道弘 | 1960年５月３日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1993年７月 | 工藤公認会計士事務所開設（現任）
2016年４月 | 日本公認会計士協会埼玉会副会長（現任）
2016年６月 | サイバーコム株式会社社外監査役（現任）
2017年７月 | さいたま市監査委員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)６ | -
計 | 536,668

（注）１． 取締役　河村一二、岸本史子及び工藤道弘は、社外取締役であります。

なお、河村一二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その

他監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化を図るためであります。

２． 取締役　岸本史子の戸籍上の氏名は、岡田史子であります。

３． 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４． 取締役　河村一二の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満

了の時までであります。なお、前任者の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

であります。

５． 2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６． 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７． 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職名 | 氏名
※社長 | 島田　良介
※常務執行役員　事業本部長 | 眞明　良信
※上席執行役員　横浜支店長 | 田村　春夫
※執行役員　　　企画管理本部長 | 小林　義明
執行役員　　　東京本店長 | 岡崎　　功
執行役員　　　企画管理本部総務部長 | 佐藤　　聡
執行役員　　　事業本部副本部長兼エンジニアリング部長 | 松浦　勝博
執行役員　　　大阪支店長 | 八木　浩一
執行役員　　　産業ソリューション事業部長 | 南部　賢一郎

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名（いずれも監査等委員である取締役、うち弁護士１名、公認会計士１名）を選任しております。

社外取締役河村一二は、第一工業製薬株式会社の出身であり、取締役として相当程度の経験を有しております。当社と同社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役岸本史子は、あずさ総合法律事務所に所属する弁護士であり、法令に関する相当程度の知見を有しております。当社と同事務所の間には取引関係が無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、概要の記載は省略しております。

社外取締役工藤道弘は、工藤公認会計士事務所に所属する公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と同事務所の間には取引関係が無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、概要の記載は省略しております。

社外取締役が当社コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割につきましては、前述の通り、当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、監査等委員として、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査する機能・役割を担っております。

また、当社は上記３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は次のとおり、独立社外取締役の独立性基準を定めております。

イ．現在または過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

・当社の大株主（注１）またはその業務執行者（注２）

・当社が大株主となっている者の業務執行者

・当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者

・当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

・当社の主要な借入先（注４）またはその業務執行者

・当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会

計専門家、弁護士等の法律専門家等

・当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者

・当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者

・上記のいずれかに該当する者の近親者（注６）

ロ．過去10年以内において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと。

ハ．過去10年以内において、当社の子会社の業務執行者でないこと。

ニ．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと。

（注１）「大株主」とは、当該会社の総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。

（注２）「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者

及び使用人をいう。

（注３）「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高ま

たは相手方の連結売上高の２％以上である取引先をいう。

（注４）「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社が借り入れている

先をいう。

（注５）「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。

（注６）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査の状況については、内部監査部門（３名）が、社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。

監査等委員会監査については、監査等委員会が、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席及び稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。

また、監査等委員会は、代表取締役並びに、内部監査部門及び会計監査人と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。

なお、監査等委員である社外取締役工藤道弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況及び監査等委員会の活動状況

当社における監査等委員会は、社外取締役３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されており、監査等委員会が内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性につき監査を実施しております。さらに監査等委員は、取締役会その他重要な会議への随時の出席及び稟議書その他の業務執行に関する文書の閲覧等を実施し、上記監査の実効性を高めております。

監査等委員である社外取締役岸本史子は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役工藤道弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており（他に臨時２回開催）、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宇崎　利彦 | 14回 | 14回
岸本　史子 | 14回 | 14回
工藤　道弘 | 14回 | 13回

（注）１．宇崎利彦は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって辞任しておりま

す。

２．河村一二は、2024年６月26日開催の第65回定時株主総会において選任されたため、当事業

年度の監査等委員会の活動・出席はしておりません。

監査等委員会の１回当たり平均所要時間は60分程度であります。

当事業年度において監査等委員会は19件の決議、75件の報告を行いました。

決議事項19件 | 監査方針・監査計画の決定 監査等委員である取締役の選任議案への同意 監査等委員でない取締役の選任、報酬に関する意見形成 会計監査人の再任、会計監査人報酬人の同意 監査等委員会の監査報告書の決定　等
報告事項75件 | 経営会議、各委員会等重要会議への常勤監査等委員出席報告（毎月） 常勤監査等委員による往査(ビデオ面談を含む)結果報告(都度) 四半期レビュー報告の共有(四半期) 監査室による監査の結果報告(都度) 会計監査人による監査結果報告　他

監査等委員会における具体的な検討事項としては、次のとおりであります。

・内部統制システムの構築・運用状況

・経営方針・経営計画の遂行状況

・建設業法・下請法・労基法等の法令や社内規程の遵守状況

・リスク管理体制整備・運営状況

・関係会社の経営状況・事業状況・内部統制システム構築・運営状況

常勤及び非常勤監査等委員の活動状況としては、次のとおりであります。

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

各取締役と年１回から２回の頻度で実施（全監査等委員）

・重要会議への出席

取締役会、経営会議、支店長会議、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス

委員会等への出席（常勤監査等委員）

取締役会に出席、必要に応じ支店長会議等に出席（非常勤監査等委員）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書、決裁申請書、報告書等（全監査等委員）

・往査（リモートによる面談を含む）

関係会社を含む各事業所（常勤監査等委員）

・会計監査人との連携

監査計画、四半期レビュー、監査結果等の聴取（全監査等委員）

会計監査人評価の実施（全監査等委員）

KAM(監査上の主要な検討事項)について四半期レビューや監査報告を通じて会計監査人と候補を絞り

込み、適用に向けて内容の確認等を実施(全監査等委員)

・監査室との連携

監査室の監査計画、内部監査、内部統制監査結果報告等について常勤監査等委員と事前協議を実施

上記に関する監査室の社長報告に常勤監査等委員が同席 (常勤監査等委員)

監査室長が監査等委員会に出席し監査計画、内部監査・内部統制監査結果報告等聴取（全監査等委員）

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部門３名で構成されており、内部監査規程および監査計画に従い、社内各部門および関係会社に対し所管業務が法令、定款及び諸規定に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査し、取締役会に対して定期的に内部監査結果の報告を実施しております。また、監査方針、監査計画、監査結果等について監査等委員会及び監査法人と緊密な情報・意見交換を随時行い、相互認識を深めるとともに監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柳井　浩一
指定有限責任社員　業務執行社員　寺岡　久仁子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であり、継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき評価を行い、同監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を備えていると判断したためであります。

なお、当社都合の場合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案とすることを審議いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人から監査業務の遂行状況等について報告を受けた上で、日本監査役協会の指針に例示されている評価基準項目等に則り評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 15 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 15 | － | －

当社における非監査業務の内容は、資本政策等に関するコンサルティング業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、監査時間数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などを総合的に勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬等の総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役（監査等委員を除く）の報酬は取締役会で決定し、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定については、外部専門家の助言を受けた他、監査等委員会での事前の審議を踏まえ2021年３月24日開催の取締役会で決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容について、上記の決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

イ．基本的な考え方

業績及び中長期的な企業価値との連動及び株主との価値共有を重視した報酬体系としております。

また、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の関与による透明性・客観性の高い決定手続としております。

ロ．報酬等の構成と内容

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されています。また取締役（監査等委員）の報酬は基本報酬のみで構成されています。

報酬等の種類 | 内容等
基本報酬（固定報酬） | ・役位に応じた固定の額を毎月支給
業績連動報酬 （短期インセンティブ報酬） | ・各事業年度の営業利益、連結ROE（自己資本利益率）等の業績目標達成度及び個人毎の役割の達成度に応じて、役位別基準額の０％～250％の範囲で決定した額を翌事業年度に年１回支給
株式報酬 （中長期インセンティブ報酬） | ・役務提供期間（定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日まで）に対応して役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を交付（付与時期は取締役会で決定） ・当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結（取締役退任時まで当該株式の譲渡制限を付すこと、一定の事由が生じた場合は当社に無償で当該株式を譲り渡すこと等を約する） ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする

ハ．報酬等の割合

取締役（監査等委員を除く）の固定報酬（基本報酬）とインセンティブ型報酬（業績連動報酬、株式報酬）の割合は、業績連動報酬のレンジ（基準額～基準額の250％）に応じて、概ね２：１～１：１とし、株式報酬は基準額報酬の概ね10％としております。また、役位が上がるほどインセンティブ型報酬の割合が高くなるものとしております。

（業績連動報酬が基準額の場合の割合）

報酬等 の種類 | 固定報酬 | インセンティブ型報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 （基準額） | 株 式 報 酬
割合 | ２ | １

（業績連動報酬が上限額の場合の割合）

報酬等 の種類 | 固定報酬 | インセンティブ型報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 （基準額の250％） | 株 式 報 酬
割合 | １ | １

ニ．報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する手続の透明性・客観性を強化し、独立社外取締役の適切な関与を得るものとするため、取締役会の委任決議に基づき独立社外取締役全員（河村一二常勤監査等委員、岸本史子監査等委員、工藤道弘監査等委員）及び代表取締役社長の島田良介で構成（委員の過半数は独立社外取締役）する指名報酬委員会で個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の報酬等について、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮し、決定するものです。なお、株式報酬については、指名報酬委員会が決定した基準額に基づき、取締役会で個人別の交付株式数及び支給額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、指名報酬委員会が会社業績や各人の執務の状況等を的確に評価することができると判断したためであり、取締役の個人別の報酬等に関する手続の透明性・客観性が担保されており、取締役会としては取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

区分 | 報酬等 の種類 | 株主総会決議日 | 当該決議の内容の概要 | 当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 （監査等委員 を除く） | 基本報酬 業績連動 報酬 | 2015年６月26日 （第56回定時株主総会） | 金銭報酬の額を年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする | ８名 （うち社外取締役０名）
株式報酬 | 2020年６月26日 （第61回定時株主総会） | 株式報酬の額を年額30百万円以内、株式数の上限を年４万株以内とする | ４名 （うち社外取締役０名）
取締役 （監査等委員） | 基本報酬 | 2015年６月26日 （第56回定時株主総会） | 金銭報酬の額を年額50百万円以内とする | ３名 （うち社外取締役３名）

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 186 | 123 | 62 | 14 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 3

（注）１．短期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して業績連動報酬を支給しております。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した主たる業績指標の内容は、当事業年度の営業利益及び連結ROE（自己資本利益率）であります。当該業績指標を選定した理由は、営業利益については、当社の重要な業績指標の一つであること及び事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、連結ROEについては、営業利益とともに重要な目標経営指標であり、当事業年度における資本の効率性を反映する指標としてインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、いずれも短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。

業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の営業利益、連結ROE等の業績目標達成度及び個人毎の役割の達成度に応じて、役位別の基準額の０％～250％の範囲で支給額を決定します。

当事業年度を含む当社の営業利益の実績推移は、次のとおりです。

| 第62期 (2021年3月期) | 第63期 （2022年3月期） | 第64期 （2023年3月期） | 第65期 （2024年3月期）
営業利益 (百万円) | 4,544 | 4,143 | 4,482 | 6,252

当事業年度を含む連結ROE（自己資本利益率）の実績推移は、次のとおりです。

| 第62期 (2021年3月期) | 第63期 （2022年3月期） | 第64期 （2023年3月期） | 第65期 （2024年3月期）
ROE (％) | 12.5 | 10.9 | 10.6 | 14.3

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬14百万円であります。非金銭報酬等については、中長期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬を支給しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資効率の観点から、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものに限り純投資目的である株式投資として保有する方針としております。また、事業運営との関係性や取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性等を総合的に勘案し、事業運営上、政策的に必要と判断するものに限り政策保有株式として保有する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引関係の維持・強化を目的に上場株式等を保有することがありますが、その保有の合理性が乏しいと判断した場合は売却する方針としております。

そのため、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する全ての株式について取引実績、投資先企業との円滑かつ良好な関係維持等、事業上の要素のほか、保有に伴う財務上の便宜やリスク等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 55
非上場株式以外の株式 | 19 | 2,953

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 38 | 継続的な取引関係の維持及び強化のため
非上場株式以外の株式 | 13 | 16 | 取引先持株会における定期買付等によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
高砂熱学工業㈱ | 161,101 | 159,785 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
786 | 336

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アズビル㈱ | 166,000 | 166,000 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、特約店契約を締結した継続的な原材料の調達。 | 有
696 | 599
㈱テクノ菱和 | 195,672 | 192,569 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
396 | 167
㈱ナガワ | 26,800 | 26,800 | 産業システム関連事業における市場拡大を目的とし、技術面、営業面で協業。 | 有
212 | 183
西川計測㈱ | 29,600 | 29,600 | 産業システム関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。 | 有
205 | 163
日比谷総合設備㈱ | 43,650 | 42,949 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
129 | 92
新日本空調㈱ | 27,752 | 27,374 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
96 | 51
㈱大氣社 | 20,285 | 20,012 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
94 | 73
三機工業㈱ | 27,519 | 26,969 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
58 | 39
大成温調㈱ | 12,849 | 12,640 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
57 | 24
前澤給装工業㈱ | 44,800 | 44,800 | 産業システム関連事業における市場拡大を目的とし、営業面で協業。 | 有
56 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱朝日工業社 | 27,815 | 27,462 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
46 | 60
フロイント産業㈱ | 33,321 | 32,830 | 産業システム関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は株式累積投資によるもの。 | 無
27 | 21
㈱サーラコーポレーション | 31,606 | 30,571 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
26 | 23
ダイダン㈱ | 8,848 | 4,424 | 主に空調計装関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は株式分割によるもの。 | 無
22 | 10
飯野海運㈱ | 13,386 | 12,939 | 主に空調計装関連事業における同グループとの取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
16 | 12
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,174 | 5,174 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持及び強化のため同社株式を保有しております。 | 無（注2）
15 | 9
京浜急行電鉄㈱ | 3,911 | 3,609 | 主に空調計装関連事業における同グループとの取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
5 | 4
科研製薬㈱ | 984 | 849 | 主に産業システム関連事業における取引関係の維持及び強化を目的とし、継続的な計装工事等を受注。なお、株式数の増加は取引先持株会における定期買付によるもの。 | 無
3 | 3

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性には投資額に対する当社への利益貢献等を総合的に勘案し検証しております。

２．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 50 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 1 | 3

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | - | （注）
非上場株式以外の株式 | 0 | - | -

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。