第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

 

普通株式

 

1,153,263

1,153,263

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,153,263

1,153,263

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

 2017年7月1日

(注)

△10,379,367

1,153,263

764,815

705,825

(注)株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

15

32

15

1

1,790

1,856

所有株式数(単元)

115

577

846

602

2

9,370

11,512

2,063

所有株式数の割合(%)

1.00

5.01

7.35

5.23

0.02

81.39

100.00

(注)1.自己株式60,302株は「個人その他」の欄に603単元、「単元未満株式の状況」の欄に2株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三木 佳美

兵庫県姫路市

1,670

15.28

三木 博也

兵庫県姫路市

1,517

13.88

有限会社フレンド商会

兵庫県姫路市東辻井2丁目3-10

706

6.46

内藤 征吾

東京都中央区

343

3.13

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

276

2.52

平野 勝也

兵庫県姫路市

268

2.45

福本 久幸

兵庫県姫路市

244

2.23

中田 純夫

兵庫県姫路市

240

2.20

美樹工業社員持株会

兵庫県姫路市北条951番地1

235

2.15

三木 立子

兵庫県姫路市

221

2.02

5,723

52.36

 (注)上記のほか、自己株式が603百株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

60,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,090,900

10,909

単元未満株式

普通株式

2,063

発行済株式総数

 

1,153,263

総株主の議決権

 

10,909

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

美樹工業株式会社

兵庫県姫路市北条951番地1

60,300

60,300

5.22

60,300

60,300

5.22

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

90

448,680

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

60,302

60,302

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、剰余金の配当に関しまして、株主還元を経営上の重要課題の一つと考え、連結配当性向30%以上を基準に、安定的な配当の実施及び将来の事業拡大のための内部留保などを勘案して決定することを基本方針としております。また、内部留保につきましては、積極的な投資と事業基盤の拡充を通じて企業価値の持続的向上を図り、その成果を株主の皆様へ還元できるよう努めております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり100円の中間配当(普通配当)を実施しました。2024年12月31日を基準日とする期末配当は、普通配当1株当たり100円の実施を2025年3月開催の当社第63期定時株主総会に付議し、可決・承認されました。この結果、当事業年度の配当性向は39.49%となりました。

 内部留保資金につきましては、業界環境の厳しい中、財務体質の強化に加え、業績向上及び将来の成長に不可欠な設備投資、投融資等の資金需要に備える所存であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年7月29日

109,296

100

取締役会決議

2025年3月25日

109,296

100

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しており、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び透明性の高い経営体制を基本方針としております。

また、透明性の高い経営を行うため、迅速かつ的確なディスクロージャーを実施するための組織作りを行いプレスリリースを行うほか、当社のホームページにおいてもIR情報に関する積極的な開示を行っております。

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っております。

 体制の概要については、次のとおりであります。

0104010_001.jpgⅰ.取締役会

 3名の社外取締役を含む6名の取締役によって構成され、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行状況を監督しております。また、監査役3名も取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役の業務執行を監査しております。

取締役会の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長の岡田 尚一郎が務めております。

代表取締役社長

岡田 尚一郎

常務取締役

山下 直彦

常務取締役

瀬川 典弘

社外取締役

園田 学

社外取締役

寺本 真裕美

社外取締役

伊藤 史子

ⅱ.指名・報酬諮問委員会

 当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を2021年に設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名に関する社内検討の結果ならびに取締役の報酬制度の妥当性に関する審議を行っております。委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。

指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであり、委員長は代表取締役社長の岡田 尚一郎が務めております。

 

代表取締役社長

岡田 尚一郎

社外取締役

園田 学

社外取締役

寺本 真裕美

社外取締役

伊藤 史子

 

 

 

 

ⅲ.監査役会

 当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名の合計3名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役会は、原則として1ヶ月に1回開催しており、必要に応じ臨時監査役会を適宜開催しております。

監査役会の構成員は次のとおりであり、議長は常勤監査役の三木 立子が務めております。

常勤監査役

三木 立子

社外監査役

和泉 洋

社外監査役

山本 雅春

 

 

ⅳ.経営会議

 経営会議を原則毎月1回開催し、取締役会を支える機関として、経営に係る重要事項について審議を行っております。なお、当会議は取締役及び執行役員で構成しております。

経営会議の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長の岡田 尚一郎が務めております。

代表取締役社長

岡田 尚一郎

常務取締役

山下 直彦

常務取締役

瀬川 典弘

執行役員

池畑 正俊

執行役員

山崎 守雄

執行役員

巖  誠

執行役員

山口 健司

執行役員

奥平 和弘

執行役員

矢野 泰雄

執行役員

山田 健一

執行役員

和田 勝也

執行役員

玉田 倫彦

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上等を達成するため、上記のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

ⅰ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務の執行に当たり、関係法令及び社内規程等を遵守し、公正で健全な事業活動を行います。

・上記を徹底するため、「美樹工業グループ行動規範」を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知し、同規範に基づき、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期します。

・内部監査を行う内部監査室は、毎年、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、監査役との緊密な連携を保ちつつ、社内各部門の法令及び社内規程等の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示します。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・経営の意思決定及び業務の執行に係る議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程等に従い適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む)を行います。

・上記に当たっては、営業情報(販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理(適時開示を含む)及び個人情報の保護に万全の注意を払います。

ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の取締役及び執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有し、管理部門担当役員は当社のリスク管理に対する取り組みを横断的に推進します。

・「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は、当該管理規程に基づき対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。

・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握し、それに対する対応策を課題として織り込むように努めます。

ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、別途経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会決議により執行決定を行います。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る公平性・透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

・取締役会は、当社及び当社グループに関する特に重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の審議・決定を行います。執行役員は、取締役会から職務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の職務の執行に関し責任を負います。

・取締役及び執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。

・係る体制の下、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行います。

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的な報告を受け、また重要案件については当社と事前協議を行い意思の疎通を図るよう努めております。

・内部監査室は、当社グループが法令及び社内規程等に違反していないか確認するために定期的に監査を行っております。

ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき専任の使用人(単なる事務処理を行う者ではなく、監査業務を実際に遂行する者をいう。以下同じ)を要請した場合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応を行います。

ⅶ.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人を置く場合、当該使用人は業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとします。

・当該使用人の人事・異動については、事前に監査役の承認を得るものとします。

ⅷ.取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制

・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。

・取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。

・取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。

ⅸ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会又は監査役に報告するための体制

・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。

・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。

・子会社の取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。

ⅹ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

ⅺ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ⅻ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制を当社グループ全体に確立しております。

・監査役会では、社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスクの初動の責任を負うものとし、担当部門におけるリスク管理の体制を構築し、これに対応するものとしております。また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を対策本部長、関係取締役を本部員とする対策本部を設置し、組織横断的に対応し必要に応じて弁護士等と相談し、迅速かつ的確な対応を行い、リスクに係る損害の拡大を防止する体制を整備することとしております。

 

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、「美樹工業グループ行動規範」を定め、反社会的勢力と関係遮断を宣言するとともに、社内研修を通じて社員に啓蒙活動を行っております。また、総務部が対応窓口となり、警察や弁護士等の外部専門機関からの情報を活用し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を当該保険契約により塡補することとしております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

ホ.取締役の員数

 当社の取締役は、2008年3月27日の定時株主総会の決議により、11名以内とする旨定款に定めております。

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト.中間配当

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

チ.自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は株主総会において定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会及び指名・報酬等委員会等の活動状況

イ.取締役会の活動状況

 当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

役  職

出席状況

岡田 尚一郎

代表取締役社長

12回/13回

魚澤 誠治

常務取締役

13回/13回

山下 直彦

常務取締役

13回/13回

瀬川 典弘

取締役

13回/13回

岡 成一

社外取締役

13回/13回

園田 学

社外取締役

13回/13回

寺本 真裕美

社外取締役

13回/13回

 取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針、経営戦略、M&A、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定を行い、また、法令に定められた事項及び重要な業務執行の状況について報告を受けております。

ロ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

役  職

出席状況

岡田 尚一郎

代表取締役社長

2回/2回

魚澤 誠治

常務取締役

2回/2回

岡 成一

社外取締役

2回/2回

園田 学

社外取締役

2回/2回

寺本 真裕美

社外取締役

2回/2回

 指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

岡田 尚一郎

1956年10月25日

1989年7月

当社入社

1998年7月

建築土木営業部長

2002年1月

執行役員

2004年3月

取締役

2005年3月

常務取締役

2006年4月

建設事業本部長

2008年5月

代表取締役専務取締役

2010年3月

代表取締役社長

2014年10月

株式会社リブライフ建設事業部営業部長

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

2015年4月

セキスイハイム山陽株式会社取締役(現任)

 

(注)1

5,755

常務取締役

建設事業本部長

山下 直彦

1972年1月22日

1994年4月

当社入社

2009年1月

建設事業本部次長

2016年1月

大阪営業所部長

2017年1月

執行役員及び建設事業本部長(現任)

2019年3月

取締役

2023年3月

常務取締役(現任)

2024年1月

株式会社エスデイ設計室取締役(現任)

2024年8月

株式会社ヒョウ工務店取締役(現任)

 

同上

700

常務取締役

ガス事業本部長

瀬川 典弘

1974年11月18日

2003年3月

当社入社

2015年3月

道路事業部長

2018年1月

土木事業部長

2018年7月

執行役員及び導管事業本部長

2020年3月

取締役

2024年1月

ガス事業本部長(現任)

2024年5月

株式会社リブライフ取締役(現任)

2025年3月

常務取締役(現任)

 

同上

500

取締役

園田 学

1955年4月8日

1980年4月

株式会社神戸製鋼所入社

2000年1月

同社業務部担当部長

御崎プロジェクト室室長

2009年6月

神鋼不動産株式会社取締役

2016年6月

同社常勤監査役

2019年9月

サラヤ株式会社入社(現在に至る)

2020年3月

当社取締役(現任)

 

同上

取締役

寺本 真裕美

1959年11月3日

1983年4月

株式会社長谷川工務店

(現株式会社長谷工コーポレーション)入社

2013年4月

株式会社長谷工ライフ執行役員

2016年4月

同社取締役及び常務執行役員

2017年10月

株式会社長谷工管理ホールディングス

執行役員

2018年4月

同社常務執行役員

2019年7月

寺本社会保険労務士事務所代表(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

 

同上

取締役

伊藤 史子

1967年4月16日

1992年4月

労働省(現 厚生労働省)入省

2021年4月

兵庫県立男女共同参画センター

主任女性活躍推進専門員

2024年10月

中西金属工業株式会社入社(現在に至る)

2025年3月

当社取締役(現任)

 

同上

常勤監査役

三木 立子

1962年1月13日

1983年3月

有限会社フレンド商会取締役(現任)

2004年4月

当社入社

2005年11月

執行役員及び管理本部長

2014年3月

取締役及び内部監査室長

2017年3月

当社監査役(現任)

 

(注)2

22,121

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

和泉 洋

1953年3月14日

1976年4月

国税庁大阪国税局入局

2004年8月

和泉洋税理士事務所代表(現任)

2015年3月

当社監査役(現任)

 

(注)3

100

監査役

山本 雅春

1953年9月23日

1977年11月

新和監査法人

(現有限責任あずさ監査法人)入所

1982年3月

公認会計士登録

2016年7月

公認会計士山本雅春事務所代表(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

 

同上

29,176

 (注)1.2025年3月25日就任後、1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

2.2025年3月25日就任後、4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

3.2023年3月23日就任後、4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

4.取締役 園田 学、寺本 真裕美及び伊藤 史子は、社外取締役であります。

5.監査役 和泉 洋及び山本 雅春は、社外監査役であります。

6.所有株式数は自己名義の株式数を表示しております。なお、美樹工業役員持株会の所有株式数は1,600株であります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

b.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 園田 学氏は、会社経営及び監査役に携わられた豊富な経験と高い見識に基づき、適切な助言を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 寺本 真裕美氏は、会社経営及び不動産関連事業に携わられた豊富な経験と高い見識に基づき、適切な助言を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 伊藤 史子氏は、労務関連の豊富な経験と高い見識に基づき、適切な助言を得られると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外監査役 和泉 洋氏は、税務関連の豊富な知識と経験を活かし、当社の経営に対する監視や適切な助言等をいただくことを目的に社外監査役として選任しております。

社外監査役 山本 雅春氏は、公認会計士として企業財務に精通し、企業を統治する見識を有しておられることから、当社の経営に対する監視や適切な指導等をいただくことを目的に社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役全員は、いずれも東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

提出日現在、社外監査役の和泉 洋氏は当社の株式を100株保有しております。これらの関係以外に当社と社外取締役及び社外監査役の間に特別の利害関係はありません。

c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えております。社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しております。

d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たし、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営の豊富な経験と幅広い見識又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部門、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名の合計3名で構成されております。

常勤監査役三木立子は、当社の管理本部長並びに内部監査室長に従事した経験をもとに監査業務に携わっております。また、社外監査役の和泉洋は税理士、社外監査役山本雅春は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏  名

役  職

出席状況

三木 立子

常勤監査役

11回/11回

和泉 洋

社外監査役

11回/11回

山本 雅春

社外監査役

11回/11回

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行監査、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項および報酬の同意、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議いたしました。また、各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに効率性を高めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門としましては、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は1名で構成されております。内部監査室では年間の内部監査計画に基づき、監査役会、会計監査人及びISO事務局と相互連携した業務遂行の状況を監査しております。当該監査の結果については、取締役及び監査役に定期的に面談し報告を行っております。また、必要に応じて取締役会へ報告を行う体制を構築しており、内部監査の実効性は確保されております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 稲積 博則

指定社員 業務執行社員 西田 直樹

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 9名、その他 8名であります。

e.監査人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針と理由は、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制を有している事、監査方法及び報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、監査法人の評価を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を定期的に行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

29,000

29,000

連結子会社

29,000

29,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

1,000

連結子会社

1,000

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス業務であります。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬につきましては、役員報酬規程に従い、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を2021年1月に設置しております。取締役の報酬につきましては指名・報酬諮問委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、第60期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。

取締役の報酬限度額は2003年3月28日開催の第41期定時株主総会において、年額200,000千円以内(これには、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は2019年3月27日開催の第57期定時株主総会において、年額25,000千円以内と決議いただいております。

業績連動報酬である役員賞与に係る指標は、当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、対象年度の企業活動の最終的な成果を表すものとして重要であり、業績連動報酬の原資を算出する際の指標として最適であるためであります。なお、役員賞与の算定に当たっては、総額を当期純利益(個別)の3%を目安とし、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき決定する業績連動の金銭報酬(業績連動賞与)を、定時株主総会終了後に一括で支給します。業績連動賞与の報酬総額に対する構成比率は、概ね25%を目安に決定します。

また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程に従い、株主総会決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

122,960

96,960

12,000

14,000

4

監査役

(社外監査役を除く。)

10,890

9,600

800

490

1

社外役員

13,000

10,800

2,200

5

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との取引関係の維持・強化及び当社の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式として保有しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、当社と取引先との信頼関係を維持しながら、個別銘柄ごとに便益や資本コスト、リスク等から総合的に勘案して保有の適否を検証し、取締役会にて判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

2,850

非上場株式以外の株式

3

474,669

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

2,362

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

大阪ガス㈱

112,236

112,236

建設事業の取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

388,336

330,535

大和ハウス工業㈱

14,237

13,702

建設事業の取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。

取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

69,165

58,535

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

9,300

9,300

安定的な金融取引関係の維持・強化のために保有しております。

(注)2

17,167

11,266

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、前述のとおり保有意義及び投資先企業の業績等を総合的に検証することにより判断しております。

2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。