第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式57,629株は、「個人その他」の欄に576単元及び「単元未満株式の状況」の欄に29株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式90,000株は含まれておりま
せん。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそ
れぞれ５単元及び95株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 東京急行電鉄株式会社は、上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分
・東京急行電鉄株式会社退職給付信託口）の所有株式数3,520千株を含め、当社株式7,500千株を退職給付信託に拠出しており、当該株式の議決権行使については、同社が指図権を留保しております。
２ 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である２社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株（議
決権５個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式が90,000株（議決権900個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が29株及び株式会社証券保管振替機構名義
の株式が95株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式90,000株（議決権900個）は、上記自己保有株式には含まれておりませ
ん。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は、2018年６月26日開催の第15回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）へのインセンティブプランとして、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しております。
本制度は、株式交付信託を活用し、取締役の役位等に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、当社株式及び金銭を交付及び給付いたします。
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2018年８月10日
・信託の期間 2018年８月10日～2021年８月31日（予定）
・制度開始日 2018年８月10日
・議決権行使 行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 138百万円（信託報酬・信託費用等を含む。）
・株式の取得時期 2018年８月15日～2018年８月16日
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とする。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
上限90,000株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 「当期間における取得自己株式」欄には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２ 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれて
おりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他」欄には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
増請求に基づき売り渡した株式数は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取り及び買増請求に基づき売り渡した株式数は含まれておりません。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれ
ておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値向上に向けた投資等を図るための内部留保の充実と中長期のリスクに備えた財務体質の一層の改善が重要であると認識する一方、株主の皆様に対する安定的、継続的な利益還元を重要な施策と考えており、連結配当性向20％以上を目標とした配当と、自己株式の取得を含む、業績に応じた機動的な利益配分を行うことを基本方針としております。また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、中間配当については、中間期の業績及び年度の業績見通しを踏まえて実施することとしております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度における剰余金の配当については、この基本方針に基づき、１株当たり30円（うち中間配当は10円）の配当を実施することといたしました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、東急建設の“あるべき姿（理想とする企業像）”を「存在理念」「経営理念」「行動理念」の３つからなる「企業理念」として掲げ、あるべき姿に近づくために、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は、こうした取り組みを進めるうえでの重要な経営課題の一つであり、当社は、常にその改善に努め、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する体制が最適と考えております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役は４名であり、３名が独立役員）で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を１年としております。また、社外取締役は豊富な知見と経験を持った経営者と専門的な見識及び不動産業界での勤務経験を持った弁護士を招聘し、議案の審議に必要な意見表明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能を発揮しております。
（執行役員）
業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、取締役会は、専任の執行役員31名を選任しており、任期は取締役と同様に１年としております。
（経営会議の設置）
重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心に取締役７名と執行役員１名からなる経営会議（2018年度は51回開催）を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図っております。
（監査役会及び監査役）
当社の監査役会は、監査役５名（うち社外監査役は３名であり、全員が独立役員）で構成されております。また、社外監査役には専門的見識を持った弁護士、公認会計士及び豊富な知見と経験を持った行政機関出身者を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしております。また、監査役の職務を補助するため、監査役事務局に専任スタッフを配置しております。
（指名・報酬委員会）
取締役等の人事・報酬に係る取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
（ガバナンス委員会）
コーポレート・ガバナンス全般に関する取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しており、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と企業価値向上を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（当報告書の提出日現在）
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において次のとおり決議しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役は、「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスを実践する。
ｂ．法令及び定款等に違反した行為の未然防止及び早期発見を図るべく、内部通報に係る社内規程の周知徹底を図り、運用する。
ｃ．内部監査部門は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施する。
ｄ．取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能として、社外取締役を複数名選任する。
ｅ．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため財務報告に係る社内規程等を整備し、その運用状況が有効に機能することを継続的に検証する。
ｆ．反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する。
(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務執行に係る情報及び文書の取扱いは、社内規程及び運用マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。
ｂ．電子決裁システムの導入による業務執行のシステム化及びデータベース化を行い、担当役員の所管のもとで運用・管理を行う。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティに係るリスク管理については、それぞれの担当部署において、社内規程に従い対応することとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定め対処する。
ｂ．全社の全般的な業務執行方針の周知と業務執行の状況報告、協議調整のため、「事業部門長会議」を開催する。
ｃ．工事受注、不動産取引、その他事業投資に係わるリスクについて、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「受注協議会」、「海外受注協議会」、「不動産取引審査会」、「事業投資審査会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを実施する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役制度については、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図るほか、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため取締役の任期を１年とする。
ｂ．取締役会規程によって定められている付議基準に該当する業務執行については、その事項のすべてを取締役会に付議することを遵守する。
ｃ．重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心とした経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図る。
ｄ．執行役員制度の導入により、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図る。
ｅ．経営理念に基づく、中期経営計画、年度実行計画、部門実行計画を策定し、その達成に向け、各部門において業務執行を行い、達成状況の定期的な報告により検査を行う。
ｆ．日常の業務執行に際しては、「業務権限規程」により各部門の責任者に権限の委譲を行い、その責任者が業務執行を行う。
(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループは、当社グループの企業価値向上を目的として、「グループ会社管理規程」に基づき、一体的に経営を行うとともに、適切なリスク管理を実行する。
ｂ．グループ会社経営会議等の開催や所管部門によるモニタリングを実施し、子会社等の営業及び財産等の 状況の報告を受けるほか、リスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行う。
ｃ．子会社との事前協議及び子会社等からの報告については、グループ会社所管部門長が対応するとともに、速やかに担当取締役に報告し、担当取締役は、必要に応じて経営会議や取締役会に報告する。
ｄ．内部監査部門は、子会社等の業務の適正を確保するため監査を実施する。
(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役の職務を補助する組織は監査役直属の監査役事務局とし、事務局長及び使用人を配置する。
ｂ．監査役事務局の事務局長及び使用人は、監査役の指揮命令下での職務に専任するものとし、その人事異動、評価については、監査役の同意を要する。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べる。
ｂ．監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の交換を行う。
ｃ．監査役に報告すべき事項は、法令及び監査役監査規程に定めるもののほか、監査役の要請事項とする。
ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見又は報告を受けた場合は、監査役又は監査役事務局に通報するか、当社内部通報窓口の「コンプライアンス相談・通報窓口」に通報する。
ｅ．「コンプライアンス相談・通報窓口」の所管部署は、その通報の状況を、定期的に取締役会、経営会議に対して報告する。
ｆ．当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役及び監査役会は、代表取締役等に対して、監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解並びに円滑な監査活動の保障等、監査役監査の環境整備に関する事項について要請を行う。
ｂ．監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ｃ．監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つ。
ｄ．監査役の職務の執行に関する費用については、その必要額を確保する。
ロ．責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
ト．関連当事者間の取引
関連当事者との取引にあたり、当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、社内規程に基づ
いた承認手続きを行うこととしております。
チ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めております。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社では、反社会的勢力に対しては「三ない主義（金を出さない・利用しない・恐れない）」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めております。具体的な整備状況は以下の通りとなっております。
ａ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による不当要求等が発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務及び法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化等、組織的に対応する体制としております。
ｂ．外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力排除のための連絡・通報体制を確立しております。
ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会等に積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社及び各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っております。
ｄ．対応マニュアルの整備状況
当社では「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでおります。
ｅ．研修活動の実施状況
所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力排除をテーマとした講習会を開催するとともに、最新法令の解説や最新事例の紹介を目的とした個別研修会を適宜実施しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役大塚弘、久保田豊、巴政雄、吉田可保里は、社外取締役であります。
２ 監査役恩田勲、齋藤洋一、加藤善一は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役前野淳禎、橋本聰、恩田勲、齋藤洋一の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役加藤善一の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、執行役員制度を採用しております。
なお、執行役員は、以下のとおりであります。
（取締役兼務 ４名）
（専任 31名）
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
大塚弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。なお、同氏は京成電鉄株式会社の名誉相談役であり、当社は、同社との間に建設工事の受注等の取引があります。
久保田豊氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業や建設事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。
巴政雄氏は、東急グループの中核企業である東京急行電鉄株式会社の代表取締役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び経営管理全般に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。なお、当社と同社の取引等は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 関連当事者情報」に記載しております。
吉田可保里氏は、弁護士としての専門的な見識及び不動産業界での勤務経験に基づく意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任しております。
恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社ＧＴＭ総研の代表取締役社長であり、当社は、同社との間に経理等事項に関する顧問契約を締結しております。また、同氏はEY新日本有限責任監査法人の元顧問であり、同監査法人は当社の会計監査人であります。
齋藤洋一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。なお、当社は同氏が所属する法律事務所に弁護士報酬等の支払があり、同氏は世紀東急工業株式会社の社外監査役であり、同社は当社の関連会社であり、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、当社と同社との間に建設工事の発注等の取引があります。
加藤善一氏は、行政機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任しております。
上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係を有するものはありません。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当該基準は、以下のとおりであります。
＜社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準＞
当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役及び社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）と判断している。
１．社外役員が、次に該当する者でないこと。
①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者※１
②当社グループを主要な取引先とする者※２又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから一定額を超える寄付又は助成※５を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関※６又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主※７又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪最近において、前記①から⑩であった者
２．前記１①乃至⑪に該当する者（重要な地位にある者※８に限る）の近親者等※９でないこと。
３．前記１及び２の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない
（注）１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含みます。監査役は含まれません。
２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
３ 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
４ 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
５ 一定額を超える寄付又は助成とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいう。
６ 主要な金融機関とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
９ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受ける等取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行っております。
②内部監査の状況
会社の損失予防、財産の保全及び業務の適正な運営を図るため、年度監査計画書に基づく内部監査を内部統制推進室（８名）が実施しております。内部監査の結果については、経営者に報告するとともに、監査役監査の効果的な実施に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。また、会計監査人とは監査体制、監査計画、監査実施状況等について定期的に会合を持つほか、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化を図っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりまし
た。
ロ．業務を執行した公認会計士
松尾 浩明
井上 裕人
ハ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は監査法人の選定に際しては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、総合的に検討し判断いたします。
また、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価及び執行部門への聴取に基づき会計監査人を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第ニ号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
ロ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アン
ド・ヤングに対して監査報酬として３百万円支払っております。
当連結会計年度
当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アン
ド・ヤングに対して監査報酬として３百万円支払っております。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、役位、業務執行状況及び従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき決定しており、基本報酬（金銭）と株式報酬とがあります。
基本報酬は、役位に応じた固定報酬と変動報酬から成り立っており、変動報酬は、毎月の各取締役の固定報酬に評価別配分係数等を乗じて算定しています。評価別配分係数は、各担当部門の営業利益等の業績評価に定性評価を加味して決定しております。
株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的として導入しており、株式交付信託を活用し、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役に対し毎年役位に応じてポイントを付与し、退任時に１ポイントを１株として株式及び金銭にて給付いたします。
監査役の報酬は、固定報酬であり、金銭により給付しております。
役員の基本報酬の額に関する株主総会の決議については、2008年６月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く）」、監査役の報酬額を「年額96百万円以内」と決議しております。
株式報酬の額は、上記とは別枠で、2018年６月26日開催の第15回定時株主総会において決議している株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。対象となる取締役の員数は７名としております。
取締役の報酬の決定方法は、取締役会の諮問をうけた指名・報酬委員会が上記で算定された報酬額の妥当性を審議、答申し、その後取締役会で決議し決定しております。
監査役の報酬の決定方法については、監査役会の協議により決定しております。
指名・報酬委員会は主に独立社外取締役で構成し、取締役、監査役及び執行役員の人事及び報酬に関する事項等を適宜審議しております。当事業年度は３回開催しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である投資株式は上記以外を目的として保有する株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、取引関係を強化し良好な関係を維持することにより、良質な条件での建設工事の受注、ひいては当社の企業価値向上に資することを目的として、取引先が発行した株式を取得・保有いたします。
一方で当社は、個別の株式について、毎年、直近年度の指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるかを精査し、短期的な検証を行います。また、過去及び今後の数年度の指標を用いて、保有に伴うコストに対し一定水準の工事利益が得られているかを精査し、中長期的な検証も行います。これらの検証結果を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を総合的に考慮し、保有意義が認められたか否か、毎年、取締役会にて確認いたします。
当事業年度においては、個別銘柄ごとに諸指標を用いた短期的・中長期的な検証、営業活動への影響の検証を実施した結果、全ての個別銘柄ついて保有意義が認められるとして、保有継続の方針を取締役会にて確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、個別銘柄ごとに、資本コストに対し十分な便益
が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるか、保有に伴うコストに対し一定水準の工事利
益が得られているかについて、諸指標をもとに比較する方法により、保有の合理性を検証しております。
２ 凸版印刷㈱は、2018年10月１日付で普通株式２株を１株にする株式併合を行っております。
３ 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社
株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。