## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 185,209,189 | 185,209,189 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 185,209,189 | 185,209,189 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

①　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第１回新株予約権Ａ（平成20年６月27日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 88 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※１ | 8,800 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　　　 　　　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年７月15日 至　平成31年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 　　108※２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ※３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成20年７月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第５回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年７月15日から平成31年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第５回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年７月15日から平成26年７月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年７月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年７月15日）から５年を経過する日または平成31年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成21年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年７月14日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

②当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第２回新株予約権Ａ（平成21年６月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 230 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※１ | 23,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　　　　 　　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年７月14日 至　平成32年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　 102※２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ※３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成21年７月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第６回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年７月14日から平成32年７月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第６回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年７月14日から平成27年７月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年７月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年７月14日）から５年を経過する日または平成32年７月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成22年７月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年７月13日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

③当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第３回新株予約権Ａ（平成22年６月29日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 360 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※１ | 36,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 　　　　　　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月16日 至　平成33年７月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　73※２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ※３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成22年７月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年７月16日から平成33年７月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年７月16日から平成28年７月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年７月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年７月16日）から５年を経過する日または平成33年７月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成23年７月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年７月15日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

④　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第４回新株予約権Ａ（平成23年６月29日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個）※１ | 396 | 363
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※１ | 39,600 | 36,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 　　　　　　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月15日 至　平成34年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　 112※２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ※３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成23年７月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年７月15日から平成34年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年７月15日から平成29年７月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年７月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年７月15日）から５年を経過する日または平成34年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成24年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年７月14日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

⑤　当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。

2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成28年３月15日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）※１、※５ | 14,825,796 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 674.5※２、※５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年４月14日から平成31年３月15日の銀行営業終了時（いずれもルクセンブルグ時間）まで※３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 674.5※２、※５ 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部は行使できないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたもので、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 10,033 | 10,030

※１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※２記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※２　(1）各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。

(2）転換価額は、当初677円とする。

(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社の保有する自己株式数を除く）をいう。

| 既発行株式数＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

※３　(1）本社債が130％コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで行使しなければならない。

(2）当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。

(3）本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。

(4）当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。

※４(1）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等（以下に定義する。）に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1）に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※２と同様の調整に服する。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)　上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（当日を含む。）から、本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

※５　平成28年６月29日開催の平成28年３月期定時株主総会において期末配当を１株につき７円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の配当が１株につき12円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成28年６月30日以降、転換価額を674.5円に調整した。事業年度末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （4）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### （5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成24年８月９日～ 平成24年９月20日（注）１ | 1,744 | 104,494 | － | 12,000 | － | 3,000
平成24年９月21日（注）２ | △77 | 104,417 | － | 12,000 | － | 3,000
平成24年11月９日～ 平成25年３月21日（注）３ | 14,611 | 119,029 | － | 12,000 | － | 3,000
平成25年３月22日（注）４ | △646 | 118,382 | － | 12,000 | － | 3,000
平成25年４月１日（注）５ | 43,833 | 162,215 | － | 12,000 | 9,117 | 12,117
平成25年４月１日～ 平成25年６月30日（注）６ | 5,917 | 168,133 | － | 12,000 | － | 12,117
平成25年７月５日～ 平成25年９月13日（注）７ | 10,973 | 179,106 | － | 12,000 | － | 12,117
平成25年９月27日（注）８ | △1,151 | 177,955 | － | 12,000 | － | 12,117
平成25年11月１日～ 平成25年11月27日（注）９ | 8,129 | 186,084 | － | 12,000 | － | 12,117
平成25年12月27日（注）10 | △875 | 185,209 | － | 12,000 | － | 12,117

（注）１．発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式77千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

２．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の消却によるものである。

３．発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式646千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

４．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の消却によるものである。

５．安藤建設株式会社と合併（合併比率１：0.53）したことにより、発行済株式総数残高が普通株式43,833千株、資本準備金残高が9,117百万円増加している。

６．発行済株式総数の増加は、第Ⅰ種優先株式118千株及び第Ⅱ種優先株式151千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅰ種優先株式113千株の取得請求権が行使され、自己株式2,400千株を交付している。

７．発行済株式数の増加は、第Ⅰ種優先株式 518千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

８．発行済株式数の減少は、自己株式（第Ⅰ種優先株式 750千株、第Ⅱ種優先株式 151千株、第Ⅳ種優先株式 250千株）の消却による減少である。

９．発行済株式総数の増加は、第Ⅲ種優先株式441千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅲ種優先株式434千株の取得請求権が行使され、自己株式7,999千株を交付している。

10．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅲ種優先株式875千株）の消却による減少である。

#### （6）【所有者別状況】

普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 58 | 65 | 522 | 270 | 13 | 33,046 | 33,974 | －
所有株式数 （単元） | － | 535,538 | 33,970 | 141,720 | 710,131 | 131 | 428,155 | 1,849,645 | 244,689
所有株式数の割合（％） | － | 28.95 | 1.84 | 7.66 | 38.39 | 0.01 | 23.15 | 100.00 | －

（注）１．自己株式254,155株は、「個人その他」に2,541単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載している。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致している。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式432,600株は含まれていない。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が197単元含まれている。

#### （7）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ※１ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 25,905 | 13.99
安藤ハザマグループ取引先持株会 | 東京都港区赤坂六丁目１番20号 | 6,818 | 3.68
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 6,476 | 3.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ※１、※２ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,206 | 3.35
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 3,501 | 1.89
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 3,214 | 1.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,856 | 1.54
朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 2,616 | 1.41
安藤ハザマグループ従業員持株会 | 東京都港区赤坂六丁目１番20号 | 2,609 | 1.41
JP MORGAN CHASE BANK 380634 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 2,468 | 1.33
計 | － | 62,674 | 33.84

（注）※１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社については、信託業務に係る株式数を把握していない。

※２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数（432,600株）は含まれていない。

（注）１．平成28年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が平成28年７月15日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント 株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 8,499 | 4.59
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 194 | 0.11
ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・ コーポレーション | アメリカ合衆国　11245　ニューヨーク州　ブルックリン　フォー・チェース・メトロ・テック・センター | 194 | 0.11
合計 | － | 8,889 | 4.80

２．平成29年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成29年１月13日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,480 | 0.80
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,789 | 1.97
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 5,793 | 3.13
合計 | － | 11,062 | 5.72

３．平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が平成29年３月30日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 4,476 | 2.30
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 5,508 | 2.83
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 10,143 | 5.22
みずほインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | － | 0.00
アセットマネジメントOneインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 827 | 0.43
合計 | － | 20,957 | 10.78

#### （8）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 254,100
| － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他） ※１ |
普通株式 | 184,710,400
| 1,847,104 | 同上
単元未満株式　※２ |
普通株式 | 244,689
| － | 同上
発行済株式総数 |
| 185,209,189
| － | －
総株主の議決権 | － | 1,847,104 | －

※１　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が19,700株（議決権197個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式が432,600株（議決権 4,326個）が含まれている。

※２　「単元未満株式」のうち普通株式には、自己株式55株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社安藤・間 | 東京都港区赤坂 六丁目１番20号 | 254,100 | － | 254,100 | 0.14
計 | － | 254,100 | － | 254,100 | 0.14

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式432,600株（議決権 4,326個）は、上記自己保有株式には含まれていない。

#### （9）【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、執行役員及び幹部従業員に対してストックオプションを付与している。

当該制度の内容は、次のとおりである。

①　第１回新株予約権Ａ

決議年月日 | 平成20年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役８名、執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　第２回新株予約権Ａ

決議年月日 | 平成21年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役９名、執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③第３回新株予約権Ａ

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役８名、執行役員８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

④　第４回新株予約権Ａ

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役９名、執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成28年６月29日開催の平成28年３月期定時株主総会において、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用する。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にＢＩＰ信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものである。

（信託契約の内容）

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日 平成28年８月８日

・当初信託期間 平成28年８月８日～平成31年９月20日

・制度開始日 平成28年９月１日

・議決権行使 議決権は行使しない

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金上限額 250百万円（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期 平成28年８月９日～平成28年８月10日

・株式の取得方法 株式市場より取得

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限540,000株（３事業年度）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,269 | 2
当期間における取得自己株式 | 160 | 0

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていない。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含めていない。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプション行使の代用） | 9,600 | 2 | 3,300 | 0
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 314 | 0 | 70 | 0
保有自己株式数 | 254,155 | － | 250,945 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていない。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含めていない。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な観点から企業価値の持続的な向上と将来の成長に向けた内部留保の充実を図ることを念頭におき、株主への配当については、当社の業績、連結決算状況、ならびに将来の収益等を考慮して安定的な配当を実施することを基本としている。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、取締役会の決議により定めることができる旨、また期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めている。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、上記基本方針に従い、以下のとおりである。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月８日取締役会 | 普通株式 | 1,664 | 9.00
平成29年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 2,034 | 11.00

### ４【株価の推移】

#### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第10期 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 287 | 431 | 810 | 823 | 884
最低（円） | 150 | 191 | 378 | 486 | 510

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式にかかるものである。

#### （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 686 | 805 | 825 | 810 | 884 | 826
最低（円） | 594 | 675 | 760 | 753 | 782 | 747

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式にかかるものである。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 |  | 小　野　俊　雄 | 昭和22年５月18日生 | 昭和47年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 101
平成15年10月 | 株式会社間組執行役員九州支店長
同　17年５月 | 同社執行役員関東土木支店長
同　17年６月 | 同社常務執行役員関東土木支店長
同　19年６月 | 同社代表取締役副社長 土木事業・海外事業担当
同　19年12月 | 同社代表取締役社長
同　25年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
代表取締役 社長 |  | 野　村　俊　明 | 昭和25年３月４日生 | 昭和47年４月 | 安藤建設株式会社入社 | （注）３ | 25
平成15年11月 | 同社大阪支店長
同　16年４月 | 同社執行役員大阪支店長
同　18年４月 | 同社常務執行役員営業第二本部長
同　18年６月 | 同社取締役常務執行役員 営業第二本部長
同　20年４月 | 同社取締役専務執行役員 営業第二本部長 兼 都市開発本部長
同　21年４月 | 同社取締役専務執行役員 営業本部統括 兼 営業第二本部長兼 都市開発本部長
同　22年４月 | 同社代表取締役執行役員副社長 営業本部統括
同　23年４月 | 同社代表取締役社長・ 執行役員社長
同　25年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
代表取締役 副社長 |  | 金　子　治　行 | 昭和31年５月28日生 | 平成12年10月 | 株式会社第一勧業銀行三鷹支店長 | （注）３ | 12
同　16年６月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 営業第十部長
同　18年３月 | 株式会社みずほ銀行築地支店長
同　20年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員
同　21年４月 | 同社常務執行役員
同　22年６月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員
同　23年４月 | 株式会社間組入社、顧問
同　23年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 企画・財務・法務・審査担当
同　24年４月 | 同社代表取締役副社長 企画・財務・法務・審査担当
同　25年４月 | 当社代表取締役副社長 管理本部担当
同　28年４月 | 当社代表取締役副社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 副社長 | 社長室長 兼 管理本部担当 | 小　島　秀　一 | 昭和28年３月16日生 | 昭和51年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 36
平成15年10月 | 株式会社間組 経営企画本部企画部長
同　17年６月 | 同社秘書部長
同　19年５月 | 同社関東土木支店副支店長
同　19年６月 | 同社役員待遇関東土木支店 副支店長
同　21年10月 | 同社役員待遇経営企画本部 副本部長
同　22年４月 | 同社執行役員管理本部長 兼 経営企画部担当
同　22年６月 | 同社取締役執行役員 管理本部長 兼 経営企画部担当
同　23年４月 | 同社取締役常務執行役員 管理本部長 兼 ＣＳＲ・経営企画部担当
同　25年４月 | 当社取締役専務執行役員社長室長
同　26年４月 | 当社取締役専務執行役員 社長室長 兼 管理本部長 兼 防災担当
同　28年４月 | 当社取締役副社長 社長室長 兼 管理本部担当（現任）
取締役 副社長 | 土木事業本部 担当 | 福　富　正　人 | 昭和32年２月４日生 | 昭和54年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 2
平成15年10月 | 株式会社間組 名古屋支店土木営業部
同　18年６月 | 同社名古屋支店土木営業部長
同　21年４月 | 同社九州支店副支店長 兼 土木営業部長
同　23年４月 | 同社執行役員九州支店長
同　25年４月 | 当社執行役員関東土木支店長
同　26年４月 | 当社常務執行役員 関東土木支店長
同　29年４月 | 当社副社長 土木事業本部担当
同　29年６月 | 当社取締役副社長 土木事業本部担当（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 土木事業本部長 兼 関東土木支店長 | 池　上　　　徹 | 昭和35年２月３日生 | 昭和59年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 8
平成16年６月 | 株式会社間組東京支店土木部 初台作業所長
同　19年６月 | 同社関東土木支店大橋作業所長
同　24年４月 | 同社関東土木支店副支店長
同　25年４月 | 当社名古屋支店副支店長
同　26年４月 | 当社執行役員名古屋支店長
同　28年４月 | 当社常務執行役員土木事業本部長 兼 社長室副室長
同　28年６月 | 当社取締役常務執行役員 土木事業本部長 兼 社長室副室長
同　29年４月 | 当社取締役常務執行役員 土木事業本部長 兼 関東土木支店長（現任）
取締役 常務執行役員 | 建築事業本部長 | 細　渕　英　男 | 昭和31年２月22日生 | 昭和56年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 14
平成15年10月 | 株式会社間組東京支店 第三建築事業部長
同　17年５月 | 同社東京建築第二支店 住宅事業部長
同　20年４月 | 同社建築事業本部 建築事業企画部長
同　22年４月 | 同社役員待遇東京建築支店 建築第二事業部長
同　22年７月 | 同社役員待遇東京建築支店 副支店長
同　25年４月 | 当社役員待遇首都圏建築第一支店副支店長
同　26年４月 | 当社執行役員建築事業本部 副本部長 兼 建築事業企画部長
同　28年４月 | 当社常務執行役員 建築事業本部長
同　28年６月 | 当社取締役常務執行役員 建築事業本部長（現任）
取締役 執行役員 | 管理本部長 兼 防災担当 | 宮　森　伸　也 | 昭和34年３月26日生 | 昭和58年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）３ | 1
平成15年10月 | 同社（青山管財株式会社） 管理部経理課長
同　18年８月 | 株式会社間組四国支店管理部長
同　19年10月 | 同社東北支店管理部長
同　21年７月 | 同社経営企画本部財務部 部長
同　21年10月 | 同社経営企画本部財務部長
同　25年４月 | 当社管理本部財務部長
同　28年１月 | 当社管理本部副本部長 兼 財務部長
同　28年４月 | 当社執行役員 管理本部長 兼 防災担当
同　29年６月 | 当社取締役執行役員 管理本部長 兼 防災担当（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 藤　田　　　讓 | 昭和16年11月24日生 | 平成６年４月 | 朝日生命保険相互会社常務取締役 | （注）１ （注）３ | 4
同　８年４月 | 同社代表取締役社長
同　13年６月 | 日本ゼオン株式会社 社外監査役（現任）
同　16年６月 | 古河電気工業株式会社 社外監査役（現任）
同　20年７月 | 朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
同　21年７月 | 同社最高顧問（現任）
同　24年10月 | 日本軽金属ホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
同　27年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 藤　田　正　美 | 昭和31年９月22日生 | 昭和55年４月 | 富士通株式会社入社 | （注）１ （注）３ | －
平成13年12月 | 同社秘書室長
同　18年６月 | 同社経営執行役
同　21年６月 | 同社執行役員常務
同　22年４月 | 同社執行役員副社長
同　22年６月 | 同社取締役執行役員副社長
同　24年６月 | 同社代表取締役副社長
同　28年４月 | 株式会社富士通マーケティング 代表取締役社長（現任）
同　29年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 北　川　真理子 | 昭和40年４月３日生 | 平成11年５月 | 月島倉庫株式会社入社 | （注）１ （注）３ | －
同　12年７月 | 同社ＩＴ事業部長
同　13年６月 | 株式会社サイマックス 取締役（現任）
同　14年６月 | 月島倉庫株式会社取締役
同　15年４月 | 同社取締役営業本部副本部長
同　16年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
同　19年６月 | 株式会社月島物流サービス 取締役（現任）
同　29年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） |  | 馬　場　義　彦 | 昭和29年12月21日生 | 昭和53年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）４ | 16
平成15年10月 | 株式会社間組九州支店管理部長
同　18年８月 | 同社経営企画本部企画部 部長
同　18年10月 | 同社コンプライアンス推進部長
同　20年６月 | 同社審査・監査部長
同　22年４月 | 同社ＣＳＲ推進部長
同　23年１月 | 同社管理本部副本部長 兼 総務部長
同　24年10月 | 同社東北支店副支店長 兼 管理部長
同　25年４月 | 当社東北支店副支店長 兼 管理部長
同　26年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （常勤） |  | 平　田　公　弘 | 昭和31年10月６日生 | 昭和56年４月 | 旧ハザマ入社 | （注）４ | 15
平成15年10月 | 株式会社間組人事部給与厚生 サービス室長
同　19年４月 | 同社人事部長
同　22年４月 | 同社経営企画部長
同　24年４月 | 同社役員待遇経営企画部長
同　24年10月 | 同社役員待遇国際事業統括支店 副支店長
同　25年４月 | 当社役員待遇管理本部副本部長
同　27年４月 | 当社役員待遇監査部長
同　27年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （非常勤） |  | 上　村　成　生 | 昭和24年１月６日生 | 平成13年７月 | 東京国税局総務部広報広聴官室 室長 | （注）２ （注）４ | 1
同　15年７月 | 国税庁長官官房広島派遣首席国税庁監察官
同　16年７月 | 東京国税局調査第三部 次長
同　17年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
同　19年７月 | 高松国税局 局長
同　20年８月 | 税理士事務所開業（現任）
同　27年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （非常勤） |  | 髙　原　將　光 | 昭和24年８月１日生 | 昭和49年11月 | 司法試験合格 | （注）２ （注）４ | －
同　51年４月 | 検察官任官
平成２年４月 | 弁護士登録　横浜弁護士会 （現神奈川県弁護士会）入会
同　12年４月 | 横浜弁護士会民事介入暴力対策委員会委員長
同　21年４月 | 横浜国立大学法科大学院教授
同　25年４月 | 関東学院大学法科大学院非常勤講師（現任）
同　27年４月 | 聖セシリア女子短期大学非常勤講師（現任）
同　27年６月 | 当社補欠監査役
同　28年４月 | 当社監査役（現任）
計 | 240

（注）１．取締役　藤田讓、藤田正美及び北川真理子は、「社外取締役」である。

２．監査役　上村成生及び髙原將光は、「社外監査役」である。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．監査役　馬場義彦の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

監査役　平田公弘及び上村成生の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

監査役　髙原將光の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
平　松　剛　実 | 昭和38年２月10日生 | 平成元年４月 | 弁護士登録　第二東京弁護士会入会 | －
同　元年４月 | 桝田・江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）
同　６年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
同　６年９月 | デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所勤務
同　19年７月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル（現任）
同　24年10月 | Lex Mundi、Labor and Employment Practice Group Regional Vice Chair Asia Pacific
同　28年６月 | 当社補欠監査役（現任）
同　28年６月 | 株式会社サンリオ社外監査役（現任）
同　29年２月 | NHK受信料制度等検討委員会オブザーバー（現任）

６．所有株式数は全て普通株式に係るものである。

７．平成29年６月29日現在における執行役員の役名、氏名、職名は次のとおりである。

○は取締役兼務者である。

役名 | 氏名 | 職名
○会長 | 小　野　俊　雄 |
○社長 | 野　村　俊　明 |
○副社長 | 金　子　治　行 |
○　同 | 小　島　秀　一 | 社長室長 兼 管理本部担当
○　同 | 福　富　正　人 | 土木事業本部担当
同 | 杉　本　文　雄 | 建築事業本部担当
専務執行役員 | 西　田　壽　起 | 土木事業本部担当
同 | 山　崎　　　光 | 建築事業本部担当
○常務執行役員 | 池　上　　　徹 | 土木事業本部長 兼 関東土木支店長
○　同 | 細　渕　英　男 | 建築事業本部長
同 | 松　本　英　夫 | 建築事業本部副本部長 海外・事業戦略担当 兼 社長室副室長
同 | 菊　地　保　旨 | 名古屋支店長
同 | 北　野　敏　彦 | 建築事業本部副本部長 営業統括
同 | 小　澤　一　也 | 建築事業本部副本部長 施工・品質担当
同 | 五　味　宗　雄 | 土木事業本部営業統括
同 | 田　渕　勝　彦 | 大阪支店長
同 | 月　津　　　肇 | 首都圏建築支店長
同 | 志　賀　正　延 | 東北支店長
○執行役員 | 宮　森　伸　也 | 管理本部長 兼 防災担当
同 | 上　野　敏　光 | 土木事業本部担当
同 | 小松原　新　吉 | 安全品質環境本部長 兼 防災担当（副）
同 | 髙　阪　克　彦 | 建築事業本部営業担当
同 | 麻　生　達　三 | 広島支店長
同 | 飯　村　俊　章 | 首都圏建築支店副支店長 兼 営業統括部長
同 | 富　田　正　開 | 静岡支店長
同 | 森　安　　　研 | 建築事業本部担当
同 | 宮　崎　和　貴 | 建築事業本部担当
同 | 大　野　　　宏 | 建築事業本部担当
同 | 小　松　　　健 | 九州支店長
同 | 弘　末　文　紀 | 技術本部長 兼 技術研究所長 兼 防災担当（副）
同 | 寺　内　　　伸 | 大阪支店副支店長
同 | 北　川　智　紀 | 社長室副室長 兼 社長室ＣＳＲ推進部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）提出会社の企業統治の体制の概要等

①　提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指している。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。

(イ）コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。

(ロ）取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を１年としている。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。

(ハ）執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の６区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。

(ニ）取締役会は、当報告書の提出日現在11名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定及び業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。

(ホ）監査役（会）制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。なお、社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。

(ヘ）コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。

■コーポレート・ガバナンス体制図

②　その他の提出会社の企業統治に関する事項

当社は平成18年５月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成27年５月１日付にて改定している。

(イ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社及びその子会社（以下、「グループ会社」といい、「当社及びその子会社」を併せて「当社グループ」という）は、それぞれ取締役会を設置し、それぞれの取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、当社グループの監査役は、それぞれの取締役の職務執行を監査する。

b．当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督する。

c．当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。

(ⅰ）意思決定機関として当社に「コンプライアンス推進委員会」、当社グループの各社に推進部門を設置する。

(ⅱ）当社は、事業本部ごと及び支店ごとにその責任者・担当者を任命する。

(ⅲ）グループ会社は、その責任者・担当者を任命する。

(ⅳ）当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を策定し、上記計画に基づいて当社グループの役職員の教育・研修を実施する。

d．当社グループの取締役は、それぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにそれぞれの監査役会(監査役会が設置されていないグループ会社については、監査役)及び取締役会に報告する。

e．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。

f．当社グループは、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。

(ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

会議体議事録（取締役会・経営会議等）・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報（電子データを含む）については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。

(ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。

b．当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。

c．当社は、外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制（方針・規定・組織・仕組み等）について、関係部門を中心に検討し整備する。

(ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。

b．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。

c．当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。

(ホ）当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社グループは、コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。

(ⅰ）「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき法令を遵守し、企業倫理を徹底する。

(ⅱ）事業年度ごとに策定された当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を実行し、上記計画に基づいて教育・研修を実施する。

b．当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。

c．当社は、「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、執行役員等は、業務執行の状況を取締役会又は経営会議へ報告する。

d．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。

e．当社グループの従業員がコンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。

(ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、当社は、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また、年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。

b．当社の監査役及び内部監査部門は、グループ会社の監査を実施し、その状況を確認する。

c．当社グループは、内部通報制度として外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置し、当社グループの取締役、監査役、従業員その他の者が利用することができる。

(ト）当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。

b．当社の監査役は、スタッフの独立性の確保に留意して、人選・勤務体制・処遇・権限等について決定し、当社の取締役・取締役会に対してその決定を確保するよう要請することができる。

(チ）当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役又は監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。

b．当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。

c．当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。

d．当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。

e．当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また、当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。

(リ）子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役又は監査役会に報告を行う。

b．前号の報告を行った者は、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを受けない。また、当社の推進部門は、報告を受けた者が不利益な取扱いを受けていないか、監視、監督を行う。

(ヌ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。

(ル）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価し、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。

(ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a．当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。

b．当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

c．当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。

(2）各監査と内部統制部門との連携等

①　内部監査及び監査役監査の組織・人員・手続

(イ）監査役会は、社外監査役２名（弁護士及び税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する）を含む４名（うち２名が常勤監査役）で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを１名配置している。

(ロ）各監査役（社外監査役を含む）は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施している。

(ハ）内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在５名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、業務監査、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ＩＴセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

(イ）監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告及び監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。

(ロ）監査役は、内部監査部門である監査部と協議及び意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。

(3）提出会社の社外役員について

①　社外取締役・社外監査役の員数

当報告書の提出日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の計５名を選任している。

②　当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外役員との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有さない。

なお、社外取締役の藤田讓氏は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社の最高顧問で、同社は当社の発行済株式数の約1.4％を保有しており、当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（平成29年3月期）の0.5％未満である。社外取締役の藤田正美氏は、当社の取引先である株式会社富士通マーケティングの代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式を保有していない。当連結会計年度における同社からの売上高はない。社外取締役の北川真理子氏は、当社の取引先である月島倉庫株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式を保有していない。当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（平成29年3月期）の0.5％未満である。

社外役員による当社株式の保有は「５　役員の状況」の所有株式欄に記載のとおりである。

③　当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たしている。

④　社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識又は職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。

⑤　当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役藤田讓氏、藤田正美氏及び北川真理子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において、長年経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。

また、社外監査役上村成生氏は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役髙原將光氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。

⑥　社外監査役による監査と他の監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(２）②に記載のとおり。

⑦　当該社内体制を採用する理由

取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の選任により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化がはかられると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用している。

ただし、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの皆様の要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えている。

(4）提出会社の役員の報酬等

①　報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 308 | 276 | － | 31 | 12
監査役 （社外監査役を除く。） | 27 | 27 | － | － | 2
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 4

②　役員ごとの連結報酬等の総額（ただし、１億円以上の者）

連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいない。

③　提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、基本報酬である現金報酬と、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める等のインセンティブが働くよう業績連動報酬である株式報酬で構成され、その算定にあたっては、社外取締役等が適切に関与し、報酬の公正性、透明性、客観性を担保したうえで、取締役会で審議、決定する。

社外取締役及び監査役の報酬については、その役割を勘案して、基本報酬である現金報酬のみとする。

(5）提出会社の株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　156銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　20,180百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社帝国ホテル | 900,000 | 2,194 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社 | 102,000 | 2,030 | 取引先企業との関係維持・強化のため
理研ビタミン株式会社 | 344,618 | 1,383 | 取引先企業との関係維持・強化のため
名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 1,046 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社フジクラ | 1,809,562 | 959 | 取引先企業との関係維持・強化のため
京成電鉄株式会社 | 602,000 | 952 | 取引先企業との関係維持・強化のため
西日本鉄道株式会社 | 1,227,452 | 900 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社西武ホールディングス | 330,000 | 785 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 746 | 取引先企業との関係維持・強化のため
日本水産株式会社 | 1,002,566 | 548 | 取引先企業との関係維持・強化のため
新電元工業株式会社 | 1,000,000 | 381 | 取引先企業との関係維持・強化のため
澁澤倉庫株式会社 | 1,200,000 | 346 | 取引先企業との関係維持・強化のため
大日精化工業株式会社 | 687,531 | 309 | 取引先企業との関係維持・強化のため
中部電力株式会社 | 191,100 | 300 | 取引先企業との関係維持・強化のため
凸版印刷株式会社 | 291,064 | 274 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社富士通ゼネラル | 150,000 | 260 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東京電力株式会社 | 375,300 | 232 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社静岡銀行 | 254,100 | 206 | 株式の安定化
株式会社バローホールディングス | 72,000 | 204 | 取引先企業との関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 576,000 | 189 | 株式の安定化
ブルドックソース株式会社 | 904,000 | 189 | 取引先企業との関係維持・強化のため
サイボー株式会社 | 355,000 | 165 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社千葉銀行 | 262,500 | 147 | 株式の安定化
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 55,276 | 144 | 株式の安定化
ユニーグループ・ホールディングス 株式会社 | 181,065 | 143 | 取引先企業との関係維持・強化のため
積水化学工業株式会社 | 100,000 | 138 | 取引先企業との関係維持・強化のため
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 192,000 | 137 | 取引先企業との関係維持・強化のため

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東亜建設工業株式会社 | 484,000 | 128 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東北電力株式会社 | 88,000 | 127 | 取引先企業との関係維持・強化のため
京阪電気鉄道株式会社 | 158,000 | 125 | 取引先企業との関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） （注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円） （注）３ | 保有目的 （注）４
凸版印刷株式会社 | 2,400,000 | 2,265 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,800,000 | 806 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社七十七銀行 | 750,000 | 298 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 450,000 | 234 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。

３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。

４．当社が有する権限の内容を記載している。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社帝国ホテル | 900,000 | 1,877 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社 | 102,000 | 1,850 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社フジクラ | 1,809,562 | 1,449 | 取引先企業との関係維持・強化のため
理研ビタミン株式会社 | 345,598 | 1,389 | 取引先企業との関係維持・強化のため
名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 996 | 取引先企業との関係維持・強化のため
京成電鉄株式会社 | 301,000 | 777 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 745 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社西武ホールディングス | 330,000 | 606 | 取引先企業との関係維持・強化のため
西日本鉄道株式会社 | 1,240,566 | 581 | 取引先企業との関係維持・強化のため
日本水産株式会社 | 1,002,566 | 556 | 取引先企業との関係維持・強化のため
大日精化工業株式会社 | 687,531 | 517 | 取引先企業との関係維持・強化のため
新電元工業株式会社 | 1,000,000 | 466 | 取引先企業との関係維持・強化のため
澁澤倉庫株式会社 | 1,200,000 | 424 | 取引先企業との関係維持・強化のため
凸版印刷株式会社 | 306,964 | 348 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社富士通ゼネラル | 150,000 | 330 | 取引先企業との関係維持・強化のため
中部電力株式会社 | 191,100 | 284 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社静岡銀行 | 254,100 | 230 | 株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 57,600 | 222 | 株式の安定化
ブルドックソース株式会社 | 90,400 | 207 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社バローホールディングス | 72,000 | 189 | 取引先企業との関係維持・強化のため
株式会社千葉銀行 | 262,500 | 187 | 株式の安定化
積水化学工業株式会社 | 100,000 | 187 | 取引先企業との関係維持・強化のため
サイボー株式会社 | 355,000 | 172 | 取引先企業との関係維持・強化のため
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（注）１ | 24,986 | 165 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東京電力ホールディングス株式会社（注）２ | 375,300 | 163 | 取引先企業との関係維持・強化のため
関西電力株式会社 | 102,000 | 139 | 取引先企業との関係維持・強化のため
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 38,400 | 139 | 取引先企業との関係維持・強化のため
コムシスホールディングス株式会社 | 69,872 | 138 | 取引先企業との関係維持・強化のため
東北電力株式会社 | 88,000 | 132 | 取引先企業との関係維持・強化のため
京阪ホールディングス株式会社 （注）３ | 158,000 | 107 | 取引先企業との関係維持・強化のため

（注）１．平成28年９月１日を効力発生日とし、株式会社ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に商号変更している。

２．東京電力ホールディングス株式会社は、会社分割によるホールディングカンパニー制移行に伴い、平成28年４月１日付で東京電力株式会社から商号変更している。

３．京阪ホールディングス株式会社は、会社分割による持株会社体制移行に伴い、平成28年４月１日付で京阪電気鉄道株式会社から商号変更している。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） （注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円） （注）３ | 保有目的 （注）４
凸版印刷株式会社 | 2,400,000 | 2,724 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,800,000 | 979 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社七十七銀行 | 750,000 | 361 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 450,000 | 314 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。

３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。

４．当社が有する権限の内容を記載している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

(6）業務を執行した公認会計士について

会社法及び金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

・業務執行社員　寺田昭仁（当該事業年度を含む継続関与年数３年）

内田好久（当該事業年度を含む継続関与年数２年）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他６名

当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。

(7）その他

①　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。

(ロ）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。

②　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 79 | 0 | 77 | 1
連結子会社 | － | 2 | － | 2
計 | 79 | 3 | 77 | 4

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当なし。

（当連結会計年度）

該当なし。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

海外工事入札財務諸表の認証業務等

（当連結会計年度）

海外工事入札財務諸表の認証業務等

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当なし。