第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
400,000,000 |
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計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 （市場第一部） |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行しています。
第３回新株予約権Ａ（2010年６月29日取締役会決議）
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議決年月日 |
2010年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8 当社執行役員 8 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
270 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 27,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり 1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年７月16日 至 2021年７月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 73 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた2010年７月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載しています。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、2011年７月16日から2021年７月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではありません。この場合、新株予約権者は、2011年７月16日から2016年７月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、2011年７月15日までの期間内に地位を喪失した者については2011年７月16日）から５年を経過する日または2021年７月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
2011年７月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2021年７月15日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8）新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定します。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定します。
② 当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行しています。
第４回新株予約権Ａ（2011年６月29日取締役会決議）
|
議決年月日 |
2011年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 9 当社執行役員 13 |
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新株予約権の数（個） ※ |
231 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 23,100 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり 1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年７月15日 至 2022年７月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 112 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた2011年７月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載しています。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、2012年７月15日から2022年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではありません。この場合、新株予約権者は、2012年７月15日から2017年７月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、2012年７月14日までの期間内に地位を喪失した者については2012年７月15日）から５年を経過する日または2022年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとします。(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
2012年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2022年７月14日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定します。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8）新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定します。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１ |
1,951 |
187,160 |
651 |
12,651 |
651 |
12,768 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）２ |
13,183 |
200,343 |
4,354 |
17,006 |
4,354 |
17,123 |
（注）１．2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数残高が1,951千株、資本金残高が651百万円、資本準備金残高が651百万円増加しています。
２．2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数残高が13,183千株、資本金残高が4,354百万円、資本準備金残高が4,354百万円増加しています。
（5）【所有者別状況】
|
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式202,079株は、「個人その他」に2,020単元及び「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しています。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致しています。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式364,751株は含まれていません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が197単元含まれています。
（6）【大株主の状況】
|
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ※１ |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ※１、※２ |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
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|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286,USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
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（注）※１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社については、信託業務に係る株式数を把握していません。
※２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数（364,751株）は含まれていません。
（注）１．2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
6,726 |
3.47 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
208 |
0.11 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,732 |
0.89 |
|
合計 |
－ |
8,667 |
4.48 |
２．2018年９月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2018年９月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
6,425 |
3.27 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
1,135 |
0.58 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
245 |
0.12 |
|
三菱ＵＦＪアセット・マネジメント(UK) |
24 Lombard Street，London，EC3V 9AJ，United Kingdom |
217 |
0.11 |
|
合計 |
－ |
8,022 |
4.09 |
３．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
4,476 |
2.24 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
11,963 |
5.99 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
948 |
0.48 |
|
合計 |
－ |
17,388 |
8.71 |
４．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
10,000 |
5.01 |
５．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
4,435 |
2.22 |
|
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 |
5,491 |
2.75 |
|
ウエリントン・マネージメント・ホンコン・リミテッド |
香港、セントラル、ファイナンス・ストリート8、トゥー・インターナショナル・ファイナンス・センター17階 |
568 |
0.28 |
|
合計 |
－ |
10,495 |
5.24 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
|
2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） ※１ |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 ※２ |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
※１ 「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が19,700株（議決権197個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式が364,700株（議決権3,647個）が含まれています。
※２ 「単元未満株式」のうち普通株式には、自己株式79株と役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式51株が含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都港区赤坂 六丁目１番20号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式364,700株（議決権3,647個）は、上記自己保有株式には含まれていません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度です。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にＢＩＰ信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものです。
（信託契約の内容）
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2016年８月８日
・当初信託期間 2016年８月８日～2019年９月20日
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 議決権は行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 250百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・株式の取得時期 2016年８月９日～2016年８月10日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限540,000株（３事業年度）
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,277 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
230 |
0 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていません。
２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含めていません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプション行使の代用） |
41,600 |
9 |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） |
369 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
202,079 |
－ |
202,309 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含めていません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な観点から企業価値の持続的な向上と将来の成長に向けた投資及び内部留保の充実を図ることを念頭におき、株主への配当については、当社の業績、連結決算状況、ならびに将来の収益等を考慮し、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本としています。
当社は、株主への利益還元機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回の配当を継続して実施してまいります。
また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、取締役会の決議により定めることができる旨、及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、上記基本方針に従い、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。
(2） 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離しています。具体的な内容は以下のとおりです。
(イ）取締役
取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を１年としています。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしています。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。
(ロ）取締役会
取締役会は、当報告書の提出日現在９名（社外取締役３名を含み、うち２名は女性社外取締役）で、業務執行取締役と非業務執行取締役で構成しています。非業務執行取締役である社外取締役は、その経験と見識等に基づき、経営の監督、および経営への助言等の役割を担っています。取締役会は、毎月開催されて経営に関する重要事項の意思決定および業務執行状況の監督等を行っています。
(ハ）経営会議
経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化を図るべく、経営会議を毎月開催しています。
(ニ）執行役員制度
執行役員の人数は、当報告書の提出日現在24名です（取締役兼務者６名を含む）。役位を「社長」「副社長」「会長」「副会長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の７区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としています。
また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としています。
(ホ）執行役員会
執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化を図るとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を毎月開催しています。
(ヘ）監査役（会）制度
監査役会は、当報告書の提出日現在、４名（常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名）で構成されています。各監査役（社外監査役を含む）は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図っています。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施しています。なお、社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。
(ト）各種委員会
コンプライアンスに関する事項の審議・諮問機関であるコンプライアンス推進委員会、安全衛生管理に関する事項の審議・諮問機関である中央安全衛生委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置しています。また、取締役等の指名・報酬等に係る事項について、取締役会に答申等を行うガバナンス諮問委員会を設置しています。
上記、各機関における構成員の氏名等は以下の通りです。
|
役職名・氏 名 |
取締役会 |
経営会議 |
執行役員会 |
監査役会 |
|
代表取締役社長 福富 正人 |
◎ |
◎ |
◎ |
|
|
取締役副社長 池上 徹 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役副社長 五味 宗雄 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役副社長 金子 治行 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役常務執行役員 宮森 伸也 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役常務執行役員 田渕 勝彦 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 藤田 正美 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 北川 真理子 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 桑山 三恵子 |
〇 |
|
|
|
|
監査役（常勤） 長南 典生 |
□ |
□ |
□ |
◎ |
|
監査役（常勤） 北川 智紀 |
□ |
□ |
□ |
〇 |
|
社外監査役（非常勤） 上村 成生 |
□ |
|
|
〇 |
|
社外監査役（非常勤） 髙原 將光 |
□ |
|
|
〇 |
|
専務執行役員 山崎 光 |
|
|
〇 |
|
|
常務執行役員 小澤 一也 |
|
|
〇 |
|
|
常務執行役員 月津 肇 |
|
|
〇 |
|
|
常務執行役員 寺内 伸 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 小松原 新吉 |
|
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 麻生 達三 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 富田 正開 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 森安 研 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 宮崎 和貴 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 大野 宏 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 小松 健 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 弘末 文紀 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 大西 亮 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 加藤 一郎 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 友池 哲雄 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 藤本 明生 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 相田 尚人 |
|
|
〇 |
|
|
執行役員 吉田 道央 |
|
|
〇 |
|
※表中の「○」は機関の構成員であること、「◎」は議長であること、「□」は出席者であることを示しています。
※「執行役員会」は、上記記載の構成員のほか関係者が出席しています。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の関与により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化が図られていると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用しています。
ただし企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えています。
■コーポレート・ガバナンス体制図
③ その他の提出会社の企業統治に関する事項
「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年５月15日の取締役会で決定し、2015年５月１日付で以下のとおり改定しています。
(イ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社及びその子会社（以下、「グループ会社」といい、「当社及びその子会社」を併せて「当社グループ」という）は、それぞれ取締役会を設置し、それぞれの取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また当社グループの監査役は、それぞれの取締役の職務執行を監査する。
b．当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督する。
c．当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ）意思決定機関として当社に「コンプライアンス推進委員会」、当社グループの各社に推進部門を設置する。
(ⅱ）当社は、事業本部毎及び支店毎にその責任者・担当者を任命する。
(ⅲ）グループ会社は、その責任者・担当者を任命する。
(ⅳ）当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を策定し、上記計画に基づいて当社グループの役職員の教育・研修を実施する。
d．当社グループの取締役は、それぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにそれぞれの監査役会(監査役会が設置されていないグループ会社については、監査役)及び取締役会に報告する。
e．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
f．当社グループは、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
(ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会議体議事録（取締役会・経営会議等）・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報（電子データを含む）については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。
b．当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。
c．当社は、外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制（方針・規定・組織・仕組み等）について、関係部門を中心に検討し整備する。
(ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c．当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
(ホ）当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社グループは、コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ）「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき法令を遵守し、企業倫理を徹底する。
(ⅱ）事業年度ごとに策定された当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を実行し、上記計画に基づいて教育・研修を実施する。
b．当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
c．当社は、「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、執行役員等は、業務執行の状況を取締役会または経営会議へ報告する。
d．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
e．当社グループの従業員がコンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。
(ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、当社は、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
b．当社の監査役及び内部監査部門は、グループ会社の監査を実施し、その状況を確認する。
c．当社グループは、内部通報制度として外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置し、当社グループの取締役、監査役、従業員その他の者が利用することができる。
(ト）当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a．当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。
b．当社の監査役は、スタッフの独立性の確保に留意して、人選・勤務体制・処遇・権限等について決定し、当社の取締役・取締役会に対してその決定を確保するよう要請することができる。
(チ）当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
b．当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。
c．当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。
d．当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。
e．当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。
(リ）子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a．グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役または監査役会に報告を行う。
b．前号の報告を行った者は、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを受けない。また当社の推進部門は、報告を受けた者が不利益な取扱いを受けていないか、監視、監督を行う。
(ヌ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。
(ル）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価し、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a．当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b．当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c．当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(3）その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものであります。
(ロ）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めています。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
代表取締役 社長 |
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|
取締役 副社長 建設本部長 |
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|
取締役 副社長 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 副社長 審査担当 |
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|
取締役 常務執行役員 管理本部長 兼 防災担当 |
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取締役 常務執行役員 建設本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
監査役 （常勤） |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
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||||||||||||||||||||||||
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監査役 （非常勤） |
|
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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４．監査役 長南典生の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
監査役 北川智紀及び上村成生の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
監査役 髙原將光の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
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平 松 剛 実 |
1963年２月10日生 |
1989年４月 |
弁護士登録 第二東京弁護士会入会 |
－ |
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1989年４月 |
桝田・江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所） |
|||
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1994年２月 |
米国ニューヨーク州弁護士登録 |
|||
|
1994年９月 |
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所勤務 |
|||
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2007年７月 |
西村あさひ法律事務所カウンセル（現任） |
|||
|
2012年10月 |
Lex Mundi,Labor and Employment Practice Group Regional Vice Chair Asia Pacific |
|||
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2016年６月 |
当社補欠監査役（現任） |
|||
|
2016年６月 |
株式会社サンリオ社外監査役（現任） |
|||
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2017年２月 |
NHK受信料制度等検討委員会オブザーバー（現任） |
|||
７．2019年６月27日現在における執行役員の役名、氏名、職名は次のとおりです。
○は取締役兼務者です。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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○社長 |
福 富 正 人 |
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○副社長 |
池 上 徹 |
建設本部長 |
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○ 同 |
五 味 宗 雄 |
営業本部長 |
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○ 同 |
金 子 治 行 |
審査担当 |
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専務執行役員 |
山 崎 光 |
営業本部担当 |
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○常務執行役員 |
宮 森 伸 也 |
管理本部長 兼 防災担当 |
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同 |
小 澤 一 也 |
営業本部副本部長 |
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○ 同 |
田 渕 勝 彦 |
建設本部副本部長 |
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同 |
月 津 肇 |
東北支店長 |
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同 |
寺 内 伸 |
大阪支店長 |
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執行役員 |
小松原 新 吉 |
安全品質環境本部長 兼 防災担当（副） |
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同 |
麻 生 達 三 |
営業本部副本部長 |
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同 |
富 田 正 開 |
名古屋支店長 |
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同 |
森 安 研 |
営業本部担当 |
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同 |
宮 崎 和 貴 |
営業本部担当 |
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同 |
大 野 宏 |
営業本部担当 |
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同 |
小 松 健 |
東京支店長 |
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同 |
弘 末 文 紀 |
建設本部技術研究所長 兼 防災担当（副） |
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同 |
大 西 亮 |
九州支店長 |
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同 |
加 藤 一 郎 |
関東支店長 |
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同 |
友 池 哲 雄 |
営業本部担当 |
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同 |
藤 本 明 生 |
東京支店副支店長 |
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同 |
相 田 尚 人 |
広島支店長 |
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同 |
吉 田 道 央 |
九州支店副支店長 |
② 社外役員の状況
（イ） 社外取締役・社外監査役の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の計５名を選任しています。
（ロ） 当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外役員との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有しません。
なお、社外取締役の藤田正美氏は、新光電気工業株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高はありません。また、同氏が2018年12月まで代表取締役社長を務めていた株式会社富士通マーケティングは当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高はありません。
社外取締役の北川真理子氏は、当社の取引先である月島倉庫株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（2019年３月期）の0.5％未満です。
社外取締役の桑山三恵子氏は、株式会社富士通ゼネラルの社外取締役で、同社は当社の発行済株式総数の0.02％未満を保有しています。当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（2019年３月期）の1.5％未満です。
社外役員による当社株式の保有は「（2）役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式欄に記載のとおりです。
（ハ） 当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たしています。
（ニ） 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、豊富な経験と見識及び職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく、客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しています。
（ホ） 当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役藤田正美氏及び北川真理子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。社外取締役桑山三恵子氏は、他企業の豊富な業務経験及び企業経営の研究者として、専門知識と高度な見識を有しており、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。
また、社外監査役上村成生氏は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役髙原將光氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、代表取締役との意見交換会（１回／月程度）や社外役員を対象にした現場、拠点視察等を通じて、当社の経営課題や生産現場の現況について理解を深めています。また、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えています。
社外監査役は、監査役会（2018年度22回開催）を通じて常勤監査役より職務執行状況・経営会議議案・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、また、代表取締役と監査役間の定期的会合（１回／半期）に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えています。また、会計監査人より監査計画、会計監査報告および財務報告に係る内部統制監査講評を受け、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
(イ） 監査役会は、社外監査役２名を含む４名（うち２名が常勤監査役）で構成されています。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを１名配置しています。
なお、常勤監査役北川智紀は、長年、当社財務部門で職務に携わった豊富な経験、知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役上村成生は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(ロ） 各監査役（社外監査役を含む）は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図っています。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施しています。
②内部監査の状況
(イ） 社長直轄の監査部を独立して設置し、内部監査機能としては、当報告書の提出日現在４名の担当者で構成されています。また、各期の監査計画に基づき、業務監査、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ＩＴセキュリティ監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しています。
(ロ） 監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告及び監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めています。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けています。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証しています。
(ハ） 監査役は、内部監査部門である監査部と協議及び意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持しています。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
寺田昭仁（当該事業年度を含む継続関与年数５年）
文倉辰永（当該事業年度を含む継続関与年数１年）
内田好久（当該事業年度を含む継続関与年数４年）
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他７名
d.監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任にあたっては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案して問題がないことを確認し、監査法人に対する評価（e.に記載のとおり）の結果を踏まえて、総合的に判断しています。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人の独立性、専門性、組織体制、監査体制、監査内容などの観点から評価し、有限責任あずさ監査法人は、会計監査人として公正・公平で適切・妥当な監査が可能であると判断しています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外工事入札財務諸表の認証業務等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、合意された手続きです。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
5 |
3 |
5 |
153 |
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連結子会社 |
2 |
0 |
2 |
0 |
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計 |
7 |
3 |
7 |
154 |
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、間接部門業務改革推進のための実施計画立案及び実行に関する業務委託契約等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、合意された手続きです。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人が作成した監査計画について内容を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性を確認し、監査時間および報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であること確認のうえ、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（イ）基本方針
社外取締役を除く取締役・執行役員（以下、取締役等という。）の報酬は、基本報酬である現金報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成されています。現金報酬は、会社業績、職責等を総合的に勘案して役位ごとの報酬テーブルに基づき、株主総会で決議した報酬総額の範囲内で決定しています。株式報酬は、取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるインセンティブとなり、業績連動指標の達成度に応じて対象者にポイントを付与し、ポイントに応じて当社株式を交付等するものです。いずれの報酬についても、独立社外取締役から意見を徴するなど、独立社外取締役が適切に関与したうえで、取締役会へ提案し、審議、決定しています。また社外取締役の報酬は、基本報酬である現金報酬（固定報酬）のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲内で取締役会において決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬である現金報酬（固定報酬）のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る手続きに関し、取締役会の決定の公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、2019年６月27日付でガバナンス諮問委員会を設置しています。
（ロ）当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における取締役および執行役員の報酬の額について、2018年３月27日及び2018年６月28日開催の取締役会において審議、決定しています。
（ハ）基本報酬および業績連動報酬に関する株主総会の決議
取締役および監査役の報酬のうち基本報酬である現金報酬については、2014年６月27日開催の当社平成26年３月期定時株主総会において、取締役について月額25,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2003年６月27日開催の第73回間組定時株主総会において、監査役について月額5,000千円以内と決議しています。
なお、当社定款第19条において取締役は12名以内、同第30条において監査役は4名以内と定めています。
また、業績連動報酬である株式報酬については、2014年６月27日開催の当社平成26年３月期定時株主総会において決議した現金報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の当社平成28年３月期定時株主総会において、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています。
（ニ）役員の業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬である株式報酬は、信託期間中の毎年一定の時期に、役位および同年３月31日で終了する事業年度における業績連動指標である「売上高、営業利益、当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしています。付与したポイントは、各取締役等の退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）を算定し、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。本信託が取得する当社株式数および本信託により取締役等に交付される当社株式の総数は、取締役等への報酬の対象期間である連続する３事業年度（以下、信託期間という。）で54万株（１事業年度あたり18万株）を上限とします。この上限交付株式数は、信託期間における拠出する金員の上限額である250百万円を踏まえて、当該業績連動型株式報酬制度導入時の株価等を参考に設定しています。
当該指標を選択した理由は、当該指標は会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性が高いことから、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるインセンティブを働かせるのに最も適切であると考えたためです。
なお、当事業年度の業績連動指標に係る目標及び実績については、売上高は目標の375,000百万円に対し実績は332,699百万円、営業利益は目標の28,000百万円に対し実績は22,565百万円、当期純利益は目標の19,000百万円に対し実績は8,477百万円となり、各業績連動指標の実績が目標に達しなかったことから、当事業年度における各取締役等へのポイントの付与はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額（ただし、１億円以上の者）
連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら目的に加え当社の持続的な成長、企業価値の向上に繋がると判断して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的にある投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
資本コストを踏まえてリスクとリターンを勘案した定量面および将来の展望も踏まえた定性面の両面から、
定期的に保有継続の是非を検討・検証しています。その結果、保有の妥当性が認められないと判断した場合
には、縮減等の見直しを行います。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 再生可能エネルギー事業の協業による関係強化のため新規に取得しました。 |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 取引関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており保有株式数が増加しています。 |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 取引関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており保有株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 取引関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており保有株式数が増加しています。 なお、同社株式は2018年10月１日をもって、２株につき１株の割合で株式併合しています。 |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 なお、同社株式は2019年３月１日をもって、１株につき４株の割合で株式分割しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 取引関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており保有株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 なお、同社株式は2018年10月１日をもって、５株につき１株の割合で株式併合しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 なお、同社株式は2018年７月１日をもって、５株につき１株の割合で株式併合しています。 |
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取引先企業との関係維持・強化によって当社の持続的な成長、および企業価値の向上に資するため。 取引関係のより一層の強化のため取引先持株会に加入しており保有株式数が増加しています。 |
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（注）１．藤倉ゴム工業株式会社は、2019年４月１日付で藤倉コンポジット株式会社に商号変更しています。
２．定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性については、銘柄毎に当社資本コストと投資収益率
を比較検証した結果等を、取締役会に報告しています。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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退職給付信託契約による議決権行使指図権限
なお、同社株式は2018年10月１日をもって、２株につき１株の割合で株式併合しています。 |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
４．当社が有する権限の内容を記載しています。
５．定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性については、銘柄毎に当社資本コストと投資収益
率を比較検証した結果等を、取締役会に報告しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。