第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １. 2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数残高が13,183千株、資本金残高が4,354百万円、資本準備金残高が4,354百万円増加しています。
２．自己株式の消却により、発行済株式総数残高が19,322千株減少しています。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．自己株式23,215,839株は、「個人その他」に232,158単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しています。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致しています。また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式628,754株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式706,400株は含まれていません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が177単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １.当社は、自己株式23,215,839株を保有していますが、上記大株主からは除いています。
２.持株比率は、自己株式を控除して計算しています。
３.上記の持株数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握していません。
４.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数には、役員報酬ＢＩＰ信託口の株式数（628,754株）及び株式付与ＥＳＯＰ信託口の株式数（706,400株）は含まれていません。
５.2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
※１ 「完全議決権株式(その他)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,700株(議決権177個)及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式が628,700株(議決権6,287個)及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式が706,400株（議決権7,064個）が含まれています。
※２ 「単元未満株式」のうち普通株式には、自己株式39株と役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式54株が含まれています。
② 【自己株式等】
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式628,754株(議決権6,287個)及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する
株式706,400株(議決権7,064個)は、上記自己保有株式には含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度です。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にＢＩＰ信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものです。
なお、2021年６月29日開催の2021年３月期定時株主総会決議により、取締役等に対する業績連動型株式報酬 等の額及び内容の一部を改定しています。
業績の達成条件等については、後述の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」に記載し ています。
(信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年８月８日
(2019年８月９日付、2021年８月６日付で信託期間の延長契約を締結)
・延長後の信託期間 2021年８月６日～2023年９月20日
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 議決権は行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 ３事業年度を対象として合計645百万円
ただし、2022年３月末日で終了する事業年度から中期経営計画（2021.3期～2023.3期）の最終事業年度である2023年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度(改定後当初対象期間)については、改定後当初対象期間を対象として、改定前残存株式等(2021年３月末日で終了する事業年度までにかかるポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く既存信託内に残存する当社株式及び金銭)の額との合計で430百万円(信託報酬・信託費用を含む)
・株式の取得時期 当初契約時：2016年８月９日～2016年８月10日
延長時(2019年８月９日付)：2019年８月15日
延長時(2021年８月６日付)：2021年８月12日～2021年８月17日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
① 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限1,050,000株(３事業年度)
ただし改定後当初対象期間については、２事業年度を対象として合計700,000株
② 本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
③ 取締役等（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の一部改定について
2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会において、取締役等（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の一部改定について決議され、それに伴い、(イ)及び(ロ)の記載事項が以下のとおり変更されています。
その他、業績の達成条件の改定内容、改定理由等詳細は、後述の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しています。
(イ) 変更後
(信託契約の内容)
・信託金上限額 ３事業年度を対象として合計1,500百万円
(ロ) 変更後
３事業年度で合計1,800,000株(１事業年度あたり600,000株)
２．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要
当社は、従業員における処遇改善とともに、当社の中長期的な業績や株価への意識を高めることにより、持続的な企業価値向上を目指した業務遂行を一層促進すること、並びに当社の将来的な経営人材の成長・成果と当社の発展・企業価値向上との関連性を強化することを目的としたインセンティブ・プランとして、2022年度からＥＳＯＰ信託を導入しています。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランです。従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場又は当社（自己株式処分）から予め取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の勤務状況や業績目標の達成度に応じて、当社株式を退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、従業員の経営参画を促す観点より、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとします。
(信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
・受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2022年８月10日
・信託の期間 2022年８月10日 ～ 2023年９月30日
※当初信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことにより
ＥＳＯＰ信託を継続する場合の信託期間は３年間とする予定
・制度開始日 2022年９月１日
・議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 630百万円
・株式の取得時期 2022年８月16日～2022年８月22日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号及び第８号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注)当社は、会社法第459条第１項の規定に基づく自己株式の取得について、下記の通り自己株式の取得を
実施しました。
なお、下記取得をもちまして、2021年11月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
１．取得した株式の種類 当社普通株式
２．取得した株式の総数 11,251,600株
３．株式の取得価格の総額 9,999,992,944円
４．取得期間 2021年11月15日～2022年３月９日（約定ベース）
５．取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
（ご参考）
2021年11月11日開催の取締役会における決議内容
１．取得対象株式の種類 当社普通株式
２．取得し得る株式の総数 17,000千株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合9.43％）
３．株式取得価格の総額 100億円（上限）
４．取得期間 2021年11月15日～2022年５月13日まで
５．取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
(注)当社は、会社法第459条第１項の規定に基づく自己株式の取得について、下記のとおり自己株式の取得を
実施しました。
なお、下記取得をもちまして、2022年3月29日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
１．取得した株式の種類 当社普通株式
２．取得した株式の総数 11,734,400株
３．株式の取得価格の総額 9,999,954,597円
４．取得期間 2022年４月１日～2023年３月８日(約定ベース)
５．取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
（ご参考）
2022年３月29日開催の取締役会での自己株式取得に関する決議内容
１．取得対象株式の種類 当社普通株式
２．取得し得る株式の総数 17,000千株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合9.97％）
３．株式取得価格の総額 100億円（上限）
４. 取得期間 2022年４月１日～2023年３月31日
５. 取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
（注）１. 当社は、会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取りによる取得を
実施しました。
２. 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていません。
２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めていません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な観点から企業価値の持続的な向上と将来の成長に向けた投資及び内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様への配当については、当社の業績、連結決算状況、並びに将来の収益等を考慮し、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本としています。
当社は、株主の皆様への利益還元機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回の配当を継続して実施していきます。
また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、取締役会の決議により定めることができる旨、及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。
自己株式取得については、資本効率の向上や株主の皆様への一層の利益還元を念頭におき、財務状況等を総合的に勘案した中で検討・実施していきます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、上記基本方針に従い、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。
(2) 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
(3) 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。具体的な内容は以下のとおりです。
(イ)取締役
取締役（監査等委員であるものを除く）の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を１年としています。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしています。社外取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。
(ロ)取締役会
取締役会は、当報告書の提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されており、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督等を行っています。原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、2022年度は計16回開催しました。社外取締役は６名であり、うち３名が女性の社外取締役です。当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、代表取締役社長へ当該権限を一部委譲し、取締役会は、より重要な議案に絞り込んだ質の高い議論と業務執行のモニタリングに注力することとしています。
(ハ)監査等委員会
監査等委員会は、当報告書の提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、社内出身の取締役を常勤の監査等委員として選定し、原則として毎月１回開催します。内部監査部門である監査部に指揮命令権を持ち、会計監査人を含めて緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認を行う他、取締役の職務執行の監査を実施します。
(ニ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする取締役会の諮問委員会であり、取締役候補の指名と執行役員の選任、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬を審議・決定し、取締役会へ答申します。
(ホ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営のさらなる推進を図り、ＥＳＧ関連事項に組織横断的に対応していくため、長期的かつ総合的な視点でＥＳＧ各種重要課題を審議・検討する取締役参加の統括的な委員会組織として2023年６月にサステナビリティ委員会を新設し、年に３～４回開催されます。また、サステナビリティ委員会の運営を効率的かつ効果的に行うため、サステナビリティに関連する専門委員会を整備しています。
(ヘ)経営会議
経営会議は、社長を議長に取締役及び執行役員の中から選任したメンバーで構成しています。業務執行の重要事項に関し、取締役会へ付議する議案の事前審議を行うほか、迅速な意思決定を図るため、執行に関する事項を決定しており、毎月２回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めています。
(ト)執行役員制度
執行役員の人数は、当報告書の提出日現在31名です（取締役兼務者３名を含む）。役位を「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の５区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としています。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、報酬については担当業務の業績結果を反映する報酬制度としています。
(チ)執行役員会
執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を毎月開催しています。
(リ)会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、公正な立場から監査が実施されています。なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結していません。
上記、各機関における構成員の氏名等は以下の通りです。
※ 表中の「○」は機関の構成員であること、「◎」は議長であること、「□」は出席者であることを示しています。
※ 「執行役員会」は、上記記載の構成員のほか関係者が出席しています。
2022年度における取締役会及び各種委員会の活動状況は、以下の通りです。
・開催頻度及び具体的な検討内容
・開催回数及び個々の取締役または委員の出席回数
※2022年10月25日に退任しました監査役 平澤浩久氏につきましては記載していません。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の機動性確保により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
■コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制
③ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人とし、保険料は、特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為の場合等一定の免責事由があります。
④ その他の提出会社の企業統治に関する事項
「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年５月15日の取締役会で決定し、2023年６月29日付で以下のとおり改定しています。なお、当社は、取締役会の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」に関連する専門委員会として「内部統制・リスク管理委員会」を設置し、諮問委員会に対して内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを審議・答申または報告し、内部統制システム全般の継続的改善を行います。
(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a． 当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行い、コンプライアンス重視の社風を醸成するとともに、それぞれの使用人がこれを実行するよう指導・監督・教育する。
b． 当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)当社は、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会と連携する「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
(ⅱ)当社は、当社の本部、支店及びグループ会社にコンプライアンス責任者・担当者を置く。
(ⅲ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」(教育・研修を含む)を策定し、実施状況を確認する。
c． 当社の内部監査部門は、当社グループの監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査等委員会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
d． 当社は、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
e. 当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、リスク管理に関する全社体制として、「内部統制・リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント規定」を定め、その他社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、当社グループの事業に伴うリスクの発生の防止及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図る。
ｂ．当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。グループ会社は、その規模等に応じて、損失の危機の管理に関する規定を整備し、損害の拡大防止と極小化を図る。
(ニ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
ｂ．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
ｃ．当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
d． グループ会社は、その規模等に応じて、適切な組織を設けるとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための規定を整備し、経営の効率化を図るものとする。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a． 当社は、当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の使用人をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
b． 年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専属の使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置する。
ｂ．監査等委員会の職務を補助するための使用人は、監査等委員会からの指示に関して監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮命令は受けない。
ｃ．当社は、当該使用人の独立性と当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得る。
(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社の取締役及び使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
ｂ．当社の監査等委員は、当社の経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
ｃ．当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換等を行う。
ｄ．当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人は、当社の監査等委員会と連携する。
なお、監査等委員会は必要に応じて当社の内部監査部門に指示することができる。
ｅ．当社は、第a.号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(チ)当社子会社の取締役・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．グループ会社の取締役・監査役・使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項等が発生したときは、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査等委員会に報告を行う。
ｂ．当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。
(リ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。
(ヌ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価したうえで、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
ｂ．当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
ｃ．当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(4) その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものです。
(ロ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び2023年３月期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものです。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を、定款に定めています。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 藤田正美、北川真理子、桑山三恵子、望月晴文、川口理恵及び伊藤勝彦は、「社外取締役」です。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３. 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月に係る定時株主総会終結の時までです。
４．所有株式数は全て普通株式に係るものです。
５．2023年６月29日現在における執行役員の役名、氏名、職名は次のとおりです。
○は取締役兼務者です。
② 社外役員の状況
(イ)社外取締役・社外監査等委員の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役６名（うち３名は社外監査等委員）を選任しています。
(ロ)当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外役員との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有しません。
なお、社外取締役の藤田正美氏は、新光電気工業株式会社の代表取締役会長で、同社は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における新光電気工業株式会社からの売上高は当社連結売上高(2023年３月期)の2.1％程度です。また、同氏が2018年12月まで代表取締役社長を務めていた株式会社富士通マーケティング(現 富士通Japan株式会社)は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高はありません。
社外取締役の北川真理子氏は、当社の取引先である月島倉庫株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高はありません。
社外取締役の桑山三恵子氏は、株式会社富士通ゼネラルの社外取締役で、同社は当社の発行済株式総数の0.01％未満を保有しています。当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高(2023年３月期)の0.1％未満です。
社外監査等委員の望月晴文氏は、日本電気株式会社の社外取締役で、同社は当社の発行済株式を保有していません。当連結会計年度における同社からの売上高はありません。
社外監査等委員の川口理恵氏の重要な兼職先と当社の間には過去３年間の取引関係がなく、特別な利害関係はありません。
社外監査等委員の伊藤勝彦氏の重要な兼職先と当社の間には過去３年間の取引関係がなく、特別な利害関係はありません。
社外役員による当社株式の保有は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。
(ハ)当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査等委員は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たします。
(ニ)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、豊富な経験と見識及び職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく、客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しています。
(ホ)当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役藤田正美氏及び北川真理子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。社外取締役桑山三恵子氏は、他企業の豊富な業務経験及び企業経営の研究者として、専門知識と高度な見識を有しており、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。
社外監査等委員の取締役望月晴文氏は、行政機関において要職を歴任し、行政分野等における豊富な知識と高い見識を有しており、また企業経営者としての経験に加え、他の会社の社外取締役・社外監査役としての知見もあることから、社外監査等委員の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。社外監査等委員の取締役川口理恵氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において経営に携わり、豊富な経験と見識等に加えて、税理士等として培われた専門的な知識と長年の経験を有していることから、社外監査等委員の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。社外監査等委員の取締役伊藤勝彦氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、また他の会社の監査役や監査等委員として監査の知見もあることから、社外監査等委員の職務を公正かつ公平に遂行するものと考えています。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、代表取締役との意見交換会や社外役員を対象にした現場、拠点視察等を通じて、当社の経営課題や生産現場の現況について理解を深めています。また、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えています。
社外監査等委員は、監査等委員会を通じて職務執行状況・経営会議議案・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、また、代表取締役と監査等委員間の定期的会合(１回／半期)に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えています。また、会計監査人より監査計画、会計監査報告及び財務報告に係る内部統制監査講評を受け、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しています。
(3) 【監査の状況】
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的に、2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
① 監査役監査の状況
(イ)監査役会の組織は、社外監査役２名を含む３名(うち１名が常勤監査役)で構成され、また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを１名配置していました。
常勤監査役北川智紀は、長年、当社財務部門で職務に携わった豊富な経験、知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役上村成生は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、2022年６月29日開催の2022年３月期定時株主総会において、平澤浩久が監査役に新たに選任され就任しましたが、2022年10月25日付で辞任により退任しました。なお、同氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、財務及び会計に相当程度の知見を有していました。
(ロ)各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図りました。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(ハ)監査役会は、定期的に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、期中監査実施結果等を主な検討事項としていました。
(ニ)常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視及び検証するとともに、他の監査等委員と情報を共有しました。
＜各監査役の監査役会の出席状況＞
（注）2022年10月25日に退任しました監査役 平澤浩久につきましては記載していません。
② 監査等委員監査の状況
(イ)監査等委員会の組織は、社外監査等委員３名を含む４名(うち１名が常勤監査等委員)で構成されています。また、監査等委員監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会事務局を設置し、専属の監査等委員スタッフを１名配置しています。なお、常勤監査等委員宮森伸也は、長年にわたり財務部門で職務に携わった豊富な経験、知識を有しています。社外監査等委員川口理恵は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において経営に携わっており、豊富な知識と見識等に加えて、税理士等として専門的な知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。
(ロ)各監査等委員(社外監査等委員を含む)は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図ります。また、監査等委員は経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧するほか、当社の内部統制システムを活用した組織的監査を行います。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
(ハ)監査等委員会は、定期的に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査方針・監査計画の策定、内部監査結果の確認、監査報告の作成、監査等委員を除く取締役の選解任等や取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定等を主な検討事項としています。
(ニ)常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視及び検証するとともに、他の監査等委員と情報を共有します。
③ 内部監査の状況
社長直轄の監査部を独立して設置しており、当報告書の提出日現在５名の担当者で構成されています。
監査等委員会設置会社への移行前においては、内部監査機能としては、内部監査計画に基づき、業務監査、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ＩＴセキュリティ監査を実施のうえ、被監査部門に対して監査結果に基づく意見、問題点、改善提案を提示し、監査実施後３ヵ月を目途に改善計画等の実行状況の確認を行っていました。また、その結果については社長、取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査役や会計監査人それぞれと情報交換や意見交換などの連携を行い、監査の実効性の向上に努めていました。
監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会に監査計画の承認を受けるほか、必要に応じて監査に関する指示命令を受け、実行状況に係る報告や各種監査結果及び被監査部門における改善計画等に関する意見交換など緊密な連携を行うとともに、監査結果については社長、取締役会及び監査等委員会に報告するなど、引き続き監査の実効性の向上に努めます。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1973年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
文倉辰永(当該事業年度を含む継続関与年数５年)
會田大央(当該事業年度を含む継続関与年数４年)
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任にあたっては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案して問題がないことを確認し、監査法人に対する評価(ｆ．に記載のとおり)の結果を踏まえて、総合的に判断しています。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の独立性、専門性、組織体制、監査体制、監査内容などの観点から評価し、有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人として公正・公平で適切・妥当な監査が可能であると判断しています。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外工事入札用財務諸表の認証業務等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務書類を対象とした合意された手続業務です。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外工事入札用財務諸表の認証業務等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務書類を対象とした合意された手続業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等です。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、建築営業の分析・支援業務委託契約業務等です。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務申告サポート業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人が作成した監査計画について内容を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第１項の同意をしています。
(4) 【役員の報酬等】
2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会決議により、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度内容の一部の改定を行ったことから、当該移行及び改定前と後の内容を以下に記載しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定前
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)決定方針の決定方法
決定方針は、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」の審議、答申を得たうえで、取締役会の決議にて決定しています。
(ロ)決定方針の内容の概要
取締役及び執行役員(社外取締役を除く。以下「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬については、基本報酬は月額の固定報酬とし、会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定します。また、業績連動報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとして十分に機能するよう、役位及びＫＰＩの達成度等に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式を交付等するもので、基本報酬と業績連動報酬の比率は概ね80：20となるよう設計し、退任時に株式で交付される業績連動報酬のうち50％は金銭換価のうえ金銭で給付します。
これに対し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。
上記のいずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」において基本報酬テーブル、査定幅、取締役等の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法(社外取締役は査定対象外)を審議・決定し、「ガバナンス諮問委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて決議、決定します。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬(金銭報酬)の内容の決定にあたっては、「ガバナンス諮問委員会」が取締役の個人別報酬等の決定方針との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っているため、取締役会はその答申を尊重し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、業績連動報酬(株式報酬)については、決定方針に従った制度を導入していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査役の報酬について
監査役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、監査役の協議により決定しています。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬のうち基本報酬である金銭報酬については、2014年６月27日開催の当社2014年３月期定時株主総会において、月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。監査役の報酬である金銭酬額については、2003年６月27日開催の第73回株式会社間組定時株主総会において、月額5,000千円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
また、業績連動報酬については、2014年６月27日開催の当社2014年３月期定時株主総会において決議した金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の当社2016年３月期定時株主総会において、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
④ 業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にＢＩＰ信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとしています。
総報酬の20％程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、ＢＩＰ信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるＫＰＩ達成度等に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
ＫＰＩは、中期経営計画と整合する指標を用いることで、取締役等に対して本中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、(1)中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標（連結売上高、連結経常利益、連結ROE）、(2)株主との利害共有を促進する株主価値指標(ＴＳＲ(Total Shareholder Return（株主総利回り))、(3)社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げるお客様価値及び従業員価値の創造を実現するための非財務指標（度数率の低減等）を採用しています。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年３月末日で終了する事業年度における各ＫＰＩの達成度等に応じてポイントを付与し、取締役等の退任時に付与したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定のうえ、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント＝基準金額（総報酬の20％程度）÷ 信託の株式取得価額（平均）
・個人ポイント＝基準ポイント×業績連動係数
当社がＢＩＰ信託に拠出する信託金の上限は、連続する３事業年度を対象として合計645百万円（ただし、2021年３月期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の一部改定後当初対象期間については２事業年度を対象として430百万円）とし、取締役等が取得する当社株式数の上限は、連続する３事業年度で105万株（ただし、上記改定後当初対象期間については２事業年度で70万株）とします。
また、経営の健全性を確保するため、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、本制度による株式報酬の支給を制限します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりです。
（注） 相対ＴＳＲ〔ＴＳＲの計算式：（当事業年度末日の株価＋当事業年度の４事業年度前から当事業年度までの１株当たり配当額の累計額）／当事業年度の５事業年度前の末日の株価〕については、当社と売上規模が近い同業他社７社を選定して計算し、数値の比較により順位付けしたものです。比較対象企業の数値は、当事業年度までの公表情報等をもとに当社で試算しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定後
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、併せて「取締役等」という。）の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬について、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。また、業績連動型株式報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたＫＰＩの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います（退任時に株式で交付される業績連動型株式報酬のうち50％は金銭換価したうえで給付します）。なお、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成比率は、概ね70：30となるよう設計します。
また、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬（固定報酬）のみで構成します。
いずれの報酬についても株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申します。取締役会においては、「指名・報酬委員会」が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っていることを踏まえ、その答申を尊重し、その内容が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると判断したうえで、決議、決定します。
② 基本報酬及び業績連動型株式報酬に関する取締役会、株主総会の決議
取締役等の基本報酬については、役位毎の報酬テーブル、個々の査定方法を該当年度開始前の取締役会にて決定します。また、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員の協議により決定します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額の上限については、2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会における決議により、年額600百万円以内（うち社外取締役130百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）としています。
取締役等の業績連動型株式報酬については、役位毎の基準金額、基準ポイント、ＫＰＩ、業績連動係数、役位毎の個人ポイント等の見直しを該当年度開始前の取締役会にて決定します。
なお、業績連動型株式報酬制度については、2016年６月29日開催の2016年３月期定時株主総会において導入を決議しており、2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く）を対象とする本制度を、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く）を対象とする制度として再設定を行っています。
③ 業績連動報酬に係る事項
業績連動型株式報酬制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除き、以下、併せて「対象取締役等」という。）にＢＩＰ信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとします。
総報酬の30％程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、ＢＩＰ信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるＫＰＩ達成度に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
ＫＰＩは、当社の長期ビジョン及び中期経営計画（以下「中期経営計画等」）と整合する指標を用いることで、対象取締役等に対して中期経営計画等の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を対象取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、①中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標（連結経常利益、連結ＲＯＥ等）、②株主との利害共有を促進する株主価値指標（ＴＳＲ（Total Shareholder Return（株主総利回り））、総還元性向等）、③社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げる従業員価値及び環境価値の創造を実現するための非財務指標（度数率（100万延実労働時間当たりの休業４日以上の労働災害による死傷者数）、従業員エンゲージメントスコア、ＧＨＧ 排出削減率等）を採用します。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年３月末日で終了する事業年度における各ＫＰＩの達成度に応じてポイントを付与し、各対象取締役等の退任時に付与したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」）を算定のうえ、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント＝基準金額（総報酬の30％程度）÷信託の株式取得価額（平均）
・個人ポイント＝基準ポイント×業績連動係数
なお、2023年３月期定時株主総会における決議により、当社がＢＩＰ信託に拠出する信託金の上限は、連続する３事業年度（以下「対象期間」）を対象として合計1,500百万円とし、ＢＩＰ信託が取得する当社株式数（ＢＩＰ信託により対象取締役等に交付される当社株式の総数）の上限は、対象期間において180万株（１事業年度あたり60万株）としています。また、経営の健全性を確保するため、対象取締役等の在任期間中に、対象取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、業績連動型株式報酬による株式報酬の支給を制限します。
業績連動型株式報酬制度内容の改定前後比較表
主な改定内容は以下の通りです。
Ⅰ.本制度の対象者
Ⅱ.当社が拠出する金員の上限
Ⅲ.取締役等が取得する当社株式数の上限
Ⅳ.業績達成条件の内容
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、１億円以上の者)
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら目的に加え当社の持続的な成長、企業価値の向上に繋がると判断して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的にある投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
資本の効率性や取引先企業との関係維持・強化等の観点から、経済合理性及び保有意義を検証し保有の妥当性が認められる場合に限り保有することを基本方針とします。
（保有の合理性を検証する方法）
当社グループは、全ての政策保有株式について、発行会社グループとの取引関係の維持・強化等の事業戦略に係る定性的な観点及び各社との取引に係る利益・配当金・株価の変動等を含めた株式保有に係る便益及びリスクが資本コストに見合っているか等の定量的な観点から、保有の合理性を検証しています。
（2022年９月開催の取締役会等における検証の内容）
保有意義については、検証対象の全てが発行会社との取引関係の維持・強化等を目的として保有しており、その妥当性を確認しましたが、平均収益率が資本コストを下回る銘柄等経済合理性の観点から、３銘柄の売却を決定しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．上記銘柄には、非上場株式を含めていません。
２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
３．持株会社等、グループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社については、そのグループ会社も含めて当社の株式の保有の有無を記載しています。
４．定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載できませんが、当社は、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。
みなし保有株式
(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
４．当社が有する権限の内容を記載しています。
５．持株会社等、グループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社については、そのグループ会社も含めて当社の株式の保有の有無を記載しています。
６．定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載できませんが、当社は、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。