第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

 

(1)【株式の総数等】           

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

 提出日現在発行数(株)
(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,000,000

12,000,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式
 
 単元株式数   100株

12,000,000

12,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年1月1日(注)

6,000,000

12,000,000

470,300

465,100

 

(注)普通株式1株につき2株の割合で行った株式分割によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

19

39

83

2

2,009

2,163

所有株式数
(単元)

23,164

5,944

21,152

17,998

3

51,696

119,957

4,300

所有株式数
の割合(%)

19.31

4.96

17.63

15.00

0.00

43.10

100.00

 

(注)当社保有の自己株式511,607株は「個人その他」に5,116単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。  

 

(6)【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

渡 邉   隆

神奈川県三浦郡葉山町

1,640,000

14.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

965,100

8.40

ダイヤモンド機工株式会社

福岡県福岡市城南区南片江2丁目30-21

928,300

8.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

888,500

7.73

旭ダイヤモンド工業株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

600,000

5.22

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号

415,800

3.62

富国生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2-2
 
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

400,000

3.48

第一カッター興業従業員持株会

神奈川県茅ヶ崎市萩園833番地

385,600

3.35

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
 
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

349,900

3.04

 KIA FUND 136
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT
 
(東京都新宿区新宿6丁目27-30) 

272,200

2.37

6,845,400

59.57

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

511,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

114,841

11,484,100

単元未満株式

普通株式

4,300

発行済株式総数

12,000,000

総株主の議決権

114,841

 

 

②【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

第一カッター興業株式会社

神奈川県茅ケ崎市萩園
833番地

511,600

511,600

4.26

511,600

511,600

4.26

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

4,700

6,053,600

保有自己株式数

511,607

511,607

 

(注)当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題と考えており、企業体質の充実ならびに競争力を保持するために必要な技術開発と設備投資等を推進するための内部留保の確保を行い、さらに、長期的かつ安定的な配当を維持し業績を勘案した成果配分を基本方針としております。

そのため、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

2024年6月期の配当金につきましては、上記基本方針に基づき、1株につき普通配当38円といたしました。この結果、配当性向(連結)は21.8%となりました。内部留保資金につきましては、技術開発、システム投資、人材育成等へ積極的に投入していく所存であります。
 

 当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年9月27日

定時株主総会決議

436,558

38

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、地域住民及び従業員等ステークホルダーと共存共栄できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ることを重要な経営課題の一つとして認識しております。また、経営の透明性・健全性を確保するため社外監査役を選任し、経営監視機能の強化を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の内容

(a)取締役及び取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、「(2)役員の状況」記載の7名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は、経営の要となる重要な意思決定機関と位置づけ、活発な討議により、迅速かつ適切な経営意思決定を行い、経営責任の明確化を心掛け競争力のある効率的な経営を目指しております。取締役会規程に基づき、月1回の定例会、月次決算報告及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、当社の重要な経営事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行を監視しております。

(b)監査役及び監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、「(2)役員の状況」記載の社外監査役3名で構成されております。監査役会は、独立的及び中立的立場から経営及び業務執行を監視する機関と位置づけ、監査役会規程に基づく年度監査計画に則り、会計監査、取締役の業務執行の監査を行う体制を整備しております。

(c)指名・報酬諮問委員会

取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名・報酬等に関する事項等について審理し、取締役会に対して答申し、手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

 

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

 


 

ハ 当該企業統治の体制を採用する理由等

上記の模式図のとおり、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室がそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。

 

 

二 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

(a)取締役会

ⅰ 構成員及び出席状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数/開催回数

取締役会議長

代表取締役社長

高 橋 正 光

16/19回

取締役

安 達 昌 史

19/19回

社外取締役

原 田 英 治

18/19回

社外取締役

松 田 文 子

19/19回

社外取締役

行 方 一 正

19/19回

社外監査役(常勤)

安 東 敏 明

19/19回

社外監査役(非常勤)

友 成 亮 太

18/19回

社外監査役(非常勤)

横 山 正 宏

18/19回

 

(注)高橋正光氏及び松田文子氏は、2024年9月27日開催の第57回定時株主総会において、退任しております。

 

ⅱ 具体的な検討事項

・配当予定額

・連結子会社に関する重要な意思決定

・株主総会に関する事項

・賞与支給総額に関する事項

・役員保険に関する事項

・人事異動に関する事項

・規程改訂に関する事項等

 

(b)指名・報酬諮問委員会

ⅰ 構成員及び出席状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を5回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数/開催回数

委員長

社外取締役

原 田 英 治

5/5回

代表取締役社長

高 橋 正 光

5/5回

社外取締役

松 田 文 子

5/5回

社外取締役

行 方 一 正

5/5回

 

 

ⅱ 具体的な検討事項

・取締役の個別報酬等に関する事項

・後継者計画に関する事項

・取締役、監査役の報酬を決定する方針及び当該方針に基づく報酬基準

・役員の指名、報酬に係るその他の取締役会が必要と認めた重要な事項

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの基本方針

(a)取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役が法令及び定款・規程並びに企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。

ⅱ 取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に従い、法令に定める職務のほか、経営基本方針・経営戦略その他重要な業務意思決定を行う。また、取締役会は、取締役の職務執行の法令・定款への適合性を確保するため、取締役の職務執行の監督を行う。

ⅲ 取締役の業務執行の状況は、監査役監査規程に従い、監査役会による監査を受ける。

ⅳ 社会の秩序を乱し、企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他関係を一切持たない。

ⅴ 「内部通報者保護規程」を設け、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務の執行に係る以下の重要な文書(電磁的記録を含む)等は、法令及び文書保存規程に従い、関係する資料とあわせて適切に保存・管理するものとするとともに、必要に応じて取締役及び監査役による閲覧に供する。

取締役会議事録、株主総会議事録、社内の重要な会議体の議事録、契約書、稟議書等

ⅱ 「企業機密管理規程」、「インサイダー取引防止規程」等に基づき、機密情報の管理を徹底するとともに、適時開示すべき情報については積極的に開示する。

 (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 「リスク管理規程」及び「情報システム管理規程」を制定し、教育研修等により周知徹底し、その実効性を高める。

ⅱ 内部監査室は、リスクアプローチの監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置を取る。

ⅲ 当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等外部アドバイザーと連携して、速やかな対応を取り、被害を最小限にとどめる。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、週に1回執行役員を加えたミーティングを開催する。

ⅱ 取締役会にて決定された事項を執行するために、本部長、支店長、営業所長及び部長からなる合同会議を月1回開催する。

ⅲ 必要に応じて組織規程、業務分掌規程を見直し、各取締役における業務執行の効率化を図る。

ⅳ 中期経営計画及び年次予算を策定し、毎月予算実績管理を行う。

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 「内部通報者保護規程」を設け、使用人は、法令・社内規程その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見又は自らの不注意により行った場合は、速やかに内部監査室に報告する。報告・相談を受けた内部監査室は、報告・相談者の氏名等については、本人の了解なく明らかにしない。また、報告・相談者が報告・相談したことにより、不利益を被らないようにする。

ⅱ 内部監査室は、使用人の業務執行について定期的に内部監査を実施し、是正措置を勧告するとともに、代表取締役及び監査役に活動状況を報告する。

ⅲ 管理本部が中心となり、コンプライアンスの教育を行い、使用人のコンプライアンス意識の向上に努める。

 

(f)当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「グループ会社管理規程」を制定し、子会社の経営内容の把握及び内部統制の整備を行う。

ⅱ 内部監査室は、子会社における業務の適正化を図るため、子会社の内部監査を行う。

ⅲ 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役、監査役として派遣し、子会社の業務執行、監査を行う。

ⅳ 子会社の経営戦略、業務執行に係る重要な意思決定及び業務執行の状況について、毎月定期的に報告を受け、必要に応じて指導する。

ⅴ 当社に「グループ会社内部通報者保護規程」を設け、内部通報制度を受け付ける制度を導入する。

(g)監査役会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は速やかに当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。

ⅱ 監査役補助者は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。

(h)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、「当社グループの取締役及び使用人等」という。)が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役の報告に関する体制

ⅰ 当社の監査役は、取締役会、合同会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告できる機会を設ける。

ⅱ 当社グループの取締役及び使用人等は、当社に重大な影響を与えるおそれがある事象が発生した場合には、直ちに監査役会に報告する。

ⅲ 当社の監査役は、独立性を持ち、いつでも必要に応じて、各部署に赴き、当社グループの取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。

(i)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社は、当社の監査役へ報告を行った者に対し、不利益な処遇及び不当な処分等の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。

ⅱ 内部通報制度を利用した者を含め、当社の監査役へ報告を行った者は、不利な取扱いを一切受けず、また、不利な取扱いを行った者は、就業規則により懲戒に処する。

(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅱ 監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用及び専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。

ⅲ 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。

 

(k)財務報告に係る信頼性を確保するための体制

ⅰ 財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。

ⅱ 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を評価するとともに、不備が発見された場合には、必要な是正措置をとり、経営の公正性・透明性の確保に努める。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会と内部監査室、会計監査人間の相互連携により、監査役監査の実効性を確保するとともに、社外監査役と常勤監査役との情報共有を図ることにより、外部の視点からの経営監視機能を確保する。

ⅱ 内部監査室は、監査役会の要請に従い、内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

ⅲ 社外監査役として、企業経営・CSR(企業の社会的責任)に精通した経験者を招聘し、取締役等業務執行者からの独立性を確保する。

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況

ⅰ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。

ⅱ 当社は、「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力との関係断絶を明記し、コンプライアンス研修等を通じて役員及び使用人にこれを周知徹底する。

ⅲ 反社会的勢力に対する対応の主管部署を管理本部とし、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備する。

ⅳ 取締役及び使用人は、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、主管部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立する。

 

ロ リスク管理体制の整備

当社は、取締役会にて重要なリスクに関する協議を行うほか、リスク管理体制構築のために、コンプライアンス管理規程、リスク管理規程等規程類を整備し、全役職員を対象に教育を行い、その適正な運用を行っております。また、情報システムにおいても情報システム管理規程の整備、運用に努めております。そのほか、必要に応じ顧問弁護士とコンプライアンス上の問題を協議しております。

 

ハ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 中間配当に関する事項

当社は機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当できる旨を定款で定めております。

 

(b) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての地位に基づく善管注意義務違反行為等を起因とする損害賠償請求を受けた場合、被保険者が負担することとなる争訟費用および損害賠償金等による損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、利益または便宜の供与を違法に得た場合や背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為を行った場合等は填補の対象外となっております。
  当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および連結子会社の取締役ならびに監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

チ 株主総会の特別決議事項

当社は、経営環境の変化に対応して機動的に経営諸施策を遂行することを可能とするため、会社法第309条第2項による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

安 達 昌 史

1978年2月14日

2001年6月

当社入社

2007年7月

水戸営業所所長代理

2007年9月

水戸営業所所長

2009年4月

ビルメンテナンス事業部長

2019年7月

管理本部長

2024年9月

当社代表取締役社長[現任]

(注)3

10,776

取締役
工事本部長

営業本部長

古 木 隆 史

1975年2月17日

1993年4月

当社入社

2013年4月

茅ヶ崎営業所副所長

2015年9月

㈱ウォールカッティング工業取締役

2017年7月

栃木営業所所長

2019年7月

茅ヶ崎営業所所長

2021年10月

㈱光明工事取締役

2021年12月

工事本部長[現任]

2022年8月

営業本部長[現任]

2024年9月

当社取締役[現任]

(注)3

取締役
管理本部長

松 田 雅 一

1958年11月20日

1982年4月

東レエンジニアリング㈱入社

2003年6月

東レエンジニアリング㈱総務部長

2009年6月

Toray Engineering(Korea)Co.,Ltd.代表理事社長

2013年6月

東レエンジニアリング㈱取締役・管理部門長

2014年6月

TMTマシナリー㈱監査役(非常勤)兼務[現任]

2016年2月

Toray Engineering(Korea)Co.,Ltd.代表理事社長(非常勤)兼務

2019年6月

東レエンジニアリング㈱常務取締役・同社CSR全般統括・管理部門長・法務審査部門長

2021年6月

東レエンジニアリング㈱常務取締役・同社監査室統括・財務経理部門統括・総務人事部門長・CSR部門長

2022年6月

東レエンジニアリング㈱専務理事・総務人事部門長・CSR部門長

2024年9月

当社取締役管理本部長[現任]

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

原 田 英 治

1966年5月20日

1991年5月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア㈱)入社

1995年2月

一世印刷㈱取締役

1996年1月

一世出版㈱代表取締役副社長

1996年6月

㈲原田英治事務所(現英治出版㈱)共同創業者[現任]/代表取締役

2013年11月

公益財団法人AFS日本協会理事

2014年7月

公益財団法人AFS日本協会理事財務委員長

2017年7月

公益財団法人AFS日本協会評議員

2019年11月

学校法人軽井沢風越学園評議員[現任]

2021年6月

公益財団法人かめのり財団理事[現任]

2024年9月

当社社外取締役[現任]

(注)3

2,500

取締役

行 方 一 正

1953年5月4日

1985年2月

㈱エイチ・アイ・エス入社

1985年9月

㈱エイチ・アイ・エス取締役経理部長

1993年2月

㈱エイチ・アイ・エス取締役総務部長

1997年11月

㈱エイチ・アイ・エス常務取締役管理本部長

2004年6月

㈱エイチ・アイ・エス代表取締役常務人事部・経理部・関係会社管理部管掌兼総務部長

2005年1月

㈱エイチ・アイ・エス代表取締役専務

2018年1月

㈱エイチ・アイ・エス特別顧問

2018年3月

㈱モバイルファクトリー社外取締役監査等委員[現任]

2019年6月

公益財団法人民際センター評議員[現任]

2019年9月

㈱ピーストラベルプロジェクト代表取締役[現任]

2020年8月

公益社団法人ジャパンチャレンジャープロジェクト監事[現任]

2024年9月

当社社外取締役[現任]

(注)3

3,600

取締役

白 砂 晃

1974年7月16日

1999年4月

日本電信電話㈱(NTT)入社

2002年1月

㈱フォトクリエイト設立取締役

2013年8月

㈱スパイススピリット代表取締役[現任]

2015年5月

㈱アロバ設立取締役

2015年6月

しまうまプリントシステム㈱取締役

2017年1月

㈱CCCフォトライフラボ代表取締役

2018年6月

㈱キタムラ取締役

2019年4月

㈱キタムラ・ホールディングス常務取締役

2020年4月

デジタルハリウッド㈱社外取締役

2022年8月

東芝データ㈱取締役COO

2023年11月

㈱ユビレジ取締役[現任]

2024年9月

当社社外取締役[現任]

(注)3

取締役

園 田 恭 子

1967年11月28日

1990年4月

全日本空輸株入社

2016年1月

㈱チェンジウェーブ入社

2018年5月

㈱チェンジウェーブ取締役

2022年3月

㈱TARA PRESENCE(ターラプレゼンス)代表取締役[現任]

2024年7月

Transform LLC.エグゼクティブ・アドバイザー[現任]

2024年9月

当社社外取締役[現任]

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役
(常勤)

安 東 敏 明

1960年10月14日

2006年6月

大和証券㈱多摩エリアマネージャー

2010年4月

大和証券㈱横浜支店副支店長

2012年8月

大和証券㈱兼㈱大和証券グループ本社コンプライアンス部部長

2015年4月

大和投資信託委託㈱(現大和アセットマネジメント㈱)常勤監査役

2016年4月

大和オフィスサービス㈱常勤監査役

2016年4月

日の出証券㈱非常勤監査役

2017年6月

大興電子通信㈱非常勤監査役

2020年6月

大和証券ファシリティーズ㈱非常勤監査役

2020年6月

リテラ・クレア証券㈱常任監査役

2021年7月

㈱リアライズコーポレーション内部監査室

2022年6月

当社監査役顧問

2022年9月

当社社外監査役[現任]

(注)4

監査役
(非常勤)

友 成 亮 太

1983年6月13日

2010年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2010年12月

丸の内中央法律事務所[現任]

2018年12月

㈱電波新聞社監査役[現任]

2021年12月

当社監査役[現任]

(注)5

監査役
(非常勤)

横 山 正 宏

1990年2月28日

2013年2月

有限責任監査法人トーマツ入所

2017年8月

河野公認会計士事務所入所

2018年4月

認定NPO法人フローレンスディレクターCFO

2020年8月

横山正宏公認会計士事務所代表(現不二美会計社)[現任]

2021年12月

当社監査役[現任]

2024年8月

㈱不二美代表取締役[現任]

(注)5

16,876

 

(注) 1.取締役原田英治、行方一正、白砂晃及び園田恭子は、社外取締役であります。

2.監査役安東敏明、友成亮太及び横山正宏は、社外監査役であります。

3.2024年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2022年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2021年12月16日開催の臨時株主総会の終結の時から4年間

6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

並木 憲司

1968年1月14日生

1993年9月

当社入社

200

2010年1月

管理本部管理部次長兼システム課長

2012年4月

管理本部長

2019年7月

内部監査室長[現任]

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を4名、社外監査役を3名選任しており、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外役員による当社株式の保有状況は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

原田英治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を客観的な視点で監督していただくとともに、経営全般に助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。

行方一正氏は、㈱エイチ・アイ・エスの代表取締役を歴任し、在任中は主に経理や総務等の管理部門を担当するとともに、経営者としての豊富な経験及び実績を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

白砂晃氏は、IT及びデジタルに関する幅広い見識を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、業務システムに関する助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。

園田恭子氏は、大企業向けの組織改革やダイバーシティの推進、次世代リーダーの育成に関する豊富な経験及び実績を有することから、主として組織開発及び人材育成に関する助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。

なお、当該社外取締役4名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出しております。

安東敏明氏は、監査役としての経験が豊富なため、業務遂行に必要な知見・経験を有するとともに、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

友成亮太氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

横山正宏氏は、会計の専門家としての幅広い専門的な知識・経験を有しており、独立性をもって当社の経営を監督できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

なお、当該社外監査役3名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方であり、また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
  内部統制部門との関係

社外取締役には、事前に資料等を精査し、必要に応じ事務局及び取締役に説明を求め、また、社外監査役との意見交換等を通じて十分に内容を把握した上で、取締役会において経営陣の業務執行とは一定の距離を置いた質問あるいは発言、並びに専門的な知見に基づく客観的な経営助言及び意見の表明を積極的に行うことで、取締役会に対する監督・監視機能を果たし、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っていただくことを期待しております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換、内部統制部門からの定期的な内部統制の整備・運用状況等に関する報告等を通じて、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、社外監査役が円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、監査役会を通じて、必要な都度、内部統制部門から必要な資料提供を行う体制をとる事で、当社グループの現状と課題の把握に努め、相互連携した実効性のある監査役監査を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の社外監査役3名で監査役会を構成しております。社外監査役の横山正宏氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 監査役は、監査役会が決定した年度監査計画に基づき会計監査、取締役の業務執行の監査をしております。また、経営の透明性・健全性を確保するため毎回取締役会に出席し、意見を述べる等積極的な活動を行っております。
 監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

 

区 分

氏 名

監査役会出席状況

常勤監査役(社外)

安東 敏明

全14回中14回

非常勤監査役(社外)

友成 亮太

全14回中14回

非常勤監査役(社外)

横山 正宏

全14回中14回

 

 

監査役会における具体的な検討内容としましては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等があります。
 常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及びグループ会社への往査等により、社内の情報収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、他の監査役との情報共有及び意思疎通を図っております。また、会計監査人や内部監査室との連携及び社外取締役との意見交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室(専任3名)を設置し、実施しております。内部監査は、内部監査実施要領に基づき、内部監査室が内部監査計画を立案し、内部監査実施計画書により実施し、各部署の所管業務が法令、定款及び規程に従い、適切かつ有効に運用されているか否かを調査しております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査の監査結果を社外取締役、監査役会及び代表取締役へ報告するとともに、適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図っております。

また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査計画の協議・調整、調査結果の報告、情報・意見の交換を行う等連携を深め、監査体制の強化を図る体制を整備しております。

 

 

③ 会計監査の状況

   a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

   b. 継続監査期間

4年間

 

      c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 堤  康

 

      d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   14名

その他の補助者 14名

 

      e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。現会計監査人は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査費用が合理的かつ妥当であること、当社の監査役会及び内部監査室と定期的な会合を持ち、適切なコミュニケーションが図れていることなど、総合的に判断して選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a)処分対象

 太陽有限責任監査法人

(b)処分内容

i.契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

ii.業務改善命令(業務管理体制の改善)

iii.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。)

(c)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

なお、当社監査役会は、太陽有限責任監査法人より、行政処分の内容等について説明を受けるとともに、業務改善計画の実施状況についてヒアリングを行いました。その結果、同監査法人を第58期の会計監査人として再任することが適切であると判断し、再任を決定いたしました。

 

      f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理部門及び内部監査室から会計監査人の評価を得るとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき、会計監査人の独立性の状況、品質管理体制の妥当性等を総合的に勘案し評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

   a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,527

36,400

連結子会社

25,900

61,427

36,400

 

※当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬951千円が含まれております。

 

   b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

   c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

   d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定いたします。

 

   e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、適切な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は(使用人分給与は含みません。)、2001年9月26日開催の第34回定時株主総会において年額2億円以内、監査役の報酬は、2016年9月27日開催の第49回定時株主総会において5千万円以内と限度額を決定しております。

取締役の報酬の算定において、内規に基づいて、役位、業績及び従業員の賞与水準等を考慮しております。

社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとしております。

当事業年度における当社の各取締役の報酬等の額は、2022年9月28日開催の第55回定時株主総会後の後の取締役会で、限度額の範囲内において、上記方針に従い決定しております。なお、指名・報酬諮問委員会が設置された2021年5月21日以降の取締役への報酬決議は、当委員会の審議を経た上で決定しております。また、各監査役の報酬等の額は、限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

役員の退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に則り、算定し、支給いたしました。

また、2022年9月28日開催の第55回定時株主総会において、取締役(社外取締役は含みません。)に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。

譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成については、取締役(社外取締役を含みません。)の報酬構成は、固定報酬、業績連動報酬で構成いたします。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間3万株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額3千万円以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。

 

② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

株式報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

56,892

50,901

5,990

2

監査役
(社外監査役を除く。)

0

社外役員

32,760

32,760

6

 

(注)1. 期末日現在の人員数は、取締役5名、監査役3名であります。

2. 当社は、2022年9月28日開催の第55回定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員

退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、

役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈する

ことを決議いたしております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの   

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業上の取引を行う可能性がなく、株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と区別しております。当社は、取引の内容・規模等を総合的に勘案し、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断された場合に、政策的に株式を保有しております。
 なお、当社が保有している株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 資本コストを踏まえてリスクとリターンを勘案した定量面及び将来の展望も踏まえた定性面の両面から、定期的に保有継続の是非を検討・検証しています。その結果、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断した場合には、適宜売却に向け手続きを進めることと致します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

2

185,878

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

太平電業㈱

19,000

19,000

 (目的)  取引関係の維持・強化のため
(保有効果)(注)

101,460

80,750

ベステラ㈱

83,500

83,500

(目的)  取引関係の維持・強化のため
(保有効果)(注)

84,418

97,444

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引先企業との安定的な取引関係の維持・強化という主たる目的や、保有継続に伴う経済的便益が資本コストに見合うものかなどを定期的に精査することにより検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。