## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 580,000,000
計 | 580,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 141,000,000 | 141,000,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 141,000,000 | 141,000,000 | ― | ―

（注）　平成27年11月６日開催の取締役会決議により、平成27年11月30日付で自己株式4,977,886株を消却しております。これにより発行済株式総数は141,000,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第３回新株予約権 取締役会の決議日(平成21年８月７日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 387　(注)１ | 387　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 38,700　(注)１、２ | 38,700　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月25日～ 平成51年８月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 947 資本組入額 474 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ４．その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第４回新株予約権 取締役会の決議日(平成22年８月10日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 558　(注)１ | 558　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,800　(注)１、２ | 55,800　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月27日～ 平成52年８月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 605 資本組入額 303 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成51年８月27日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第５回新株予約権 取締役会の決議日(平成23年８月10日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 671　(注)１ | 671　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,100　(注)１、２ | 67,100　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月27日～ 平成53年８月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 631 資本組入額 316 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成52年８月27日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第６回新株予約権 取締役会の決議日(平成24年８月８日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 678　(注)１ | 678　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,800　(注)１、２ | 67,800　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月25日～ 平成54年８月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 862 資本組入額 431 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成53年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

第７回新株予約権 株主総会の特別決議日(平成24年６月28日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 792　(注)１ | 580　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 79,200　(注)１、２、３ | 58,000　(注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,005 (注)４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月29日～ 平成30年８月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,005 資本組入額 503 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４ 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時　　価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)４(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第８回新株予約権 取締役会の決議日(平成25年８月６日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 567　(注)１ | 567　（注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 56,700　(注)１、２ | 56,700　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月24日～ 平成55年８月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,075 資本組入額 538 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成54年８月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

第９回新株予約権 株主総会の特別決議日(平成25年６月27日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 2,283　(注)１ | 1,242　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 228,300　(注)１、２、３ | 124,200　(注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,366 (注)４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月24日～ 平成31年８月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,366 資本組入額 683 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４ 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時　　価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)４(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第10回新株予約権 取締役会の決議日(平成26年８月５日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 402　(注)１ | 387　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,200　(注)１、２ | 38,700　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月23日～ 平成56年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,746 資本組入額 873 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成55年８月23日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

第11回新株予約権 株主総会の特別決議日(平成26年６月27日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 3,730 | 3,630　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 373,000　(注)２、３ | 363,000　(注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,969 (注)４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月23日～ 平成32年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,969 資本組入額 985 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４ 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時　　価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)４(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）５の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

第12回新株予約権 取締役会の決議日(平成27年８月６日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 558 | 542　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,800　(注)２ | 54,200　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月22日～ 平成57年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,392 資本組入額 697 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成55年８月23日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 ２．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | (注)３

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

第13回新株予約権 株主総会の特別決議日(平成27年６月26日)
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 3,815 | 3,715　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 381,500　(注)２、３ | 371,500　(注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1,928 (注)４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月22日～ 平成36年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,928 資本組入額 964 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３ 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４ 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時　　価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)４(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）５の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年11月30日 (注)１ | △4,977,886 | 141,000,000 | ― | 10,000 | ― | 58,815

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　会社法第448条第１項の規定及び平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会の決議に基づき、平成28年6月29日付で資本準備金48,815百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 58 | 32 | 154 | 289 | 4 | 8,487 | 9,024 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 566,373 | 66,746 | 81,238 | 250,512 | 60 | 443,694 | 1,408,623 | 137,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 40.20 | 4.74 | 5.77 | 17.79 | 0.00 | 31.50 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式30,158,617株は、「個人その他」に301,586単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び48株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 16,804 | 11.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,014 | 8.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,166 | 3.66
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 3,104 | 2.20
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | 2,697 | 1.91
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 2,590 | 1.83
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,544 | 1.09
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,478 | 1.04
日本電気株式会社 | 東京都港区芝五丁目７番１号 | 1,408 | 0.99
コムシスホールディングス従業員持株会 | 東京都品川区東五反田二丁目17番１号 | 1,392 | 0.98
計 | ― | 48,201 | 34.18

(注) １ 当社は、平成28年３月31日現在自己株式30,158,617株（21.38％）を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２　平成27年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が平成27年11月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであり、当社は平成27年11月30日付で会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行い、発行済株式総数が4,977,886株減少し、141,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 427 | 0.29
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,006 | 2.06
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,102 | 1.44
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 649 | 0.45
計 | ― | 6,185 | 4.24

３ 平成28年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成28年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 477 | 0.34
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 10,166 | 7.21
計 | ― | 10,643 | 7.55

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 30,158,600
(相互保有株式)
普通株式 | 90,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 110,613,600 | 1,106,136 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 137,700 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 141,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,106,136 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,600株(議決権36個)及び48株含まれております。

２ 単元未満株式数には当社所有の自己株式17株、日本コムシス株式会社所有の相互保有株式26株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) コムシスホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目17番１号 | 30,158,600 | ― | 30,158,600 | 21.38
(相互保有株式) 日本コムシス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目17番１号 | 90,100 | ― | 90,100 | 0.06
計 | ― | 30,248,700 | ― | 30,248,700 | 21.45

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

第３回新株予約権
決議年月日 | 平成21年８月７日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 ９ 当社完全子会社取締役 19
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は権利行使により21名減少し、計７名であります。

第４回新株予約権
決議年月日 | 平成22年８月10日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 ９ 当社完全子会社取締役 19
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は権利行使により20名減少し、計８名であります。

第５回新株予約権
決議年月日 | 平成23年８月10日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 10 当社完全子会社取締役 21
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は権利行使により23名減少し、計８名であります。

第６回新株予約権
決議年月日 | 平成24年８月８日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 11 当社完全子会社取締役 22
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は放棄により１名減少、権利行使により21名減少し、計11名であります。

第７回新株予約権
決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 11 当社子会社取締役 　　　　　　 124 当社子会社執行役員　　　　　　 42
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は退職等により５名減少、権利行使により135名減少し、計37名であります。

第８回新株予約権
決議年月日 | 平成25年８月６日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 10 当社完全子会社取締役 　　　　　23
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は権利行使により13名減少し、計20名であります。

第９回新株予約権
決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 11 当社完全子会社取締役 　　　　　25 当社完全子会社執行役員　　　　 43
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は退職等により２名減少、権利行使により19名減少し、計58名であります。

第10回新株予約権
決議年月日 | 平成26年８月５日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 ９ 当社完全子会社取締役 　　　　　27
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 平成28年３月31日現在、付与対象者は権利行使により９名減少し、計27名であります。

第11回新株予約権
決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 11 当社完全子会社取締役 　　　　　25 当社完全子会社執行役員　　　　 42
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

第12回新株予約権
決議年月日 | 平成27年８月６日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 ８ 当社完全子会社取締役 　　　　　26
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

第13回新株予約権
決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 10 当社完全子会社取締役 　　　　　24 当社完全子会社執行役員　　　　 43
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年５月８日)での決議状況 (取得期間平成27年５月11日～平成28年３月31日) | 3,800,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,967,900 | 4,999,994,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 832,100 | 5,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.90 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 21.90 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年11月６日)での決議状況 (取得期間平成27年11月９日～平成28年３月31日) | 2,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,767,000 | 2,999,890,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 733,000 | 109,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.32 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 29.32 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年５月10日)での決議状況 (取得期間平成28年７月１日～平成29年３月31日) | 3,300,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,300,000 | 5,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,385 | 2,360,919
当期間における取得自己株式 | 2 | 3,414

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,977,886 | 5,834,082,392 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | 624,120 | 729,439,800 | 2,128,883 | 2,561,046,249
その他(新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡) | 300,443 | 348,512,636 | 124,900 | 150,254,700
保有自己株式数 | 30,158,617 | ― | 27,904,836 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、配当金については、安定的・継続的な配当を中心としつつ、業績連動にも配意していくことを基本方針としております。

毎事業年度における配当の回数は中間配当金及び期末配当金の年２回としており、それぞれの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たりの配当金については、上記方針に基づき、５円増配し、年間35円（中間配当15円、期末配当20円）となりました。加えて、株主の皆様への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当事業年度中に自己株式の取得（473万株、79億９千万円）を実施いたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年11月６日 取締役会決議 | 1,685 | 15
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 2,216 | 20

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 940 | 1,248 | 1,758 | 2,050 | 1,918
最低(円) | 667 | 755 | 1,082 | 1,381 | 1,372

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,651 | 1,720 | 1,807 | 1,756 | 1,780 | 1,837
最低(円) | 1,382 | 1,526 | 1,676 | 1,529 | 1,494 | 1,634

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性16名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 |  | 髙 島 元 | 昭和23年１月３日生 | 平成14年６月 | 東日本電信電話株式会社常務取締役 | (注)３ | 519
平成16年６月 | 同社代表取締役副社長
平成18年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役副社長
平成18年６月 | 当社取締役
平成19年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役社長執行役員社長
平成19年６月 | 当社代表取締役副社長
平成20年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成25年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役会長
平成28年６月 | 同社取締役相談役（現任）
代表取締役 |  | 加 賀 谷　 卓 | 昭和32年３月12日生 | 平成17年７月 | 日本電信電話株式会社第五部門担当部長 | (注)３ | 113
平成20年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役千葉支店長
平成24年６月 | 同社常務取締役東京支店長
平成26年７月 | 同社常務取締役東京事業部長
平成27年６月 | 日本コムシス株式会社取締役副社長執行役員副社長
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役社長執行役員社長（現任）
平成28年６月 | 当社代表取締役（現任）
＜他の会社の代表状況＞
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役社長執行役員社長
取締役 |  | 伊　東　則　昭 | 昭和27年４月３日生 | 平成17年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　株式会社ＮＴＴドコモ）取締役執行役員経営企画部長 | (注)３ | 271
平成20年６月 | 西日本電信電話株式会社代表取締役副社長
平成24年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役副社長執行役員副社長
平成24年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役社長執行役員社長
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役会長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役　コンプライアンス担当（現任）
＜他の会社の代表状況＞
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社代表取締役会長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 |  | 小 川 亮 夫 | 昭和27年４月７日生 | 平成15年４月 | 東日本電信電話株式会社設備部エンジニアリングセンタ所長 | (注)３ | 70
平成17年７月 | 日本コムシス株式会社　入社
平成18年７月 | 同社執行役員
平成19年７月 | 同社常務執行役員
平成20年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成20年６月 | 当社取締役（現任）
平成23年６月 | 日本コムシス株式会社取締役専務執行役員
平成25年２月 | 株式会社ＴＯＳＹＳ代表取締役副社長
平成25年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
＜他の会社の代表状況＞
平成25年４月 | 株式会社ＴＯＳＹＳ代表取締役社長
取締役 |  | 大　村 佳　久 | 昭和31年４月２日生 | 平成21年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役コンシューマ事業推進本部オフィス営業推進部長 | (注)３ | 41
平成24年６月 | 同社常務取締役ビジネス＆オフィス事業推進本部長
平成25年７月 | 同社常務取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部長
平成26年６月 | 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員
平成28年３月 | 株式会社つうけん取締役
平成28年４月 | 同社代表取締役副社長
平成28年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
＜他の会社の代表状況＞
平成28年６月 | 株式会社つうけん代表取締役社長
取締役 |  | 坂　本　繁　実 | 昭和31年１月29日生 | 昭和53年３月 | 日本通信建設株式会社（現　日本コムシス株式会社）入社 | (注)３ | 60
平成22年６月 | 同社調達部長
平成22年７月 | 同社執行役員
平成24年５月 | コムシスエンジニアリング株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 日本コムシス株式会社取締役執行役員
平成26年６月 | 当社取締役人事部長
平成27年６月 | 当社人事部長
平成28年５月 | サンワコムシスエンジニアリング株式会社代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役　ＮＣＣ事業推進、民需事業推進担当（現任）
＜他の会社の代表状況＞
平成28年５月 | サンワコムシスエンジニアリング株式会社代表取締役社長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 |  | 西　山　　　剛 | 昭和28年12月24日生 | 平成16年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　株式会社ＮＴＴドコモ）取締役無線アクセスネットワーク部長 | (注)３ | 121
平成17年６月 | 同社執行役員資材部長
平成19年６月 | 日本コムシス株式会社　入社
平成19年７月 | 同社執行役員
平成20年６月 | 同社取締役執行役員
平成24年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成25年６月 | 当社取締役
平成27年６月 | 日本コムシス株式会社取締役専務執行役員ドコモ事業本部長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役　ドコモ事業推進担当（現任）
取締役 | 経営企画 部長 | 熊　谷　　　仁 | 昭和32年２月２日生 | 昭和54年３月 | 日本通信建設株式会社（現　日本コムシス株式会社）入社 | (注)３ | 44
平成19年７月 | 東日本システム建設株式会社（現　株式会社ＴＯＳＹＳ）執行役員
平成21年７月 | 日本コムシス株式会社ＮＴＴ事業本部アクセスシステム部アクセス事業改革推進プロジェクト室長
平成22年７月 | 同社執行役員
平成25年２月 | 当社経営企画部担当部長
平成25年６月 | 日本コムシス株式会社取締役執行役員
平成25年６月 | 当社取締役経営企画部長
平成27年６月 | 当社取締役経営企画部長　事業改革推進、ＩＴシステム、人事担当（現任）
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員経営企画部長（現任）
取締役 |  | 佐　藤　謙　一 | 昭和32年７月21日生 | 平成19年６月 | 東日本電信電話株式会社埼玉支店長 | (注)３ | 40
平成22年６月 | 同社取締役埼玉支店長
平成23年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ エムイー代表取締役副社長ネットワークビジネス事業本部長
平成25年６月 | 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員ＮＴＴ事業本部長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役　ＮＴＴ事業推進担当（現任）
取締役 | 財務部長 | 尾　﨑　秀　彦 | 昭和32年８月20日生 | 平成19年４月 | 東日本電信電話株式会社相互接続推進部長 | (注)３ | 44
平成23年６月 | 株式会社ＮＴＴファシリティーズ取締役財務部長
平成26年６月 | 日本コムシス株式会社　入社
平成26年６月 | 当社財務部担当部長
平成26年７月 | 日本コムシス株式会社執行役員
平成27年６月 | 株式会社つうけん取締役（現任）
平成27年６月 | 日本コムシス株式会社取締役（現任）
平成27年６月 | サンワコムシスエンジニアリング株式会社取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社ＴＯＳＹＳ取締役（現任）
平成27年６月 | コムシス情報システム株式会社取締役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役財務部長　ＩＲ、内部統制監査、総務担当（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 |  | 成　宮　憲　一 | 昭和26年５月３日生 | 昭和51年４月 | 日本電信電話公社（現　日本電信電話株式会社）入社 | (注)３ | ―
平成11年７月 | 東日本電信電話株式会社技術部担当部長
平成14年６月 | 同社技術部長
平成16年６月 | 同社退職
平成16年６月 | 富士通アクセス株式会社（現　富士通テレコムネットワークス株式会社）執行役員
平成19年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成25年６月 | 同社特命顧問
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成27年10月 | 富士通株式会社ネットワークビジネスグループ特命顧問（現任）
取締役 |  | 宮 下 正 彦 | 昭和31年10月３日生 | 昭和55年４月 | 警察庁入庁 | (注)３ | ―
平成４年４月 | 弁護士（第一東京弁護士会所属）登録 友常木村見富法律事務所
平成７年６月 | シカゴ大学ロースクール修士課程卒
平成13年６月 | 岡本硝子株式会社社外監査役
平成16年３月 | ＴＭＩ総合法律事務所（現任）
平成20年６月 | 当社社外監査役
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
常勤監査役 |  | 小　森　 　浩 | 昭和27年２月27日生 | 昭和45年３月 | 日本通信建設株式会社（現　日本コムシス株式会社）入社 | (注)４ | 61
平成18年７月 | 同社財務部長
平成21年７月 | 同社執行役員財務部長
平成25年６月 | 同社監査役（現任）
平成25年６月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 |  | 上　脇　晃一郎 | 昭和31年３月18日生 | 昭和54年３月 | 日本通信建設株式会社（現　日本コムシス株式会社）入社 | (注)５ | 62
平成18年４月 | 当社総務人事部グループ人事部門長
平成18年７月 | 日本コムシス株式会社人事部長
平成20年４月 | 同社人材育成部人事部長
平成24年７月 | 同社執行役員
平成25年６月 | コムシスシェアードサービス株式会社代表取締役社長
平成28年６月 | 日本コムシス株式会社監査役（現任）
平成28年６月 | 当社監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 |  | 三　枝　隆　治 | 昭和27年４月20日生 | 昭和50年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | (注)６ | ―
平成10年６月 | 同行ニューヨーク支店副支店長
平成13年４月 | ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア取締役副会長
平成16年８月 | 千代田化工建設株式会社執行役員
平成17年６月 | 同社常務執行役員
平成22年６月 | 三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券株式会社（現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社）常勤監査役
平成26年６月 | 当社社外監査役（現任）
監査役 |  | 小野原　一　賀 | 昭和24年１月１日生 | 平成17年４月 | 新日本製鐵株式会社（現　新日鐵住金株式会社）参与エンジニアリング事業本部建築事業部長 | (注)５ | ―
平成18年４月 | 同社参与エンジニアリング事業本部調達本部長、建築・鋼構造事業部長
平成18年６月 | 新日鉄エンジニアリング株式会社（現　新日鉄住金エンジニアリング株式会社）取締役常務執行役員
平成22年４月 | 同社代表取締役副社長
平成23年４月 | 日鉄パイプライン株式会社（現　日鉄住金パイプライン＆エンジニアリング株式会社）代表取締役社長
平成26年４月 | 同社取締役相談役
平成27年7月 | 同社相談役
平成28年６月 | 当社社外監査役（現任）
計 | 1,446

(注) １ 取締役　成宮憲一氏及び宮下正彦氏は、社外取締役であります。

２ 監査役　三枝隆治氏及び小野原一賀氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役を１名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
秋　野　吉　郎 | 昭和23年９月14日生 | 平成17年４月 | 沖電気工業株式会社執行役員 | ―
平成20年４月 | 同社理事
平成22年６月 | 日本コムシス株式会社社外監査役
平成22年６月 | 当社社外監査役
平成26年６月 | 当社補欠監査役（現任）

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コムシスグループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしております。

そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示の確保、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループの行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動に基づく社会への貢献について一層の定着を図っていく考えであります。

#### ②企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会などから構成されております。

当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、社外監査役による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。

取締役会は12名（平成28年６月29日現在）の全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役４名（平成28年６月29日現在）も取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視しております。

取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。

社外取締役を除く取締役及び常勤監査役で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行の効率化を高めるため、重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。

なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。

##### ロ　コムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなります。

（平成28年６月29日現在）

##### ハ　その他の企業統治に関する事項

（１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、平成18年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。

また、平成27年４月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容を一部改定する決議をしており、改定後の当該基本方針に基づき、次のとおり取り組んでおります。

○コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、コムシスグループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員、全監査役により構成され、当社及びコムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組んでおります。コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努めております。

○リスク管理体制の整備状況

当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、事業を取り巻くビジネスリスクを含む事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化しております。

リスク管理については、コムシスグループ全体を統括するため、社長を委員長、当社及び統括事業会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設置しております。

また、平成18年８月に「リスク管理基本方針」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しております。さらに、コムシスグループ各社においても同様に委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めております。

当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、リスク管理の実践を通じて、当社及びコムシスグループにおける事業の継続・安定的発展の確保に努めることとしております。

また、ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001、ＩＳＯ/ＩＥＣ27001、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについても、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っております。

○ＣＳＲに対する取り組み

当社及びコムシスグループが社会の一員として、社会貢献を含む経済的及び社会的責任を積極的に果たすために、コムシスグループ全体を統括する「ＣＳＲ委員会」を設置しております。

ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等のテーマを対象としてＣＳＲ活動に取り組んでおります。

○情報管理体制の整備

取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な文書・記録等については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理しております。

また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。

○グループ会社の管理体制の整備

当社は、コムシスグループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ協定」に基づき、　経営管理を行っております。また、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行うグループ運営体制としております。

コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、コムシスグループの審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、子会社が行う重要な業務執行について、当社の経営会議及び取締役会において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。

当社は、コムシスグループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、コムシスグループの使用人等からの通報による組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の報告による未然防止に取り組んでおります。

コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っております。

また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に開催し、経営方針・施策の周知徹底を図っております。

○反社会的勢力を排除するための体制

当社及びコムシスグループは、市民社会の秩序や安全に威嚇を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。

##### ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定、当社定款第31条及び第41条に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものであります。

##### ③内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員11名、４名（平成28年６月29日現在）の体制としております。

内部監査室は経営トップの方針に基づいた内部監査方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査を実施しており、業務遂行の適法性・妥当性等を確保し、経営上の各種リスクの最小化と企業品質増大への寄与に努めております。内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき使用人は有しておりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。なお、監査役である小森浩氏は、当社子会社の経理関連部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。

また、監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。

監査役が定例及び臨時の取締役会、経営会議、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会等社内の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。更に、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを開催しております。

当社監査役は監査計画に従い、会計監査人等に同行し、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し、情報の共有、意見交換を行うなどコムシスグループ間での連携を密にして監査の実効性を確保しております。

##### ④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役である成宮憲一氏、宮下正彦氏及び社外監査役である三枝隆治氏、小野原一賀氏本人との間に、取締役業務及び監査役業務以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

成宮憲一氏は、東日本電信電話株式会社の出身者であり、当社子会社の主要な取引先のひとつではありますが、同社において経営に直接関与する取締役等に就任したことはなく、平成16年６月に同社を退職して既に10年以上が経過しております。なお、当社との取引は一般事業者としての通常の取引であります。さらに、当社子会社は、同氏の過去の兼職先である富士通テレコムネットワークス株式会社及び現在の兼職先である富士通株式会社との間に取引関係がありますが、いずれも当社の当期連結売上高の１％未満と僅少であり、主要取引先に該当しておりません。以上のいずれも、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、独立性は確保されていると考えております。

また、三枝隆治氏は、株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者であり、当社は同行を取引銀行として預金等を行っておりますが、借入金等は存在しておりません。また、同行は当社の株式を保有しているものの、その保有する株式は発行済株式総数の0.5％にとどまっていることから、同行と当社は株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引関係及び資本的関係にはなく、独立性は確保されていると考えております。

上記のほか、社外取締役及び社外監査役の経歴各社と当社及びコムシスグループとの間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対して助言、監督できる以下のいずれかの経験・資質を持つ人材を重視しております。
①他社の役員・経営幹部の経歴があり、会社経営に精通している者
②法令・会計等の専門的知見を有している者

同時に当社は、社外役員の独立性に関する事項に該当する、全ての社外役員を独立役員として届け出ることを方針として定めていることから、社外取締役である成宮憲一氏及び宮下正彦氏、社外監査役である三枝隆治氏及び小野原一賀氏の４名については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、経営に対するチェック機能を更に充実させるため、平成24年６月28日開催の第９回定時株主総会より社外取締役を選任することとしており、平成28年６月29日開催の第13回定時株主総会においては、成宮憲一氏を再任し、宮下正彦氏を新たに選任しております。

成宮憲一氏は、コムシスグループとの関係の深い通信業界での長い経験と企業経営者としての豊富な経験を有しており、宮下正彦氏は、弁護士として法令について高度な能力・見識を有するとともに、当社の社外監査役を平成20年から８年間務め、当社及びコムシスグループの事業内容等に精通していることから、両氏には当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスの向上への貢献、取締役会などにおける適切な意見を期待しております。

また、社外監査役については、三枝隆治氏は、金融機関における長年の経験と企業経営者としての幅広い見識を有しており、小野原一賀氏は、鉄鋼業界における長年の経験と企業経営に関する豊富な経験、見識を有していることから、両氏ともに客観的な立場から適切な監査を遂行していただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献していただけるものと判断しております。

なお、社外監査役は監査役会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査役から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行ったり、会計監査人との定期的なミーティングを開催し意見交換を行うなど、緊密な連携体制を整備しております。

##### ⑤役員の報酬等

###### イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 164 | 94 | 51 | 19 | ― | 14
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 18 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | ― | 4

##### ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社役員の報酬は、株主総会にて承認頂いている報酬額の限度額の範囲内で、経営会議、取締役会において決議しております。

取締役の報酬については、基本報酬と賞与等から成り立っております。基本報酬については、役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定される職務報酬から構成され、賞与等については、所定の業績評価を加算した賞与と業績連動型株式報酬から構成されております。

なお、平成19年６月28日開催の第４回定時株主総会決議による取締役の報酬額は年額400百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。

##### ⑥株式の保有状況

政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準について以下のとおりであります。

##### イ　当社及びコムシスグループの政策保有に関する方針

当社及びコムシスグループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、株式を保有いたします。

##### ロ　保有株式に係る議決権の行使について

保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、並びに当社の株主・投資家の利益に寄与するかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。

当社について以下のとおりであります。

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）日本コムシス株式会社について、以下のとおりであります。

#### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 56銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　6,746百万円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 505,000 | 2,183 | 取引関係の維持・強化
戸田建設㈱ | 1,892,000 | 959 | 同上
富士ソフト㈱ | 339,100 | 825 | 同上
京浜急行電鉄㈱ | 652,000 | 626 | 同上
㈱インターネットイニシアティブ | 267,400 | 532 | 同上
日比谷総合設備㈱ | 200,000 | 317 | 同上
藤田観光㈱ | 400,000 | 204 | 同上
大豊建設㈱ | 204,169 | 126 | 同上
日本電信電話㈱ | 16,280 | 120 | 同上
北陸電話工事㈱ | 294,151 | 105 | 同上
㈱ＮＴＴドコモ | 50,000 | 104 | 同上
㈱ＴＴＫ | 204,000 | 98 | 同上
㈱協和エクシオ | 75,428 | 97 | 同上
㈱ミライトホールディングス | 54,695 | 73 | 同上
サクサホールディングス㈱ | 301,000 | 73 | 同上
㈱ナカヨ | 181,000 | 66 | 同上
スリープログループ㈱ | 159,000 | 56 | 同上
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 75,900 | 39 | 同上
ＫＤＤＩ㈱ | 2,600 | 7 | 同上
㈱ソルコム | 7,319 | 1 | 同上
神田通信機㈱ | 10,710 | 1 | 同上
㈱きんでん | 1,000 | 1 | 同上
ホーチキ㈱ | 1,100 | 0 | 同上
㈱関電工 | 1,000 | 0 | 同上
西部電気工業㈱ | 1,000 | 0 | 同上
㈱ＳＹＳＫＥＮ | 1,000 | 0 | 同上
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 100 | 0 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | 0 | 同上
ネットワンシステムズ㈱ | 200 | 0 | 同上
シーキューブ㈱ | 100 | 0 | 同上

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 505,000 | 1,663 | 取引関係の維持・強化
戸田建設㈱ | 1,892,000 | 1,029 | 取引関係の維持・強化
富士ソフト㈱ | 339,100 | 832 | 取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄㈱ | 652,000 | 645 | 取引関係の維持・強化
㈱インターネットイニシアティブ | 267,400 | 618 | 取引関係の維持・強化
日比谷総合設備㈱ | 200,000 | 315 | 取引関係の維持・強化
北陸電話工事㈱ | 726,151 | 209 | 効率的な施工のための連携等
ＪＥＳＣＯホールディングス㈱ | 400,000 | 181 | 取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱ | 32,560 | 157 | 取引関係の維持・強化
㈱ＮＴＴドコモ | 50,000 | 127 | 取引関係の維持・強化
大豊建設㈱ | 204,169 | 100 | 取引関係の維持・強化
㈱ＴＴＫ | 204,000 | 96 | 効率的な施工のための連携等
㈱協和エクシオ | 75,428 | 94 | 効率的な施工のための連携等
サクサホールディングス㈱ | 301,000 | 64 | 取引関係の維持・強化
㈱ナカヨ | 181,000 | 62 | 取引関係の維持・強化
スリープログループ㈱ | 84,000 | 49 | 取引関係の維持・強化
㈱ミライトホールディングス | 54,695 | 49 | 効率的な施工のための連携等
ＫＤＤＩ㈱ | 7,800 | 23 | 取引関係の維持・強化
㈱ソルコム | 7,319 | 1 | 効率的な施工のための連携等
㈱きんでん | 1,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
㈱関電工 | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 200 | 0 | 取引関係の維持・強化
西部電気工業㈱ | 1,000 | 0 | 効率的な施工のための連携等
㈱ＳＹＳＫＥＮ | 1,000 | 0 | 効率的な施工のための連携等
ネットワンシステムズ㈱ | 200 | 0 | 取引関係の維持・強化
シーキューブ㈱ | 100 | 0 | 効率的な施工のための連携等

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　南　　成人　氏

公認会計士　原　　伸夫　氏

公認会計士　竹村　純也　氏

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　20名

その他の者　 1名（その他の者は、ＩＴ専門家であります。）

##### ⑧取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ　当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅲ　当社は、監査役の責任免除について、監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅳ　当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

##### ⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 45 | ―
連結子会社 | 34 | 2 | 34 | 5
計 | 80 | 2 | 80 | 5

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間数等の妥当性を勘案した上で決定しております。