第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 新株予約権行使によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年５月31日現在
(注)自己株式 600,006株は、「個人その他」に6,000単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年７月末時点の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、将来の事業拡大や経営基盤強化のために内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に判断して利益配当を実施していく方針であります。
当社は、継続的な安定配当を基本方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、当期純利益を計上し、経営環境及び今後の事業展開等を総合的に勘案し継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当金につきましては、１株あたり13.00円を、2025年８月28日開催予定の第28期定時株主総会で決議して実施する予定であります。
今後につきましても、将来の事業発展のために必要な内部留保の充実を考慮したうえで、各期の経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当による株主に対する利益還元を安定的・継続的に行っていく所存であります。なお、内部留保につきましては、主軸事業であるホームメイキャップ事業の収益拡大及び施工品質強化を目的とした設備資金（全国の出店資金を含む。）、研究開発費及び運転資金に充当して参ります。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営機能の軸になるものであると認識しております。これらを実践することで経営の効率性・透明性が高まり、結果として企業価値の最大化に繋がると考えております。今後も、成長の各ステージにおいて、可能な限りコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営システムづくりに取り組んでいく所存であります。
② 企業統治の体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員を除く。）４名(代表取締役 山本貴士、取締役 松岡弘晃、取締役 高木弘敬、取締役 栗山征樹）及び監査等委員である取締役３名(取締役 影山祥玄、社外取締役 伊藤尚毅、社外取締役 前田隆）の合計７名で構成されております。議長は代表取締役山本貴士が務め、定例取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会での議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ適確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規程等で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）(委員長 影山祥玄、委員 伊藤尚毅、前田隆）で構成されております。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は会計監査人として三優監査法人を選任しております。
※当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）の合計７名となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況①ｂ.」のとおりであります。
≪取締役会の活動状況≫
当社は、当事業年度において取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項・報告事項に関する規程に従い、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会等に関する事項、決算・計算書類・配当に関する事項、株式等に関する事項、事業計画に関する事項、組織・人事及び労務に関する事項、重要な財産の取得及び処分並びに多額の投資・借入及び債務保証に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項、また法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制（模式図）は、以下のとおりであります。
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規程その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、⑥監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、⑦取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制、⑧その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等について決議しております。当該基本方針に基づき、代表取締役社長をはじめ担当の取締役が業務の適正を確保するための体制の確立を図っております。
現在まで当社は、当該基本方針に沿って、果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の強化を目的として、事業推進状況の把握、チェック、報告、評価等を適切に実施し、問題の早期発見と迅速な解決に努めるとともに、各種リスクを未然に防止する体制を整えてまいりました。
また、情報開示については、迅速かつ正確な開示を行うべく、決算の早期化や証券取引所等が規定する重要事実の適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じた開示等も行っております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理に係る規程を制定し、事業・経営上のリスクの吟味・分析、リスクヘッジのための対処策の検討・実施、投資家保護の観点によるリスク開示事項の検討等を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（取締役の選任決議要件）
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
（自己株式取得の決定機関）
当社は取締役会決議によって、会社法第165条第２項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く）が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額とする旨を定款に定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
a. 被保険者の範囲
当社の取締役(監査等委員含む)及び会計監査人
b. 保険契約の内容の概要
当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役伊藤尚毅及び前田隆は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 影山祥玄 委員 伊藤尚毅 委員 前田隆
ｂ.2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会決議の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役伊藤尚毅及び前田隆は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 影山祥玄 委員 伊藤尚毅 委員 前田隆
② 社外取締役との関係
当社は、独立性を保ちながら中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を２名選任しており、いずれも監査等委員であります。
社外取締役の伊藤尚毅氏及び前田隆氏とは、伊藤尚毅が当社株式を45,000株、前田隆が当社株式を2,000株保有している他は、当社と特別な利害関係はなく、客観的な立場で取締役の職務を行っております。
社外取締役伊藤尚毅及び前田隆氏については、会社経営及び他社での取締役の豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であると考えており、社外取締役に選任しております。
社外取締役は、その他の取締役と常に連携を取り会計監査人、内部監査室からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
なお、当社は、社外取締役伊藤尚毅及び前田隆を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
また、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。
当事業年度に当社は監査等委員会を原則月１回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。これらについては、監査等委員会において報告を行い、社外の監査等委員と監査実施状況について共有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部門として内部監査室(１名）を設けて、内部監査を行っております。被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。
期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果につきましては、取締役会へは報告しておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員会へ直接文書で報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
また、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っており、必要に応じて情報交換を行う体制をとっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
三優監査法人
会計監査につきましては、三優監査法人による適正かつ厳正な会計監査を受け、会計上の課題につきましては随時相談・確認を行い、管理機能を充実させるためのアドバイスを受け、公正な経営システムづくりに取り組んでおります。
ｂ. 継続監査期間
2004年以降
ｃ. 業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。
(注) 監査業務に係る補助者の構成：公認会計士 ３名、公認会計士試験合格者 ３名 その他 ２名
ｄ. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え継続監査期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。
監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会の同意に基づき監査等委員会が監査法人を解任します。
また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合のほか、より適切な監査を行うために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は監査法人の選任及び解任並びに監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く。）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上、決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会で決定しており、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関しては、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを基本方針としております。代表取締役社長が原案について決定方針との整合を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。
b. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。）並びに監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第19期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち監査等委員である取締役は３名)であります。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
報酬等の額については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長山本貴士が決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。代表取締役社長によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。
なお、当社は業績連動報酬ではありません。
また、当社には報酬等に関する委員会はありません。
取締役(監査等委員）の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動や配当の受領のみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。
その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。