第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の増加は、株式分割（1：1.3）による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年８月31日現在
(注) 自己株式4,109,923株は、「個人その他」に41,099単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 655千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,800千株
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 765千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年８月31日現在
② 【自己株式等】
2020年８月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 2020年３月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合をもって株式分割を行っております。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を維持継続するのと同時に、財務状況に応じた積極的な株主還元策を行うことを株主への利益配分の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。現在のところ中間配当は行っておらず、期末配当のみを実施しております。従いまして、当事業年度は１株当たり45円の配当を実施することに決定いたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は事業運営にあたって、コーポレート・ガバナンスの充実を企業の社会的責任として自覚するとともに、社会的価値を高めることを経営の最重要課題のひとつとして認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実を図ることによってリスク管理を徹底し、企業価値を向上していくことが、株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーに対する責務であるとの考えに基づき、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの遵守に取り組んでおります。
また、当社は、2006年３月の株式移転により持株会社となりました。これは、事業子会社の取締役に業務執行権限を付与し、執行責任を明確にするとともに、当社取締役は各子会社の執行状況を監督統制する仕組みを具体的に実現したものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性を組織面から担保するものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査役会設置会社としております。
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。2020年11月25日現在、当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役５名（うち社外取締役１名）の計７名で構成されております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。取締役会の議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めた取締役が務め、構成員は、吉川隆、江頭栄一郎、大迫拓生、対馬将夫、勝又伸生、椎葉栄次、社外取締役の中島一雄であります。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況について監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制を整えております。監査役会の議長は、常勤監査役奥﨑裕司が務め、その他の構成員は社外監査役の渡部邦昭及び髙橋健であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社はコンプライアンス（法令及び定款遵守）を経営の最重要課題と位置付け、会社理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体（以下「当社グループ」という）のコンプライアンス体制の確立に努める。
(2) 当社グループは、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。
(3) 当社グループ取締役が他の当社グループ取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役及び取締役会に報告するとともに是正を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
(2) 上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときはいつでも閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程等に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等を当社グループの責任者が出席するリスク・コンプライアンス委員会において監視する。
(2) 当社代表取締役に直属する監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を原則月１回開催し、重要事項の意思決定を行う。また、必要に応じて適宜開催するものとする。
(2) グループ子会社の親会社である当社は、当社グループにおける職務権限規程等の意思決定に関する規則を整備することにより、子会社取締役に付与された業務執行権限の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制を構築する。
５．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社内規則等を遵守した行動をとるため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。これらに違反する行為などが行われていることを知り得た場合、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設ける。
(2) 取締役は、取締役会での業務執行状況の報告等を通じ、他の取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか相互に監視する。
(3) 業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は持株会社として、当社グループ共通の会社理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。
(2) 業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1) 当社監査役が使用人を求めた場合は、速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは、指揮命令を受けない独立性を確保する。
(2) 当該使用人の任命及び人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社常勤監査役の同意を必要とする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには速やかに報告する。
(2) 適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査担当部署及び取締役は、監査役と緊密に連携する。
(2) 重要な会議体への監査役の出席を必要に応じて求め、監査役による監査機能の実効性向上に努める。
(3) 当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。
10．反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求があった場合の対応所管部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制を整える。また、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
なお、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
１．当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
２．当社と会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
（取締役の定数）
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
（取締役会で決議できる株主総会の決議事項）
１．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年２月末の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
３．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 中島一雄は、社外取締役であります。
２ 監査役 渡部邦昭及び髙橋健は、社外監査役であります。
３ 2020年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 2018年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中島一雄氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的な知識に精通し、様々な企業の顧問を務めており企業経営に対する機敏を有しております。これらの経験を活かすことにより、当社に経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。
当社と社外取締役中島一雄氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の渡部邦昭氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
社外監査役の髙橋健氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくため選任しております。
当社と渡部邦昭氏及び髙橋健氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
渡部邦昭氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することを通じて社内の重要会議の内容について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
また、監査室による内部監査の状況並びに会計監査人が実施する会計監査及び内部統制監査の状況は、監査役会に報告されており、社外監査役は、監査役会を通してそれらの監査状況の報告を受け、適宜質疑応答を行なうとともに、常勤監査役と連携しながら監査室が評価する財務報告に係る内部統制状況の報告を受けております。
社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて主要な業務執行部門等から適宜報告及び説明を受けて、当社経営の監督にあたっており、幅広い経験、見識に基づいた助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社では、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査を受けております。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、独立性を有する２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成されています。
常勤監査役奥﨑裕司は、金融機関における営業・融資業務及び監査業務の経験から、業務及び財務・会計関する豊富な経験を有しております。社外監査役渡部邦昭は、弁護士として長年にわたる豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役髙橋健は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や業務経験を有しています。
b.監査役会の開催状況
当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
c.監査役会の活動状況
監査役会は監査役監査基準を監査役会で定めており、監査役は、監査役会で決議された監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、稟議書・報告書の重要な決裁書類等を閲覧、子会社を含めた主要な営業所において業務及び財産の状況を調査しております。
監査役会においては、監査報告書の作成の他、会計監査人の評価に関するチェックリストに基づき、会計監査人の再任の可否を検討し、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等を審査のうえ決議を行なっております。また、監査役会は、取締役会の前に開催されており、取締役会における決議・報告事項について、監査役で協議をしております。会計監査に関しては、会計監査人と監査計画について協議を行ない、期中及び期末においては、決算報告および四半期レビュー、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価の監査等に関する会計監査人からの監査結果の報告を聴取しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、監査室が経営の効率性、健全性の確保を目的に、監査役会や監査法人と連携を図りながら、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、社内各部門及びグループ会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査室は代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、同じく金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しています。監査室の要員数は２名（2020年８月31日現在）です。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
２．継続監査期間
５年
３．監査業務を執行した公認会計士
本間 洋一、篠塚 伸一
４．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他15名
５．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を評価しております。当事業年度における会計監査人は太陽有限責任監査法人を再任することが妥当と判断しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、当該評価基準は定めておりませんが、会計監査人の独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行なわれていることを確保するための体制に関する事項等を確認することにより、会計監査人の監査遂行能力を評価しています。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬（１．を除く）
当社における非監査業務はITロードマップ策定費用及びシステム導入支援費用であります。
３．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て定めるものとしています。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、監査報酬の推移等及び当事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。各取締役の報酬等の額は、月額報酬と賞与で構成されており、業績並びに職務の重要性等を勘案した上で取締役会の決議により決定しています。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しています。なお、取締役の報酬限度額は2013年11月26日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（決議当時10名、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）、監査役の報酬限度額は2007年11月29日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内（決議当時３名）と決議されております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年11月28日開催の定時株主総会後の取締役会で報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、良好な取引関係の維持発展など政策的な目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
② ㈱ウエストエネルギーソリューションにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ウエストエネルギーソリューションについては以下のとおりであります。
１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意して保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。
個別銘柄の保有の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、所管部署において「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
２．保有目的が純投資目的である投資株式
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意して保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。
個別銘柄の保有の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、所管部署において「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
２．保有目的が純投資目的である投資株式