## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 108,800,000
計 | 108,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,027,488 | 46,027,488 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 46,027,488 | 46,027,488 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月１日　(注)１ | 8,170,560 | 35,405,760 | － | 2,020 | － | 603
2021年３月１日　(注)２ | 10,621,728 | 46,027,488 | － | 2,020 | － | 603

(注) １ 発行済株式総数の増加は、株式分割（1：1.3）による増加であります。

２ 発行済株式総数の増加は、株式分割（1：1.3）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 19 | 39 | 79 | 217 | 26 | 6,895 | 7,275 | －
所有株式数 (単元) | － | 72,417 | 7,083 | 17,745 | 85,240 | 94 | 275,721 | 458,300 | 197,488
所有株式数 の割合(％) | － | 15.80 | 1.55 | 3.87 | 18.60 | 0.02 | 60.16 | 100.00 | －

(注) 自己株式5,362,972株は、「個人その他」に53,629単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉川　隆 | 広島県広島市西区 | 17,363 | 42.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,670 | 9.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,585 | 6.36
株式会社JERA | 東京都中央区日本橋２丁目５番１号 | 935 | 2.30
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,USA (東京都港区湊南２丁目15番１号) | 667 | 1.64
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 384505 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） | 605 | 1.49
大阪瓦斯株式会社 | 大阪府大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 569 | 1.40
CEPLUX-ERSTE GROUP BANK AG (UCITS CLIENTS) (常任代理人　シティバンク) | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 502 | 1.24
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,USA （東京都港区港南２丁目15番１号） | 389 | 0.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH. LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENT OMNI OM25 （常任代理人 香港上海銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 298 | 0.73
計 | ― | 27,587 | 67.84

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 3,670千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　 2,585千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
5,362,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 404,671 | －
40,467,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
197,488
発行済株式総数 | 46,027,488 | － | －
総株主の議決権 | － | 404,671 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ウエストホール ディングス | 広島県広島市西区楠木町一丁目15番24号 | 5,362,900 | － | 5,362,900 | 11.65
計 | ― | 5,362,900 | － | 5,362,900 | 11.65

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 9,477 | 48
当期間における取得自己株式 | 1,059 | 4

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） | 16,318 | 9 | － | －
保有自己株式数 | 5,362,972 | － | 5,364,031 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を維持継続するのと同時に、財務状況に応じた積極的な株主還元策を行うことを株主への利益配分の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。現在のところ中間配当は行っておらず、期末配当のみを実施しております。従いまして、当事業年度は１株当たり55円の配当を実施することに決定いたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2022年11月22日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 2,236 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は事業運営にあたって、コーポレート・ガバナンスの充実を企業の社会的責任として自覚するとともに、社会的価値を高めることを経営の最重要課題のひとつとして認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実を図ることによってリスク管理を徹底し、企業価値を向上していくことが、株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーに対する責務であるとの考えに基づき、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの遵守に取り組んでおります。

また、当社は、2006年３月の株式移転により持株会社となりました。これは、事業子会社の取締役に業務執行権限を付与し、執行責任を明確にするとともに、当社取締役は各子会社の執行状況を監督統制する仕組みを具体的に実現したものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性を組織面から担保するものであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査役会設置会社としております。

取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。2022年11月28日現在、当社の取締役会は、代表取締役３名、取締役５名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。取締役会の議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めた取締役が務め、構成員は、吉川隆、江頭栄一郎、荒木健二、勝又伸生、椎葉栄次、後藤佳久、社外取締役の中島一雄、黒原智宏であります。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況について監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制を整えております。監査役会の議長は、常勤監査役奥﨑裕司が務め、その他の構成員は社外監査役の渡部邦昭及び髙橋健であります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社はコンプライアンス（法令及び定款遵守）を経営の最重要課題と位置付け、会社理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体（以下「当社グループ」という）のコンプライアンス体制の確立に努める。

(2) 当社グループは、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。

(3) 当社グループ取締役が他の当社グループ取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役及び取締役会に報告するとともに是正を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。

(2) 上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときはいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程等に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等を当社グループの責任者が出席するリスク・コンプライアンス委員会において監視する。

(2) 当社代表取締役に直属する監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会を原則月１回開催し、重要事項の意思決定を行う。また、必要に応じて適宜開催するものとする。

(2) グループ子会社の親会社である当社は、当社グループにおける職務権限規程等の意思決定に関する規則を整備することにより、子会社取締役に付与された業務執行権限の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

５．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社内規則等を遵守した行動をとるため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。これらに違反する行為などが行われていることを知り得た場合、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設ける。

(2) 取締役は、取締役会での業務執行状況の報告等を通じ、他の取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか相互に監視する。

(3) 業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は持株会社として、当社グループ共通の会社理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。

(2) 業務執行部門から独立した監査室は当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役及び常勤監査役に報告する。また、必要に応じて当社取締役会及び監査役会に報告する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

(1) 当社監査役が使用人を求めた場合は、速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは、指揮命令を受けない独立性を確保する。

(2) 当該使用人の任命及び人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社常勤監査役の同意を必要とする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには速やかに報告する。

(2) 適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査担当部署及び取締役は、監査役と緊密に連携する。

(2) 重要な会議体への監査役の出席を必要に応じて求め、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

(3) 当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。

10．反社会的勢力による被害を防止するための体制

反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求があった場合の対応所管部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制を整える。また、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

なお、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

１．当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

２．当社と会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（取締役の定数）

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会の決議事項）

１．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年２月末の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役会長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） | 吉　川　　　隆 | 1950年４月８日生 |
1984年５月 | 西日本鐘商株式会社(現株式会社ウエストエネルギーソリューション)設立
| 代表取締役社長
2006年３月 | 株式会社ウエストホールディングス 代表取締役社長就任
2009年11月 | 代表取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 17,363
代表取締役社長 | 江 頭　栄 一 郎 | 1962年８月27日生 |
2013年12月 | 株式会社ウエストホールディングス 入社 執行役員 株式会社ウエストエネルギーソリューション取締役就任
2014年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役就任
2015年11月 | 株式会社ウエストＯ＆Ｍ取締役就任(現任)
2017年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 常務取締役就任
2018年11月 | 代表取締役社長就任(現任)
| 株式会社ウエストエネルギーソリューション代表取締役社長就任（現任）
2019年７月 | 株式会社ウエスト電力代表取締役社長就任
2020年９月 | 株式会社ウエスト電力取締役就任 (現任)
| (注)３ | 26
代表取締役専務 | 荒　木　健　二 | 1970年10月19日生 |
2003年３月 | 株式会社骨太住宅（現株式会社ウエストエネルギーソリューション）入社
2006年３月 | 株式会社ウエストホールディングス転籍 株式会社ハウスケア（現株式会社ウエストビギン）取締役
2013年９月 | 株式会社ウエストホールディングス グローバルエネ事業運営本部　部長
2019年11月 | 株式会社ウエストエネルギーソリューション出向　統括本部本部長
2020年12月 | 株式会社ウエスト電力取締役（現任） 株式会社ウエストエネルギーソリューション取締役（現任） 株式会社ウエストホールディングス執行役員
2021年８月 | 株式会社ウエストビギン代表取締役社長（現任）
2021年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役
2022年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 代表取締役専務就任（現任）
| (注)３ | 17

常務取締役 | 勝　又　伸　生 | 1967年１月23日生 |
1989年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2019年５月 | 株式会社ウエストホールディングス 出向 執行役員 財務経理統括部長兼CFO
８月 | 株式会社ウエストホールディングス 入社 執行役員 財務経理統括部長兼CFO
2020年１月 | 株式会社ウエスト電力取締役就任
３月 | 株式会社ウエストホールディングス 執行役員 経営管理本部長兼CFO
５月 | 株式会社ウエストグリーンパワー監査役就任(現任)
９月 | 株式会社ウエストビギン監査役就任(現任)
10月 | 株式会社ウエスト電力監査役就任 (現任)
11月 | 株式会社ウエストホールディングス 常務取締役就任 経営管理本部長兼CFO(現任)
12月 | 株式会社ウエストＯ＆Ｍ監査役就任 (現任)
2021年３月 | 株式会社ウエストエネルギーソリューション監査役就任(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 椎　葉　栄　次 | 1967年９月29日生 |
1995年２月 | 株式会社ウエスト（現株式会社ウエストエネルギーソリューション）入社
2000年９月 | 管理統括本部財務経理部長
2003年11月 | 執行役員
2006年３月 | 株式会社ウエストホールディングス 執行役員 財務経理部長
2013年12月 | 株式会社ウエストエネルギーソリューション監査役就任
2014年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役就任(現任)
| (注)３ | 46
取締役 | 後　藤　佳　久 | 1973年２月15日生 |
2008年１月 | 株式会社サンテック（現株式会社ウエストグリーンパワー）入社
2008年３月 | 同　広島支店　次長
2009年８月 | 同　高松支店　支店長
2011年３月 | 同　福岡支店　支店長
2012年１月 | 株式会社ウエストエネルギーソリューション出向 ソリューション中四国事業部　次長
2015年４月 | 同　転籍　ソリューション西日本営業部　副部長
2018年11月 | 同　執行役員
2020年12月 | 同　取締役（現任）
2021年８月 | 株式会社ウエスト電力取締役（現任）
2021年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役就任（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 中　島　一　雄 | 1953年９月15日生 |
1977年４月 | 株式会社福徳銀行入行
1990年11月 | 株式会社宇野会計事務所入社
1997年３月 | 税理士登録（中国税理士会）
1998年７月 | 中島税理士事務所設立所長（現任）
2004年７月 | 広洋工業株式会社監査役就任（現任）
2016年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 黒　原　智　宏 | 1973年10月12日生 |
2007年１月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年９月 | 弁護士法人グローバル綜合法律事務所開設　同事務所所長　代表社員 弁護士登録替え（宮崎県弁護士会）
2017年４月 | 同弁護士法人　福岡事務所開設 同事務所所長（現任） 弁護士登録替え（福岡県弁護士会）
2021年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 取締役就任（現任）
2022年５月 | 株式会社ハツトリー社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役（常勤） | 奥　﨑　裕　司 | 1952年10月13日生 |
1976年４月 | 株式会社せとうち銀行(現株式会社もみじ銀行)入行
2008年１月 | 株式会社ウエストホールディングス 出向 主任調査役
2009年３月 | 株式会社ウエストホールディングス 入社 監査室室長
2018年11月 | 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 渡　部　邦　昭 | 1947年12月15日生 |
1976年３月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
12月 | 登録替え(広島弁護士会)
| 開原法律事務所入所
1979年４月 | 開原渡部法律事務所パートナー
1982年10月 | 渡部総合法律事務所開設 所長就任(現任）
1991年11月 | 株式会社大建監査役就任(現任)
1993年９月 | 株式会社ビルックス監査役就任(現任)
2006年11月 | 株式会社ウエストホールディングス 監査役就任(現任)
| (注)４ | ─
監査役 | 髙 橋 健 | 1946年８月３日生 |
1969年４月 | 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
2005年６月 | 新光証券(U.S.A.)株式会社（現みずほ証券株式会社)代表取締役社長就任
2009年６月 | 株式会社シーボン社外取締役就任
2013年１月 | 千代田商事株式会社取締役就任
2014年６月 | 株式会社ウエストホールディングス 一時監査役就任
11月 | 監査役就任(現任)
2018年４月 | 株式会社ミタホールディングス上席顧問（現任）
| (注)４ | ─
計 | 17,476

(注) １ 取締役　中島一雄及び黒原智宏は、社外取締役であります。

２ 監査役　渡部邦昭及び髙橋健は、社外監査役であります。

３ 2022年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４ 2022年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の中島一雄氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的な知識に精通し、様々な企業の顧問を務めており企業経営に対する機敏を有しております。これらの経験を活かすことにより、当社に経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、選任しております。

社外取締役の黒原智宏氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験・見識が豊富であり、法令を含む企業全体を踏まえ客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監査機能の強化に繋がると判断し、選任しております。

当社と社外取締役中島一雄氏及び黒原智宏氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の渡部邦昭氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

社外監査役の髙橋健氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくため選任しております。

当社と渡部邦昭氏及び髙橋健氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

中島一雄氏、黒原智宏氏及び渡部邦昭氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することを通じて社内の重要会議の内容について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

また、監査室による内部監査の状況、並びに会計監査人が実施する会計監査及び内部統制監査の状況は監査役会に報告されており、社外監査役は、監査役会を通してそれらの監査状況の報告を受け、適宜質疑応答を行なうとともに、常勤監査役と連携しながら、監査室が評価する財務報告に係る内部統制状況の報告を受けております。

社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて、主要な業務執行部門等から適宜報告及び説明を受けて、当社経営の監督にあたっており、幅広い経験、見識に基づいた助言を受けております。

(3) 【監査の状況】

当社では、監査役監査、内部監査および会計監査人監査を受けております。

①　監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した、２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成されています。

常勤監査役奥﨑裕司は、金融機関における営業・融資業務及び監査業務の経験から、業務及び財務・会計に関する豊富な経験を有しております。社外監査役渡部邦昭は、弁護士として長年にわたる豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役髙橋健は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や業務経験を有しています。

b.監査役会の開催状況

当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 奥﨑　裕司 | 16回 | 15回
社外監査役 | 渡部　邦昭 | 16回 | 16回
社外監査役 | 髙橋　健 | 16回 | 15回

c.監査役会の活動状況

監査役会は監査役監査基準を監査役会で定めており、監査役は、監査役会で決議された監査計画に従い、事業領域の拡大に伴い、経営が大きく変化する中、法令に基づく監査に加え、経営計画の進捗状況や内部統制システムの維持、取組状況について、内部監査部門や会計監査人さらにグループ会社監査役等との連携によって効率的な監査に努めました。なお、関係会社部署の往査においては、新型コロナウイルス感染症流行の拡大による支障を、Web会議システムを中心に積極活用することで監査の実効性の確保に努めました。

さらに、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び取締役、社外取締役等との意見交換を実施することで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じて提言を行なっています。また、監査役会と経営管理本部の意見交換会を12回開催し、情報の共有を図っています。会計監査人とは四半期ごとの会計監査に加え三様監査を各４回行なっています。内部監査部門とは連絡会を19回開催し、リスク管理状況の等について報告をうけるとともに、必要に応じ提言を行なって連携を図っています。さらに、監査役会と社外取締役の連絡会を８回開催し、社外取締役と情報共有を含め双方向的な意見交換を積極的に行ないました。

監査役会においては、監査報告書の作成の他、会計監査人の評価に関するチェックリストに基づき、会計監査人の再任の可否を検討し、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等を審査のうえ決議を行なっております。

また、監査役会は、取締役会の前に開催されており、取締役会における決議・報告事項について、監査役で協議をしております。会計監査に関しては、会計監査人と監査計画について協議を行ない、期中及び期末においては、決算報告および四半期レビュー、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価の監査等に関する会計監査人からの監査結果の報告を聴取しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室が経営の効率性、健全性の確保を目的に、監査役会や監査法人との連携を図りながら、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、社内各部門及びグループ会社に対して業務監査でリモートアクセスを活用し実施しております。監査室は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、同じく金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も監査室で実施しています。監査室の要員数は２名（2022年８月31日現在）です。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

２．継続監査期間

７年

３．監査業務を執行した公認会計士

秋田　秀樹、篠塚　伸一

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他９名

５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会による会計監査人の選定につきましては、当社の監査に必要な規模・人的組織・国際的ネットワークを有すること、当社の事業内容を熟知していること、品質管理体制・コンプライアンス体制が整備され重大な監査上の品質問題を発生させていないこと、独立性に疑義を生じさせるような利害関係がないこと等を評価しております。当事業年度における会計監査人は太陽有限責任監査法人を再任することが妥当と判断しました。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後差異者に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた時は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、当該評価基準は定めておりませんが、会計監査人の独立性に関する事項その他監査に関する法令および規程の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行なわれていることを確保するための体制に関する事項等を確認することにより、会計監査人の監査遂行能力を評価しています。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | － | 46 | －
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
計 | 48 | － | 51 | －

##### 当社に対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に係る報酬の追加報酬２百万円が含まれております。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬（１．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | －

##### 当社における非監査業務はITロードマップ策定費用及びシステム導入支援費用であります。

３．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て定めるものとしています。

##### ５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、監査報酬の推移等及び当事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としております。基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の割合は固定せず、業績指標の伸長に応じて業績連動報酬等の割合が高くなる設計としております。

社外取締役及び監査役の報酬構成割合は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬等は支給しません。

２．基本報酬（固定報酬）

基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責及び当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、決定するものとしております。また当社は退職慰労金制度の定めはございませんが、退任時にその労に報いるため退職慰労金の検討を行い、支払うことがあります。

３．業績連動報酬（賞与）

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することができることとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である連結営業利益の目標は11,672百万円以上であり、その実績は7,770百万円となっております。

４．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に　関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役（社外取締役を除く。）の地位を喪失する日まで又は付与日から５年間とする譲渡制限付株式（ＲＳ）の付与としております。各取締役に付与する株式の具体的な個数、支給時期および配分については、非金銭報酬等の上記目的に鑑み、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の役位および職責を考慮して取締役会において決定するものとしております。

５．取締役の個人別の報酬等（非金銭報酬等を除く）の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役から随時適切な意見を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長および代表取締役社長は、当該意見を尊重し、決定を行うものとしております。これらの権限を代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断し、決定できるものと判断したためであります。

当事業年度においては、金銭報酬等個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役会長吉川隆及び代表取締役社長江頭栄一郎に委任しておりますが、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、業績並びに各取締役の職務の重要性等を勘案した上で決定を行います。

取締役の報酬限度額は2013年11月26日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（決議当時10名、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）と決議されております。また、2021年11月26日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、年額400百万円以内（決議当時８名（うち社外取締役２名））と決議されております。

監査役の報酬限度額は2007年11月29日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内（決議当時３名）と決議されております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年11月26日開催の定時株主総会後の取締役会で報酬等の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 288 | 223 | 65 | － | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | 4

#####

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、良好な取引関係の維持発展など政策的な目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②株式会社ウエストエネルギーソリューションにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ウエストエネルギーソリューションについては以下のとおりであります。

###### １．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意して保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。

個別銘柄の保有の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 145

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社山口フィナンシャルグループ | 105,000 | 105,000 | (保有目的) 取引金融機関との関係維持強化 (定量的な保有効果)（注） | 無
80 | 67
株式会社ひろぎんホールディングス | 50,000 | 50,000 | (保有目的) 取引金融機関との関係維持強化 (定量的な保有効果)（注） | 無
30 | 31
株式会社山陰合同銀行 | 50,000 | 50,000 | (保有目的) 取引金融機関との関係維持強化 (定量的な保有効果)（注） | 無
34 | 28

（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、所管部署において「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

###### ２．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 8 | 2 | 8
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### １．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意して保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。

個別銘柄の保有の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社の置かれている事業環境、当社との関係性及び今後の当該投資先の事業展開に関する見込み等を踏まえて検討しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 510
非上場株式以外の株式 | 2 | 29

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 500 | 取引先金融機関との関係維持強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社群馬銀行 | 50,000 | 50,000 | (保有目的) 取引金融機関との関係維持強化 (定量的な保有効果)（注） | 無
19 | 17
株式会社京葉銀行 | 20,000 | 20,000 | (保有目的) 取引金融機関との関係維持強化 (定量的な保有効果)（注） | 無
9 | 8

（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、所管部署において「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

###### ２．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 7 | 135 | 7 | 132
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 1 | 9

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －