第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 （プライム市場） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年８月31日（注）１ |
△730,000 |
28,372,590 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
|
2019年７月１日（注）２ |
28,372,590 |
56,745,180 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
（注）１ 2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年８月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が730,000株減少しております。
２ 2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は28,372,590株増加し、56,745,180株となっております。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
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|
2022年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,503,192株は、「個人その他」に35,031単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれています。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2022年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5 NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式3,503千株があります。
２ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2022年１月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書No.11）により、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けていますが、当社としては2022年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿に従って記載しています。なお、その大量保有報告書（変更報告書No.11）の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１－１－１ |
3,468 |
6.11 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
592 |
1.04 |
|
計 |
－ |
4,060 |
7.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
2022年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれています。
２ 単元未満株式には、当社所有の自己株式92株が含まれています。
②【自己株式等】
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|
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2022年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年８月10日）での決議状況 （取得期間 2021年８月11日～2022年６月30日） |
750,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
583,800 |
2,999,787,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
166,200 |
213,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
22.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
22.2 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年８月10日）での決議状況 （取得期間 2022年８月12日～2023年６月30日） |
750,000 |
3,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,918 |
9 |
|
当期間における取得自己株式 |
102 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,503,192 |
－ |
3,503,294 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、業績に連動した配当を安定的に行うことを基本方針としています。
内部留保金については、財務の健全性を意識しつつ、利益の持続的成長と企業価値向上のための投資等や機動的な資本政策等に活用する考えであります。
当事業年度の剰余金の配当については、「中期経営計画（2022年６月期～2024年６月期）」において連結配当性向50％以上を維持することとしておりますので、１株につき期末配当金を68円00銭とし、中間配当金（50円00銭）と合わせて、118円00銭としました。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としています。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
なお、当社は2022年６月期を初年度とする「中期経営計画（2022年６月期～2024年６月期）」において、継続的・安定的な利益還元としての配当については、連結配当性向50％以上を維持することで１株当たり配当額の着実な増加を目指すことに加え、３年間で100億円の自社株買いを実施し、総還元性向75％以上を維持することとしています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、「『社会資本を良好な状態で次世代に引継ぐ』との使命感のもと、メンテナンス業界のトップランナーとしての高度な技術開発力で、豊かで安全な社会の実現に貢献する」というグループ企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題と位置付けています。メンテナンス専業として社会的責任を果たすことで、株主をはじめとするステークホルダーとともに持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を整備・推進し、健全で透明性の高い経営を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しています。
代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月２回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行います。代表取締役社長の諮問機関として、リスク管理委員会など社内委員会を設置し、重要事項を審議のうえ経営会議に付議・報告しています。
なお、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
各機関の概要は次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、８名の取締役で構成しており、うち４名は監査等委員である取締役です。法令及び取締役会規程に定める経営上の重要事項を審議・決定しています。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 岸本達也
構成員：取締役 岳尾弘洋 取締役 関口恭裕 取締役 奈良岡茂 取締役 東城俊哉
取締役 三浦悟（社外取締役） 取締役 本郷亮（社外取締役） 取締役 桑野玲子（社外取締役）
（監査等委員会）
監査等委員会は、４名の監査等委員で構成されており、うち３名は社外取締役です。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しています。
（監査等委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 東城俊哉
構成員：取締役 三浦悟（社外取締役） 取締役 本郷亮（社外取締役） 取締役 桑野玲子（社外取締役）
（指名・報酬等諮問委員会）
指名・報酬等諮問委員会は、社外取締役３名と代表取締役社長の４名で構成し、社長の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、取締役の指名・報酬等に係る事項について十分な審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行います。
（指名・報酬等諮問委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 本郷亮（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 岸本達也 取締役 三浦悟（社外取締役） 取締役 桑野玲子（社外取締役）
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長が主宰する会議であり、代表取締役社長の経営上の意思決定を補佐するための機関です。監査等委員でない取締役及び社長が指名するグループ子会社を含む経営幹部で構成しています。原則として月２回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 岸本達也
構成員：取締役 岳尾弘洋 取締役 関口恭裕 取締役 奈良岡茂
（社内委員会）
業務執行に係る主な委員会は、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、資産運用委員会などです。経営上の重要課題について、テーマごとに継続的に審議し、その内容は必要に応じて経営会議に付議・報告します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり業務の適正を確保するための体制を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底等を図っています。
(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
① 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程に定めた重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行について報告を受け、法令及び定款に適合して適正に行われているかを監視・監督します。
② 取締役会は、コンプライアンス・ポリシー（社是、グループ行動基準）を定め、全役職員に周知徹底させます。コンプライアンス担当部署は、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備し、定期的に社内研修等を行うなど、コンプライアンス・ポリシー（社是、グループ行動基準）の全役職員への浸透を図ります。
③ 不正行為、違法行為等に関して当社の役職員が直接報告・相談できる内部通報窓口を設置しています。通報窓口責任者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかに監査等委員会に報告します。
④ 反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な損失を与える可能性のある事象について、リスクの種類、対処の原則、担当部署等をまとめたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門・事業子会社への啓発・指導を行います。原則四半期に１回リスク管理委員会を開催し、リスクの種類ごとの対応状況を確認するとともに、全社的なリスク管理方針を審議します。各部門・事業子会社の長は、リスク管理規程に定めるリスクが発生した場合、速やかにリスク管理担当役員及びリスク管理委員会事務局に報告し、リスク管理担当役員は、報告を受けた内容を取締役会及び監査等委員会へ報告します。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により責任と権限を明確にして適切に行っています。また、代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月２回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を効率的に行う体制を整えています。
(5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
子会社及び関連会社（以下、関係会社）の強化育成、管理業務の円滑化を図るために関係会社管理規程を定めています。関係会社経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。関係会社は、当社のリスク管理規程、コンプライアンス・ポリシー（社是、グループ行動基準）を共有し、グループ各社における管理体制を構築します。
(6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を１名配置するものとし、その人事異動、組織変更等については監査等委員会の意見を尊重します。また、当該使用人が補助業務対応のための十分な時間を確保できるよう配慮しています。
(7）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当該報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、役職員による法令違反又は不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告します。前記に関わらず監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人から監査等委員会への報告に関する手続を定め、監査等委員が必要とする情報を適時適切に提供します。
③ 当社は、監査等委員会へ報告を行った役員及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底します。
(8）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行に関して生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(9）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、経営会議や内部統制委員会等、重要な会議に出席して業務執行状況を把握するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。また、監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、業務執行及び財務上の問題点につき協議します。
b．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、一切の反社会的勢力との関係を遮断・排除します。反社会的勢力と関係を持つことを重大なリスクと認識し、リスク管理規程において、不当要求に対しては「応じない・１円たりとも払わない」を対処の原則として定めています。リスク管理規程では、トラブル等の処理については、リスク管理委員会の承認を得て裁判、調停、仲裁の手続きや各種紛争処理機関（ADR）を利用するか、もしくは、交渉を弁護士、その他の専門家に委任することができるとし、それ以外の第三者には委託してはならないとしています。また、所轄の警察や地元企業との連絡を図り、普段から反社会的勢力に関する情報を収集するなどして被害防止に努めています。
c．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び一部の子会社の取締役であり、被保険者は保険料の約１割にあたる額を負担しています。
当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補填されない等、一定の免責事由があります。
e．取締役の定数
取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めています。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
g．取締役で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得）
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(中間配当）
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
(取締役の責任免除）
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 技術広報部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営企画部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 販売管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
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|
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 東城俊哉、委員 三浦悟、委員 本郷亮、委員 桑野玲子
② 社外役員の状況
当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しています。
三浦悟氏は公認会計士としての専門知識・経験及び企業の顧問会計士としての豊富な経験を有しています。本郷亮氏は弁護士としての専門知識・経験及び企業の顧問弁護士としての豊富な経験を有しています。桑野玲子氏は東京大学の教授として有する土木分野における深い学識と経験を有しています。その経歴等から各氏は社外取締役として、独立した立場で、監督・助言を行い、会社の業務執行の適正性を確保するための役割を担って頂けるものと判断しています。
なお、社外取締役の３名は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社コーポレートガバナンスガイドラインでは、独立社外取締役の独立性判断基準については、金融商品取引所が定める独立性基準を遵守しています。弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年平均で年間500万円以上の金銭またはその他の財産上の利益を得ていないこととしています。また、独立社外取締役としてふさわしい資質は次のとおりとしています。
ａ．取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができること。
ｂ．経営、法務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有すること。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っています。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図る体制を構築しています。監査等委員会は、リスク管理委員会及び内部統制委員会からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け、調査を求めることができます。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会の監査は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）が実施します。監査等委員会は監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会や経営会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受け、適法性・妥当性を監査します。また監査等委員会は監査室及び会計監査人と必要に応じて会合を持ち、情報交換を行うなど連絡を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。
当事業年度において当社は監査等委員会を概ね月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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東城 俊哉 |
－ |
－ |
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三浦 悟 |
11回 |
11回 |
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本郷 亮 |
11回 |
11回 |
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桑野 玲子 |
11回 |
10回 |
（注）東城俊哉氏は、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会において監査等委員である取締役に就任した
ため、当事業年度における出席はありません。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針、監査計画・方法、会計監査人の選任や報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査等です。
また、監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、監査室の支社往査への同行等により、社内の情報収集に積極的に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査室が実施します。監査室は３名体制で、「内部監査規程」に基づき、社長直轄部門として独立した立場から当社グループの業務執行部門全般にわたる管理・運営の制度、および業務の遂行状況、ならびに財務報告に係る内部統制の有効性について監査しています。
監査室は、会計監査人および監査等委員会と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図るとともに、必要に応じて、内部統制部門に対し内部監査の結果を踏まえた提言を行っています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人和宏事務所
b．継続監査期間
48年間
c．業務を執行した公認会計士
大嶋 豊
大塚 尚吾
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査法人和宏事務所に対する下記(f)の評価において品質管理体制や独立性・専門性等が適正と認められ、解任、又は不再任に該当する事実がないことから、同監査法人を選定しております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、期末にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、監査法人の監査品質、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容及びこれに基づく見積監査時間の妥当性について総合的に検討し、さらに、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしています。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2019年９月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりであります。
当社はグループ会社の監督機能を担う持株会社であるため、当社の取締役の報酬は基本報酬のみとしております。また、基本報酬の支給については、金銭による月例の固定報酬としております。
なお、当社の取締役は、監査等委員を除く全員が、いずれかの子会社の取締役を兼務しており、報酬は当社と子会社それぞれの業務のウェイトを勘案し、負担割合を決定して、子会社の報酬月額に乗じて決定しております。
また、業績に応じて支給する賞与は、それぞれの属する子会社にて支給しております。
報酬等の決定にあたっては、子会社の支給分も含めて代表取締役社長が報酬案を作成し、当社の社外取締役及び代表取締役社長から構成される指名・報酬等諮問委員会に諮って、取締役会で決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬等諮問委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会はその答申を参酌し決定していることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とし、それぞれ2015年９月25日開催の第８回定時株主総会において決議されております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動は、以下のとおりです。
・2021年８月開催の指名・報酬等諮問委員会にて役員の報酬等の額について審議しました。
・2022年８月開催の指名・報酬等諮問委員会にて子会社の役員賞与について審議しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注） 上記の支給人員には、2021年９月28日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。
② ショーボンド建設株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式を取得・保有することが事業の円滑な推進および取引関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として取引先等の株式を取得・保有しません。保有株式については、保有目的や取引先との取引高、取引先の経営環境や業績・財務状況、投資としての配当利回りや株価変動リスクなど、保有することによる定性的・定量的な便益とリスクを個別に精査し、継続保有する必要性のない株式については縮減を進める方針としています。
保有株式については、資産運用委員会にて保有目的や取引高、経営環境や業績・財務状況、投資としての配当利回りや株価変動リスクなどを個別に検証のうえ、保有の適否について精査し、その結果を取締役会に報告することにより保有の合理性を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注）３ |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）（注）４ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注）３ |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引先との取引高の推移、業績、今後の関係により検証しております。
３ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。
４ 前田道路（株）ほか２社は、共同株式移転により2021年10月１日付で完全親会社となるインフロニア・ホールディングス（株）を設立しております。この株式移転に伴い、前田道路（株）の普通株式１株につき2.28株の割合でインフロニア・ホールディングス（株）の普通株式を割当交付されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。