契約期間を変更した経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
１．当社が技術援助等を受けている契約
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契約先 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
契約期間 |
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サンキストグローワーズ社 |
米国 |
清涼飲料水等 |
サンキスト商標の使用権の設定 |
昭和63年４月８日から 平成９年３月31日まで 以後５年ごとの自動更新 平成29年４月１日以後 ３年ごとの自動更新 |
（注）上記については、当第２四半期連結会計期間に契約期間を「平成29年４月１日以後３年ごとの自動更新」に変更し
ております。
２．販売契約
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契約先 |
国名 |
契約品目 |
契約内容 |
契約期間 |
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ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティング株式会社 |
日本 |
小売用および業務用のリプトンリーフティー、リキッドティー、パウダーティー等 |
日本国内における総販売元に関する基本売買契約 |
平成22年６月１日から 平成25年12月31日まで 以後業務用は１年ごとの自動更新 小売用は平成29年２月28日まで |
（注）上記については、当四半期報告書提出日現在で契約期間を「小売用は３年ごとの自動更新」から「小売用は平成29
年２月28日まで」に変更しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
１．業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業業績や雇用情勢は引き続き改善の動きがみられるなど全般に緩やかな回復傾向が続きました。しかしながら、一部、消費マインドの改善に足踏みがみられることに加え、アジア新興国や資源国を中心とした海外経済の減速がわが国の景気に与える影響等の懸念もあり、引き続き不透明な状況となりました。
食品業界におきましては、健康志向の高まりにより機能性食品が注目されるなど、高付加価値品の一部に動きがみられる一方、消費者物価上昇が鈍化するなか、厳しい状況が続きました。
このような環境のもとで、当社グループは、お客さまのニーズに応えた商品の開発・改良に取り組み、より付加価値の高い商品を提供できるよう、努めてまいりました。一方で、販売促進費の効率的な支出の徹底および原材料コストの低減、生産・物流の合理化などに取り組み、収益性の改善に努めてまいりました。
これらの結果、森永乳業グループの連結売上高は、前年同期比2.4％減の3,156億８千１百万円となりました。また、部門別の売上につきましては、ヨーグルトやアイスクリーム、チーズなどが好調に推移して前年同期実績を上回りましたが、牛乳類やプリン等が前年同期実績を下回りました。
連結の利益面では、営業利益は前年同期比54.6％増の156億３千１百万円、経常利益は前年同期比51.0％増の160億６千３百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比75.2％増の100億５千８百万円となりました。
セグメントの状況（セグメント間取引消去前）は次のとおりです。
（1）食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）
当第２四半期連結累計期間の売上高は3,056億６千１百万円（前年同期比2.5％減）となり、また、営業利益は191億２千３百万円（前年同期比37.9％増）となりました。
（2）その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）
その他の事業につきましては、売上高は125億４千７百万円（前年同期比1.8％増）となり、また、営業利益は11億９千万円（前年同期比116.3％増）となりました。
なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が44億７千２百万円あります。
２．キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ22億８百万円収入増の273億７千万円となりました。これは税金等調整前四半期純利益が増加したことなどによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ37億１千４百万円支出減の△111億６千５百万円となりました。これは固定資産の取得による支出が減少したことなどによるものです。
これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前年同期に比べ59億２千２百万円収入増の162億４百万円となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ51億２千８百万円支出減の△85億９千８百万円となりました。これは主にコマーシャルペーパーの償還による支出の減少などによるものです。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前年同期末に比べ60億７千８百万円増の133億６千１百万円となりました。
３．事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、第90期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第93期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、本総会において株主のみなさまの承認をいただき、本プランを更新いたしました。
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（以下に定義されます。）との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
(3)本プランの合理性
本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。
①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
②株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。
また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。
また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
④第三者専門家の意見の取得
買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
４．研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、24億５千７百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
５．財政状態
(1)貸借対照表の状況
当第２四半期連結会計期間末の資産の部は、主に季節的要因による「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ79億２千７百万円増の3,867億７千９百万円となりました。
負債の部は、主に季節的要因により「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払費用」などの営業債務が増加しましたが、借入金の返済などにより、合計では前連結会計年度末に比べ９千万円減の2,493億９千１百万円となりました。
純資産の部は、「利益剰余金」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ80億１千８百万円増の1,373億８千８百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の33.8％から35.2％となりました。
(2)財務政策
当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関14行と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。