## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

(注)　平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は576,000,000株減少し、144,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,795,443 | 49,795,443 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 49,795,443 | 49,795,443 | ― | ―

(注)１．平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は199,181,775株減少し、49,795,443株となっております。

２．平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

平成29年10月１日に普通株式５株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。

平成19年７月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 25 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　5,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成19年８月14日 至　平成39年８月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,951 | (注)２
資本組入額　 976
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成38年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成38年８月14日から平成39年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成20年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 25 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　5,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成20年８月13日 至　平成40年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,231 | (注)２
資本組入額　 616
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成39年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成39年８月13日から平成40年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成21年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 29 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　5,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年８月13日 至　平成41年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,616 | (注)２
資本組入額　 808
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成40年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成40年８月13日から平成41年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成22年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 29 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　5,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年８月13日 至　平成42年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,336 | (注)２
資本組入額　　668
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成41年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成41年８月13日から平成42年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成23年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10 | 同左
新株予約権の数(個) | 44 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　8,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年８月13日 至　平成43年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,351 | (注)２
資本組入額　　676
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成42年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成42年８月13日から平成43年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成24年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10 | 同左
新株予約権の数(個) | 47 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　9,400(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年８月14日 至　平成44年８月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,111 | (注)２
資本組入額　　556
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成43年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成43年８月14日から平成44年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成25年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 63 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　12,600(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年８月13日 至　平成45年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,206 | (注)２
資本組入額　　603
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成44年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成44年８月13日から平成45年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成26年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 75 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年８月13日 至　平成46年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,536 | (注)２
資本組入額　　768
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成45年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成45年８月13日から平成46年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成27年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 104 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　20,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年８月13日 至　平成47年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　2,521 | (注)２
資本組入額　1,261
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成46年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成46年８月13日から平成47年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成28年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 76 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,200(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年８月13日 至　平成48年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　3,256 | (注)２
資本組入額　1,628
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成47年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成47年８月13日から平成48年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

平成29年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 65 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　13,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年８月15日 至　平成49年８月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　3,991 | (注)２
資本組入額　1,996
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成48年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成48年８月15日から平成49年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年10月31日(注)１ | △5,000,000 | 248,977,218 | ― | 21,704 | ― | 19,478
平成29年10月１日(注)２ | △199,181,775 | 49,795,443 | ― | 21,704 | ― | 19,478

(注)１．平成26年10月31日付で自己株式5,000,000株の消却を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

２．平成29年10月１日付で株式併合（５：１）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 平成30年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 73 | 37 | 182 | 240 | 4 | 19,577 | 20,115 | ―
所有株式数 (単元) | 13 | 203,732 | 5,220 | 86,979 | 110,133 | 19 | 89,269 | 495,365 | 258,943
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 41.13 | 1.05 | 17.56 | 22.23 | 0.00 | 18.02 | 100 | ―

(注)１　自己株式323,501株は「個人その他」に3,235単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。なお、自己株式323,501株は株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質保有株式数は
323,101株であります。
また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

２　平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会での決議により、平成29年10月１日付けで１単元の株式数は1000株から100株となっております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
森永製菓株式会社 | 東京都港区芝５丁目33－１ | 5,249 | 10.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,649 | 5.36
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,445 | 4.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,424 | 4.90
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,388 | 2.81
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 (株式会社三井住友銀行退職給付信託口) | 東京都港区西新橋１丁目３－１ | 1,328 | 2.69
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 923 | 1.87
森永乳業従業員持株会 | 東京都港区芝５丁目33－１ | 920 | 1.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 800 | 1.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 768 | 1.55
計 | ― | 18,900 | 38.20

(注) １　森永製菓株式会社は5,249千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。
なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

３　大株主は平成30年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
なお、平成30年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成30年４月９日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名 | 保有株式数(千株) | 株式保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1,388 | 2.79
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 2,696 | 5.42
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 143 | 0.29
合計 | 4,229 | 8.49

また、平成30年４月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が平成30年４月18日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名 | 保有株式数(千株) | 株式保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 2,445 | 4.91
みずほ証券株式会社 | 210 | 0.42
アセットマネジメントOne株式会社 | 2,228 | 4.48
合計 | 4,884 | 9.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成30年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
323,100
(相互保有株式) | ― | ―
普通株式
11,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 492,022 | ―
49,202,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
258,943
発行済株式総数 | 49,795,443 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 492,022 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成30年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都港区芝五丁目33番１号 | 323,100 | ― | 323,100 | 0.65
森永乳業株式会社
(相互保有株式) | 東京都千代田区鍛冶町 １丁目８番３号 | 11,200 | ― | 11,200 | 0.02
株式会社サンフコ
計 | ― | 334,300 | ― | 334,300 | 0.67

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,382 | 37,282,575
当期間における取得自己株式 | 462 | 2,164,635

(注)１　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２　平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 4,000 | 7,078,000 | － | －
保有自己株式数 | 323,101 | － | 323,563 | －

(注)１　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２　平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績、配当性向等も十分勘案しながら、安定的な配当を継続する方針であります。

当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき50円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は18.2％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成30年６月28日 | 2,473 | 50
株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 355 | 515 | 625 | 995 | 958 (5,500)
最低(円) | 266 | 323 | 423 | 558 | 803 (4,110)

(注)１　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

２　平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っているため、第95期については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,615 | 4,645 | 5,150 | 5,500 | 5,300 | 4,475
最低(円) | 4,285 | 4,195 | 4,555 | 5,130 | 4,235 | 4,110

(注)　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

### ５ 【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　(役員のうち女性の比率6.7％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 |  | 宮　原　道　夫 | 昭和26年１月４日生 |
昭和50年４月 | 当社　入社
平成13年４月 | 当社　盛岡工場長
〃 15年６月 | 当社　執行役員生産技術部エンジニアリング担当部長
〃 17年６月 | 当社　常務執行役員生産技術部長
〃 18年２月 | 当社　常務執行役員生産本部長
〃 19年６月 | 当社　専務執行役員生産本部長 当社　専務取締役　専務執行役員生産本部長就任
〃 21年６月 | 当社　取締役副社長就任
〃 22年２月 | 当社　取締役副社長　副社長執行役員第二営業本部長
〃 23年６月 | 当社　代表取締役副社長就任
〃 24年６月 | 当社　代表取締役社長就任(現職)
| (注)４ | 14
代表取締役 副社長 |  | 野　口　純　一 | 昭和25年６月30日生 |
昭和48年４月 | 当社　入社
平成15年６月 | 当社　執行役員リテール事業部長
〃 18年２月 | 当社　執行役員チルド(リテール)事業部長
〃 19年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員営業本部長就任
〃 21年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員営業本部長就任
〃 22年２月 | 当社　専務取締役　専務執行役員第一営業本部長
〃 26年６月 | 当社　取締役副社長　副社長執行役員第一営業本部長就任
〃 27年６月 | 当社　代表取締役副社長 副社長執行役員第一営業本部長就任
〃 28年６月 | 当社　代表取締役副社長 副社長執行役員営業本部長
〃 29年６月 | 当社　代表取締役副社長(現職)
| (注)４ | 12
専務取締役 | 専務執行役員品質保証本部長 | 青　山　和　夫 | 昭和27年５月７日生 |
昭和50年４月 | 当社　入社
平成17年12月 | 当社　東京工場長
〃 20年４月 | 当社　品質保証部長
〃 23年６月 | 当社　執行役員東京多摩工場長
〃 25年６月 | 当社　取締役　常務執行役員生産本部長就任
〃 26年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員生産本部長就任
〃 28年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員生産本部長就任
〃 29年６月 | 当社　専務取締役
〃 30年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員品質保証本部長(現職)
| (注)４ | 5
専務取締役 | 専務執行役員研究本部長 | 大 川 禎 一 郎 | 昭和31年６月21日生 |
昭和57年４月 | 当社　入社
平成24年６月 | 当社　食品総合研究所長
〃 25年６月 | 当社　執行役員食品総合研究所長
〃 27年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員食品総合研究所長就任
〃 27年11月 | 当社　常務取締役
〃 28年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員研究本部長
〃 29年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員研究本部長就任
〃 30年２月 | 当社　専務取締役　専務執行役員研究本部長兼応用技術センター所長
〃 30年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員研究本部長(現職)
| (注)４ | 5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 常務執行役員渉外本部長兼コーポレート本部長 | 港　　　　　毅 | 昭和39年６月23日生 |
昭和63年４月 | 当社　入社
平成19年11月 | 当社　渉外部長
〃 22年６月 | 当社　執行役員渉外部長
〃 27年６月 | 当社　取締役　常務執行役員渉外副本部長兼渉外部長就任
〃 27年11月 | 当社　取締役　常務執行役員渉外副本部長
〃 28年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員渉外本部長就任
〃 30年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員渉外本部長兼コーポレート本部長(現職)
| (注)４ | 2
常務取締役 | 常務執行役員経営戦略本部長 | 大　貫　陽　一 | 昭和34年12月４日生 |
昭和58年４月 | 当社　入社
平成20年５月 | 当社　営業本部営業本部室長
〃 22年２月 | 当社　営業本部室長
〃 23年６月 | 当社　執行役員経営企画部長兼広報部長
〃 26年11月 | 当社　執行役員経営企画部長
〃 27年６月 | 当社　取締役　常務執行役員経営企画部長就任
〃 28年４月 | 当社　取締役
〃 29年６月 | 当社　常務取締役就任
〃 30年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員経営戦略本部長(現職)
| (注)４ | 2
取締役 | 常務執行役員生産本部長 | 草　野　茂　実 | 昭和32年５月26日生 |
昭和55年４月 | 当社　入社
平成20年４月 | 当社　東京工場長
〃 23年６月 | 当社　品質保証部長
〃 25年６月 | 当社　執行役員生産本部生産技術部長
〃 25年11月 | 当社　執行役員生産本部生産部長
〃 28年６月 | 当社　取締役　常務執行役員生産本部副本部長兼生産部長就任
〃 29年６月 | 当社　取締役　常務執行役員生産本部長(現職)
| (注)４ | 2
取締役 | 常務執行役員コミュニケーション本部長 | 齋　藤　光　政 | 昭和33年１月１日生 |
昭和55年４月 | 当社　入社
平成20年６月 | 当社　総務部長
〃 21年５月 | 当社　生産本部調達部長
〃 23年６月 | 当社　執行役員生産本部調達部長
〃 24年６月 | 当社　執行役員人財部長
〃 28年６月 | 当社　取締役就任
〃 30年６月 | 当社　取締役　常務執行役員コミュニケーション本部長(現職)
| (注)４ | 5
取締役 | 常務執行役員営業本部長 | 大　原　賢　一 | 昭和33年１月６日生 |
昭和57年１月 | 米国ケリークラークカンパニー　入社(～同年10月)
〃 57年12月 | はごろも缶詰株式会社(現　はごろもフーズ株式会社)　入社(～昭和61年４月)
〃 61年４月 | 株式会社フューチャーマーケティング　入社(～昭和62年10月)
〃 62年12月 | 当社　入社
平成19年６月 | 株式会社シェフォーレ　代表取締役社長就任
〃 22年６月 | 当社　執行役員東京支社副支社長
〃 24年６月 | 当社　執行役員第一営業本部副本部長
〃 28年６月 | 当社　取締役　常務執行役員第一営業本部長就任
〃 29年６月 | 当社　取締役　常務執行役員営業本部長(現職)
| (注)４ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 奥　宮　京　子 | 昭和31年６月２日生 |
昭和59年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属) 岩田合同法律事務所入所(～平成12年８月)
平成12年９月 | 田辺総合法律事務所入所(現職)
〃 13年９月 | 法務省法制審議会民事訴訟・民事執行法部会幹事(～平成16年２月)
〃 15年８月 | 川崎市監査委員(～平成27年７月)
〃 18年２月 | 防衛省防衛調達審議会委員(～平成26年３月)
〃 26年６月 | 日本電気株式会社　社外監査役就任(～平成30年６月) 株式会社デイ・シイ　社外取締役就任(～平成28年６月) 当社　社外取締役就任(現職)
〃 27年４月 | 厚生労働省労働政策審議会雇用均等分科会公益臨時委員就任(～平成29年５月)
〃 29年６月 | 同分科会　会長就任(～同年７月)
〃 29年７月 | 厚生労働省労働政策審議会雇用環境・均等分科会　会長(現職)
〃 30年６月 | 株式会社横浜銀行　社外取締役就任(現職) 東芝テック株式会社　社外監査役就任(現職)
| (注)４ | 0
取締役 |  | 川　上　正　治 | 昭和24年10月４日生 |
昭和49年４月 | トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車株式会社)入社
平成６年１月 | 同社　経理本部経理部原価管理室長
〃 10年１月 | 国瑞汽車股份有限公司出向 協理
〃 12年１月 | 同社　副総経理
〃 13年１月 | トヨタ自動車株式会社経理本部関連事業部長
〃 17年１月 | 愛三工業株式会社出向
〃 17年６月 | 同社　転籍 取締役就任
〃 19年６月 | 同社　常務取締役就任
〃 20年６月 | 同社　代表取締役専務就任
〃 25年６月 | 同社　非常勤顧問就任(～平成26年６月)
〃 27年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
〃 30年６月 | 株式会社テクノスマイル　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 0
常勤監査役 |  | 木　村　康　二 | 昭和25年２月８日生 |
昭和47年４月 | 当社　入社
平成13年６月 | 当社　情報システム部長
〃 15年６月 | 当社　執行役員情報システム部長
〃 18年２月 | 当社　執行役員経営企画部長
〃 19年６月 | 当社　常務執行役員経営企画部長
〃 19年６月 | 当社　取締役　常務執行役員経営企画部長就任
〃 20年５月 | 当社　取締役　常務執行役員経営企画部長兼広報ＩＲ部長
〃 21年５月 | 当社　取締役　常務執行役員関連事業部長
〃 21年６月 | 当社　常務執行役員関連事業部長
〃 22年１月 | 株式会社リザンコーポレーション代表取締役社長就任(～平成27年６月)
〃 28年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)５ | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 弘　田　圭　希 | 昭和28年10月31日生 |
昭和53年４月 | 当社　入社
平成17年６月 | 当社　執行役員市乳・ＤＹ事業部長
〃 18年２月 | 当社　執行役員東北支店長
〃 19年６月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
〃 20年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長兼広告部長
〃 21年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
〃 22年２月 | 当社　執行役員第一営業本部副本部長
〃 24年６月 | 株式会社デイリーフーズ　代表取締役副社長就任
〃 26年６月 | 同社　代表取締役社長就任(～平成30年６月)
〃 30年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)６ | 6
監査役 |  | 米　田　敬　智 | 昭和20年12月20日生 |
昭和43年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行
平成５年５月 | 同行　バンコック支店(ＢＩＢＦ)支店長
〃 ９年１月 | 同行　バンコック支店(フルブランチ)支店長
〃 ９年６月 | 同行　国際融資部長
〃 10年５月 | 同行　退職
〃 10年６月 | 株式会社コパル(現 日本電産コパル株式会社)取締役就任
〃 10年10月 | 日本電産コパル・マレーシア株式会社 代表取締役会長就任
〃 14年４月 | 日本電産コパル株式会社 常務取締役ＣＦＯ就任
〃 20年６月 | 同社　取締役専務執行役員ＣＦＯ就任
〃 24年６月 | 同社　専務執行役員就任(～平成24年12月)
〃 27年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
| (注)７ | 1
監査役 |  | 伊 香 賀 正 彦 | 昭和30年５月14日生 |
昭和54年10月 | 等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
〃 63年５月 | 等松トウシュロスコンサルティング株式会社(現 アビームコンサルティング株式会社)取締役就任
平成２年５月 | 等松青木監査法人パートナー就任
〃 ５年４月 | トーマツコンサルティング株式会社(現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社)取締役就任
〃 12年３月 | 同社　代表取締役社長就任
〃 22年10月 | 同社　取締役会長就任(～平成25年11月)
〃 25年11月 | 有限責任監査法人トーマツＣＳＯ就任(～平成27年11月)
〃 28年３月 | 同監査法人パートナー退任
〃 28年４月 | 伊香賀正彦公認会計士事務所開所
〃 28年５月 | プラジュナリンク株式会社代表取締役就任(現職)
〃 28年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
〃 29年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外監査役就任(現職)
〃 29年６月 | リョービ株式会社社外取締役就任(現職)
| (注)５ | 0
計 | 71

(注) １．取締役奥宮京子および川上正治の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役米田敬智および伊香賀正彦の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
藤　原　　　浩 | 昭和30年８月25日生 | 昭和56年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) 橋元四郎平法律事務所(現橋元綜合法律事務所)入所(現職) | ―
平成16年１月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官(～平成19年１月)
平成23年４月 | 東京弁護士会副会長(～平成24年３月)
平成27年６月 | 株式会社カネカ社外監査役(現職)

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．藤原浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．平成30年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会において選任後４年。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### １．企業統治等の状況

###### (1) 企業統治に関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

http://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

##### (2) 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であります。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

##### (3) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会とは別に取締役と執行役員を主な構成員とする経営会議を設置しております。取締役及び執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めております。本体制においても、取締役会を経営の最高意思決定機関、経営会議を業務執行上の協議・連絡・諮問機関として、それぞれ独立した機能を担うものとし、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。

##### (4) 内部統制システム等の整備の状況

###### ①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

###### ②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。

コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。

リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。

情報管理体制については、当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。

財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。

監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

###### ③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

###### ④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

##### ２．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

###### (1) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、当社に監査部(８名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

社外監査役の米田敬智氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しております。

###### (2) 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員

長　　光雄

市瀬　俊司

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、公認会計士試験合格者　３名、その他　12名

###### (3) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査への立会及び当社が行うたな卸資産の実地たな卸への共同での立会により、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。

監査役は、内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。

内部統制委員会の特別委員として監査役１名を選任し、監査役と内部統制委員会における情報の共有化を図っております。また、内部監査を担当する監査部は、内部統制委員会に対し、監査計画、監査状況、監査結果の説明・報告を行うとともに、会計監査人と随時情報交換を行い、内部統制の信頼性、妥当性の向上に向け、連携強化に努めております。

##### ３．社外役員の状況

###### (1) 社外役員の員数等

社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役２名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。

###### (2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在11名の取締役のうち２名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役２名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

##### ４．役員報酬等

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

区分 | 員数 | 基本報酬 | ストック オプション | 報酬等の総額
取締役 (社外取締役を除く) | ９名 | 240百万円 | 51百万円 | 292百万円
社外取締役 | ２名 | 20百万円 | － | 20百万円
監査役 (社外監査役を除く) | ２名 | 48百万円 | － | 48百万円
社外監査役 | ２名 | 19百万円 | － | 19百万円
計 | 15名 | 328百万円 | 51百万円 | 379百万円

(注) １　ストックオプションは、平成29年７月12日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権(株式報酬型ストックオプション)65個を取締役９名に付与したものであります。

２　取締役のうち使用人兼務取締役６名には上記表のほかに使用人給与相当額122百万円を支払っております。

３　役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ⅰ）取締役・監査役の基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円、監査役６百万円)の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。

・取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績報酬＝基本報酬額（月額）」とする。監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績報酬の対象としない。

・業績報酬部分は、前年の業績を評価し、必要な改定を行う。固定報酬部分は世間水準等と比較して、改定が必要と判断される場合に改定する

・業績報酬部分の業績反映は、代表取締役は単体および連結の会社業績によるものとし、その他の取締役は、単体および連結の会社業績と個人業績の双方を評価して行う。

ⅱ）取締役へのストックオプション付与決定方法

・当社取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えてストックオプションとして新株予約権(行使することにより交付を受けることのできる当社普通株式１株あたりの払込金を１円とする新株予約権)を割り当てている。

・総個数及び総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(予約権１個につき付与普通株式数１千株とし、１年以内に発行できる予約権数上限は120個、報酬等合計上限は１年間で60百万円)の範囲内で、付与個数を役位別に決定している。

４　役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、平成30年６月28日開催の第95期定時株主総会において承認されております。

##### ５．株式の保有状況

###### (1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 109 | 銘柄
貸借対照表計上額 | 15,445 | 百万円

###### (2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
ゼリア新薬工業㈱ | 2,040,215 | 3,492 | 取引先との関係強化
森永製菓㈱ | 686,384 | 3,390 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,799,000 | 1,958 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,940,000 | 803 | 同上
㈱武蔵野銀行 | 90,262 | 297 | 同上
鴻池運輸㈱ | 200,000 | 275 | 同上
イオン㈱ | 164,520 | 267 | 同上
太陽化学㈱ | 242,000 | 262 | 同上
㈱ラクトジャパン | 100,000 | 200 | 同上
㈱オークワ | 165,655 | 187 | 同上
㈱ヤクルト本社 | 26,226 | 162 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 33,225 | 156 | 同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 145,883 | 148 | 同上
三菱食品㈱ | 42,400 | 146 | 同上
㈱九州フィナンシャルグループ | 195,798 | 133 | 同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 26,274 | 114 | 同上
東洋水産㈱ | 23,970 | 99 | 同上
㈱静岡銀行 | 102,378 | 92 | 同上
不二製油グループ本社㈱ | 35,431 | 92 | 同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 12,051 | 80 | 同上
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 166,698 | 74 | 同上
東和フードサービス㈱ | 32,000 | 73 | 同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 88,451 | 71 | 同上
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 21,199 | 68 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上相当額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 168,800 | 736 | 退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。
㈱阿波銀行 | 1,028,000 | 725 | 同上
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 235,000 | 424 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,483,000 | 302 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,600 | 184 | 同上
㈱静岡銀行 | 76,000 | 68 | 同上

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
ゼリア新薬工業㈱ | 2,040,215 | 4,341 | 取引先との関係強化
森永製菓㈱ | 686,384 | 3,215 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,799,000 | 1,950 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,940,000 | 754 | 同上
太陽化学㈱ | 242,000 | 424 | 同上
鴻池運輸㈱ | 200,000 | 368 | 同上
㈱ラクトジャパン | 100,000 | 362 | 同上
イオン㈱ | 165,796 | 314 | 同上
㈱武蔵野銀行 | 90,262 | 302 | 同上
NutriCo Pakistan (Pvt.)Limited | 50,000 | 221 | 同上
㈱ヤクルト本社 | 26,226 | 206 | 同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 145,883 | 164 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 33,225 | 157 | 同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 88,451 | 149 | 同上
三菱食品㈱ | 42,400 | 129 | 同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 26,274 | 119 | 同上
東和フードサービス㈱ | 64,000 | 114 | 同上
不二製油グループ本社㈱ | 35,431 | 113 | 同上
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 21,861 | 108 | 同上

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 12,051 | 107 | 同上
㈱静岡銀行 | 102,378 | 102 | 同上
㈱九州フィナンシャルグループ | 195,798 | 102 | 同上
正栄食品工業㈱ | 23,100 | 95 | 同上
加藤産業㈱ | 21,800 | 81 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上相当額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 168,800 | 770 | 退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。
㈱阿波銀行 | 1,028,000 | 701 | 同上
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 235,000 | 371 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,483,000 | 283 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,600 | 203 | 同上
㈱静岡銀行 | 76,000 | 76 | 同上

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

##### ６．社外役員との責任限定契約の内容の概要

平成24年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

##### ７．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### ８．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

###### ９．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (1) 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

###### (2) 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。

##### 10．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 63 | 10 | 66 | 2
連結子会社 | 7 | 3 | 7 | 3
計 | 70 | 13 | 73 | 5

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、13百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、11百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、生産性向上設備投資促進税制における申請書の事前確認業務及び国際会計基準に関するアドバイザリー業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

(当連結会計年度)

当社は、コンフォートレターの作成業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

また、当社の子会社である森永エンジニアリング株式会社は、合意された手続に基づく調査業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。