【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間において、重要性が増したことに伴い、Morinaga Nutritional Foods (Asia Pacific) Pte. Ltd. を非連結子会社から連結子会社にしております。

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当社(提出会社)及び連結子会社において当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。

 

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行)

当社及び一部の国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

コミットメントライン契約

提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関10行(前連結会計年度は10行)との間で、コミットメントライン契約を締結しておりますが、当第1四半期連結会計期間末において借入は実行しておりません。

 

 

前連結会計年度
(2022年3月31日)

当第1四半期連結会計期間
(2022年6月30日)

コミットメントラインの総額

30,000

百万円

30,000

百万円

借入実行残高

 

 

借入未実行残高

30,000

 

30,000

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額並びに負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日
 至 2021年6月30日)

当第1四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日
 至 2022年6月30日)

減価償却費

5,291

百万円

5,185

百万円

のれんの償却額

57

 

61

 

負ののれんの償却額

21

 

17

 

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)

1.配当に関する事項

配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

配当の原資

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2021年6月29日
定時株主総会

普通株式

3,464

利益剰余金

70

2021年3月31日

2021年6月30日

 

 

2.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

1.配当に関する事項

配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

配当の原資

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年6月29日
定時株主総会

普通株式

3,616

利益剰余金

80

2022年3月31日

2022年6月30日

 

 

2.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2021年4月1日 至2021年6月30日)

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

食品

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

122,431

5,764

128,195

128,195

セグメント間の内部売上高
または振替高

91

1,158

1,250

1,250

122,522

6,923

129,445

1,250

128,195

セグメント利益

11,833

653

12,487

2,633

9,854

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

2.セグメント利益の調整額△2,633百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△2,494百万円、セグメント間取引消去△138百万円が含まれております。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2022年4月1日 至2022年6月30日)

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

食品

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

124,583

5,717

130,300

130,300

セグメント間の内部売上高
または振替高

57

2,173

2,230

2,230

124,640

7,890

132,531

2,230

130,300

セグメント利益

8,358

710

9,069

2,779

6,289

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

2.セグメント利益の調整額△2,779百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△2,498百万円、セグメント間取引消去△281百万円が含まれております。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「その他」において、当社の連結子会社であるエム・エム・プロパティ・ファンディング㈱が所有するビルの建替えに伴い、当ビルの賃貸部分の収益が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第1四半期連結累計期間においては1,226百万円であります。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日

 

 

    (単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)

合計

食品

収益認識の時期

 

 

 

  一時点で移転される財及びサービス

122,431

5,000

127,432

 一定の期間にわたり移転される財及びサービス

763

763

顧客との契約から生じる収益

122,431

5,764

128,195

外部顧客への売上高

122,431

5,764

128,195

 

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日

 

 

    (単位:百万円)

 

報告セグメント

その他
(注)

合計

食品

収益認識の時期

 

 

 

  一時点で移転される財及びサービス

124,583

4,944

129,527

 一定の期間にわたり移転される財及びサービス

772

772

顧客との契約から生じる収益

124,583

5,717

130,300

外部顧客への売上高

124,583

5,717

130,300

 

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日
 至 2021年6月30日)

当第1四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日
 至 2022年6月30日)

(1) 1株当たり四半期純利益金額

187円19銭

65円09銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

9,264

2,942

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

9,264

2,942

普通株式の期中平均株式数(千株)

49,489

45,205

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

186円85銭

64円98銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(千株)

91

76

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

───────

 

 

(重要な後発事象)

当社は2022年7月14日開催の取締役会において、当社の関連会社であるNutriCo Morinaga (Private) Limited(以下、NutriCo Morinaga)の株式を追加取得し、連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

 

1.株式取得(子会社化)の検討の目的

当社は10年ビジョンで「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ(海外売上高比率15%以上)」を掲げ、海外事業のさらなる拡大を目指すとともに、中期経営計画では「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」をテーマに、アジア圏における育児用ミルク事業の拡大を重要なチャレンジのひとつとして位置付けております。

当社は、1978年からパキスタン向けに育児用調製粉乳の輸出を開始し、パキスタン事業は40年を超える歴史をもっており、販売代理店であるUnibrands(後のNutriCo Pakistan (Private) Limited)を通じた輸出調粉事業で展開してきました。2017年にはICI Pakistan Limited、Unibrands (Private) Limitedとパキスタンにおける育児用調製粉乳の製造および販売を目的としたNutriCo Morinagaを設立し、2021年7月1日にはNutriCo Pakistan(Private) LimitedがNutriCo Morinagaに吸収合併され、NutriCo Morinagaとして事業拡大を目指してまいりました。

また、パキスタン市場は世界第5位の人口を擁しており、今後も人口増加が見込まれている魅力的な市場であることに加え、長年の同国への輸出事業により森永乳業ブランドが周知されており、当社が同国市場でさらなる飛躍を実現できる可能性が高い市場です。

当社がNutriCo Morinagaの経営権を取得することで、パキスタンの育児用調製粉乳市場において顧客ニーズに見合った安全・安心な製品をタイムリーに投入することにより、成長機会を捉え、森永乳業ブランドの育児用調製粉乳のさらなる事業展開および使用されるお客さまの成長・健康への貢献につながると判断したことから、株式取得(子会社化)に向けた本基本合意書を締結することを決議いたしました。

なお、株式を追加取得した場合、NutriCo Morinagaの資本金の額が当社の資本金の100分の10以上の額に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

 

2.異動する子会社の概要(2022年6月30日時点)

(1)

 

 

NutriCo Morinaga (Private) Limited

(2)

 

ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan

(3)

代表者の役職・氏 名

Chief Executive / Asif Jooma

(4)

 業

 内

育児用調製粉乳の輸入、製造、販売事業 

(5)

 

8,212,500 千PKR(5,338,125 千円)※1

(6)

年  月

2017年3月6日

(7)

大株主及び持株比率

1) ICI Pakistan Limited 51.00%

2) 当社 17.73%

3) Unibrands (Private) Limited 13.07%

 

(8)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

資  本  関  係

当社の関連会社であります。

人  的  関  係

当社から1名の役員を派遣しています。

取  引  関  係

当社は、当該会社との間で以下の取引関係があります。

①当社の育児用調製粉乳の売買取引

②育児用調製粉乳の原材料の売買取引

③商標許諾、及び技術援助契約

(9)

当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 ※1、2、3

決算期

2020年6月期

2021年6月期

2022年6月期

純資産

5,947,662 千PKR

3,865,980 千円

5,830,000 千PKR

3,789,500 千円

6,629,499 千PKR

4,309,174 千円

総資産

13,751,137 千PKR

8,938,239 千円

13,908,803 千PKR

9,040,722 千円

14,661,623 千PKR

9,530,054 千円

1株当たり純資産

72.42 PKR

47.07  円

70.99 PKR

46.14 円

80.72 PKR

52.47 円

売上高

10,498,087 千PKR

6,823,756 千円

12,557,376 千PKR

8,162,294 千円

13,894,657 千PKR

9,031,527 千円

営業利益

1,474,633 千PKR

958,511 千円

1,157,725 千PKR

752,521 千円

1,917,648 千PKR

1,246,471 千円

当期純利益

800,654 千PKR

520,425 千円

582,337 千PKR

378,519 千円

799,499 千PKR

519,674 千円

1株当たり純利益

9.75 PKR

6.34 円

7.09 PKR

4.61 円

9.74 PKR

6.33 円

1株当たり配当金

24.35 PKR

15.83 円

20.70 PKR

13.46 円

0.00 PKR

0.00 円

 

※1 日本円表記は、1PKR=0.65円にて計算しております。

※2 NutriCo Morinagaは2021年7月にNutriCo Pakistan (Private) Limitedと合併したため、「当該

会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo MorinagaとNutriCo Pakistan (Private)

Limitedの業績を合算して表示しております。

※3 「当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo Morinagaが採用する現地会計基準に

   基づく数値であり、該当のない項目(経常利益)については記載しておりません。

 

3.株式取得の相手先の概要

(ICI Pakistan Limited)(2021年6月30日時点)

(1)

 

 

ICI Pakistan Limited

(2)

 

ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan

(3)

代表者の役職・氏 名

Chief Executive / Asif Jooma

(4)

 業

 内

ポリエステル、ソーダ灰、化学薬品等の製造販売事業

(5)

 

923,591 千PKR(600,334 千円)※4

(6)

年  月

1952年5月13日

(7)

直前事業年度の純資産及び総資産

連結純資産 25,399,214 千PKR (16,509,489 千円)※4

連結総資産 49,741,954 千PKR (32,332,270 千円)

(8)

大株主及び持株比率

Lucky Cement Limited 55%

 

(9)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

資  本  関  係

該当事項はありません。

人  的  関  係

該当事項はありません。

取  引  関  係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

※4 日本円表記は、1PKR=0.65円にて計算しております。

 

(少数株主)

11名の個人株主から株式を取得予定ですが、当社との資本関係、人的関係、取引関係、また特筆すべき関係はございません。

 

4.取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式数の状況

(1)

異動前の所有株式数

14,563,500 株

(議決権の数:14,563,500 個  議決権所有割合:17.73%)

(2)

取 得 株 式 数

27,322,987 株 (議決権の数:27,322,987 個)

(3)

 得

 価

株式売買代金:57,003,000 USD(7,695,405 千円)※5、6

(4)

異動後の所有株式数

41,886,487 株

(議決権の数:41,886,487 個  議決権所有割合:51.00%)

 

 

 

 

 

 

 

※5 「取得価額」にはアドバイザリー費用約60百万円(見込み)が含まれております。

※6 日本円表記は、1USD=135円にて計算しております。

 

5.異動の日程 

(1)

当社取締役会決議日

2022年7月14日

(2)

基本合意書締結日

2022年7月15日

(3)

株式譲渡契約締結日

未定

(4)

子会社の異動日

株式譲渡実行日

未定

 

 

6.資金の調達方法

自己資金及び借入金による調達を予定しております。

 

 

2 【その他】

独立監査人の四半期レビュー報告書受領日から四半期報告書提出日までの間に、次の重要な後発事象が発生しております。

(重要な株式譲渡契約の締結)

当社は、「1 四半期連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載しているNutriCo Morinaga (Private) Limitedの子会社化に関して、2022年8月9日開催の取締役会において、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

 

異動の日程 

(1)

当社取締役会決議日
 (基本合意書締結に関する決議)

2022年7月14日

(2)

基本合意書締結日

2022年7月15日

(3)

当社取締役会決議日
 (株式譲渡契約締結に関する決議)

 2022年8月9日

(4)

株式譲渡契約締結日

 2022年8月26日(予定)

(5)

子会社の異動日

株式譲渡実行日

未定