## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 89,045,086 | 89,045,086 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 89,045,086 | 89,045,086 | ― | ―

(注)　発行済株式のうち、99,800株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権234百万円）によるものであり、77,000株は譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権212百万円）によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2023年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

2009年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 15 | ０
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　6,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年８月13日 至　2029年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　 　809 | (注)２
資本組入額　404.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年８月13日から2029年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2010年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 15 | ０
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　6,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年８月13日 至　2030年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 669 | (注)２
資本組入額　334.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年８月13日から2030年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2011年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10 | 同左
新株予約権の数(個) | 14 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　5,600(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年８月13日 至　2031年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　 676 | (注)２
資本組入額　　338
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年８月13日から2031年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2012年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10 | 同左
新株予約権の数(個) | 17 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　6,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年８月14日 至　2032年８月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　 556 | (注)２
資本組入額 278
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年８月14日から2032年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2013年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 18 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　7,200(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年８月13日 至　2033年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 604 | (注)２
資本組入額 302
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年８月13日から2033年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2014年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 17 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　6,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年８月13日 至　2034年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　 769 | (注)２
資本組入額 384.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年８月13日から2034年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2015年７月10日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数(個) | 50 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　20,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月13日 至　2035年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,261 | (注)２
資本組入額 630.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年８月13日から2035年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2016年７月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 42 | 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　16,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月13日 至　2036年８月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,629 | (注)２
資本組入額 814.5
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年８月13日から2036年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2017年７月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数(個) | 37 | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　14,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年８月15日 至　2037年８月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格　　1,996 | (注)２
資本組入額 998
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年８月15日から2037年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年８月３日 (注)１ | 10,700 | 49,834,143 | 26 | 21,787 | 26 | 19,560
2021年８月２日 (注)２ | 11,200 | 49,845,343 | 34 | 21,821 | 34 | 19,595
2022年８月16日 (注)３ | △2,000,000 | 47,845,343 | ― | 21,821 | ― | 19,595
2023年11月17日 (注)４ | △1,856,400 | 45,988,943 | ― | 21,821 | ― | 19,595
2023年12月１日 (注)５ | 45,988,943 | 91,977,886 | ― | 21,821 | ― | 19,595
2024年11月15日 (注)６ | △2,932,800 | 89,045,086 | ― | 21,821 | ― | 19,595

(注)１．2020年８月３日付けで譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

発行価額　　　　：１株につき4,915円

発行価額の総額　：52,590,500円

資本金組入額　　：26,295,250円

資本準備金組入額：26,295,250円

割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）６名、10,700株

２．2021年８月２日付けで譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

発行価額　　　　：１株につき6,140円

発行価額の総額　：68,768,000円

資本金組入額　　：34,384,000円

資本準備金組入額：34,384,000円

割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）６名、11,200株

３．2022年８月16日付けで自己株式の消却を行っております。

４．2023年11月17日付けで自己株式の消却を行っております。

５．2023年12月１日付けで株式分割（１：２）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数増加しております。

６．2024年11月15日付けで自己株式の消却を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 62 | 31 | 203 | 260 | 25 | 25,340 | 25,923 | ―
所有株式数 (単元) | 28 | 357,440 | 20,907 | 71,803 | 224,803 | 120 | 212,675 | 887,776 | 267,486
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 40.26 | 2.35 | 8.09 | 25.32 | 0.01 | 23.96 | 100 | ―

(注)１．自己株式5,159,756株は「個人その他」に51,597単元、「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しておりま

す。なお、自己株式5,159,756株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質保有株式数は

5,158,956株であります。

２．「金融機関」には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ

口）が保有する当社株式364,500株が含まれております。

３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、32単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 12,153 | 14.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 5,981 | 7.13
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 (株式会社三井住友銀行退職給付信託口) | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 2,657 | 3.17
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,445 | 2.92
森永乳業従業員持株会 | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 2,198 | 2.62
ＤＢＳ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ　７００１７０ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＴＮＯ－ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＮＤ ＦＩＤＵＣＩＡＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＯＰＥＲＡＴＩＯＮＳ ／ １０ ＴＯＨ ＧＵＡＮ ＲＯＡＤ， ＬＥＶＥＬ ０４－１１， ＪＵＲＯＮＧＧＡＴＥＷＡＹ， ＳＩ （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,796 | 2.14
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５８４０ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,646 | 1.96
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 1,534 | 1.83
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 1,464 | 1.75
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,388 | 1.66
計 | ― | 33,267 | 39.66

(注) １　当社は、自己株式5,158,956株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（364,500株）は含めておりません。

３　大株主は2025年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、2024年７月29日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が2024年７月22日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名 | 保有株式数(千株) | 株式保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1,388 | 1.51
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 3,325 | 3.62
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 971 | 1.06
合計 | 5,685 | 6.18

また、2025年３月24日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社 みずほ銀行が2025年３月14日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名 | 保有株式数(千株) | 株式保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 2,445 | 2.75
みずほ証券株式会社 | 771 | 0.87
みずほ信託銀行株式会社 | 364 | 0.41
アセットマネジメントOne株式会社 | 3,106 | 3.49
合計 | 6,687 | 7.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
5,158,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 836,187 | ―
83,618,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
267,486
発行済株式総数 | 89,045,086 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 836,187 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株(議決権32個)、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式364,500株（議決権3,645個）、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権８個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 森永乳業株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 | 5,158,900 | - | 5,158,900 | 5.79
計 | ― | 5,158,900 | - | 5,158,900 | 5.79

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式

364,500株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

2024年5月14日開催の取締役会において、人財活躍推進に向けた人的投資の一環として「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を交付する仕組みです。

当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

２． 従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

2025年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式は364,500株であります。なお、当連結会計年度の当社株式の信託における帳簿価額は1,186百万円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

３． 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

######

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間2024年５月15日～2024年10月31日) | 3,400,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,932,800 | 9,999,850,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 467,200 | 149,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.74 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 13.74 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年５月13日)での決議状況 (取得期間2025年５月14日～2026年３月31日) | 3,800,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付による株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,626 | 23,098,390
当期間における取得自己株式 | 808 | 2,644,440

(注１)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取による株式は含まれておりません。

（注２） 当事業年度および当期間の取得自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日

本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,932,800 | 9,999,850,800 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求による売渡) (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 11,200 140 23,800 | 32,065,600 468,140 82,943,000 | 16,400 － － | 45,376,800 － －
保有自己株式数 | 5,158,956 | － | 5,143,364 | －

(注１)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付、

単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

（注２） 当事業年度および当期間の処理自己株式数及び保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産

として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、成長領域への資源集中を優先しつつ、株主還元についても重要な経営課題の一つとして認識しており、企業基盤の強化、連結業績等を十分勘案しながら、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針としております。

連結配当性向につきましては40%を目標とし、特殊要因が発生した場合は、この影響を除いた配当金額といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって期末の剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株につき45円を実施し、期末配当は１株につき45円とすることを決議する予定であります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は139.3％となる予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会決議 | 3,804 | 45
2025年６月26日 株主総会決議（予定） | 3,774 | 45

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

##### ２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (1) 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社です。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりです。

当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。

機関の名称 | 目的・権限 | 構成員
経営会議 | 経営上の重要事項を円滑且つ確実に執行するため、権限に基づく業務執行の決定・協議・連絡を行う | 代表取締役（議長：大貫陽一）、 社内取締役、本部長、常勤監査役、他
人事報酬委員会 | 役員の選解任および報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、次の事項について取締役会からの諮問を受け検討を行い、取締役会に答申する －取締役及び監査役の選任・再任および解任に関する事項 －社外役員の独立性判断基準に関する事項 －代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項 －代表取締役社長の後継者育成計画の策定および改廃、ならびに直近および将来の計画における候補者選抜・育成等、計画の運用に関する事項 －取締役の担当に関する事項 －取締役および監査役ならびに執行役員の報酬に関する事項 －取締役および監査役の退任後の待遇に関する事項 －その他取締役会から諮問を受けた事項 | 代表取締役２名、社外取締役４名（委員長：吉永泰之）
内部統制委員会 | 当社グループ全体の内部統制システムの構築と実効性の維持・向上を図る | 代表取締役（委員長：大貫陽一）、 社内取締役、本部長、常勤監査役、他
サステナビリティ委員会 | 当社グループのサステナビリティ活動に対する基本方針の策定、具体的取組み、課題解決等についての討議、および各種取組みを推進する。 | 代表取締役（委員長：大貫陽一）、社内取締役、本部長、他
品質保証委員会 | 品質保証にかかわる全社的な基本方針、重要施策について審議・承認する。 また、当社グループの製商品のサプライチェーンにおける品質方針・品質基準とその運用確認を統括して、事業リスクの低減、もしくは除去を図る。 | 代表取締役（委員長：大貫陽一）、社内取締役、本部長、常勤監査役、他

##### (2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。

３．企業統治に関するその他の事項

##### (1) 内部統制システム等の整備の状況

###### ①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

###### ②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、これら各グループ会社から適宜、統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を行っております。
コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。
リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、個人情報の管理体制の強化や研究開発の技術情報の適切な管理を進めるとともに、工場における情報セキュリティ体制を強化し、また電子契約システムを活用するなど、取締役の職務執行に関する情報の保存および管理について更なる強化に努めております。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付けております。

財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。
監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

###### ③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

###### ④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

##### (2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3)取締役及び監査役との賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

##### (4)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### (5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

###### (6)取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ① 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものです。

###### ② 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものです。

###### ③ 中間配当

株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### (7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (8)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える食品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けするとともに、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしています。また、当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、ＢｔｏＣとＢｔｏＢ、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。

当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識と豊富な経験、及びこれまでの事業活動で蓄積された信用とブランドが、当社の企業価値の源泉であり、それらを基に業務の適正の強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資することになると考えます。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、このような当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取り組みの一つとして、以下の方策に取り組んでいます。

イ．「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現

当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の前中期経営計画の開始に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。

かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間、2025年3月期までの3年間を攻めの独自価値訴求の期間と位置付け、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指し取組みを推進してまいりました。2026年3月期からの新たな4年間では、ビジョンの実現に向けて「強みを活かせる領域への資源集中」「持続的成長に向けた構造改革」「組織風土改革による経営基盤強化」を基本方針として取り組んでおります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

ロ.　コーポレート・ガバナンス強化への取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、実効性の高い監督を行うことで、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の経営陣や取締役会の同意を得ることなく行われる株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的や手法などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、会社や株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、大量買付等に応じるような圧力を株主に対して生じさせる仕組みを有するもの等、不適切なものもございます。

当社は、平時に導入される買収への対応方針（いわゆる事前警告型買収防衛策）を有するものではありませんが、こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要な情報と時間の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の許容する範囲内で、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。

また、上記③記載の取り組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記各取り組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４．取締役会、人事報酬委員会の活動状況

###### ①　取締役会

当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および４名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は２名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。

また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。

・2024年度の活動状況（構成員：15名{うち社外取締役４名、社外監査役２名}）

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 大貫　陽一（議長） | 13回／13回（100%）
代表取締役副社長 兼海外事業本部長 | 大川　禎一郎 | 12回／13回 （92%）
取締役 常務執行役員 | 港　毅 | 13回／13回（100%）
取締役 常務執行役員生産本部長 | 柳田　恭彦 | 13回／13回（100%）
取締役 常務執行役員営業本部長 | 兵働　仁志 | 13回／13回（100%）
取締役 常務執行役員コーポレート戦略本部長 | 野崎　昭弘 | 13回／13回（100%）
取締役 | 柳田隆宏 | 12回／13回 （92%）
社外取締役 | 吉永　泰之 | 13回／13回（100%）
社外取締役 | 富永　由加里 | 13回／13回（100%）
社外取締役 | 中村　寛 | 13回／13回（100%）
社外取締役 | 池田　隆之 | 13回／13回（100%）
常勤監査役 | 弘田　圭希 | 13回／13回（100%）
常勤監査役 | 末永　明 | 10回／10回（100%）
社外監査役 | 山本　眞弓 | 13回／13回（100%）
社外監査役 | 森居　達郎 | 10回／10回（100%）

（注１）各氏の役職は、2025年３月31日時点の情報を記載しております。

（注２）末永明氏、森居達郎氏の各氏は監査役就任後の状況を記載しております。

（注３）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

・開催頻度

原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・2024年度の主な議論の内容

＜経営戦略関連＞

「森永乳業グループ10年ビジョン」で掲げた目標の達成に向け、新中期経営計画策定に関する議論を行いました。

また、当社事業の柱の一つである海外事業拡大に向けた議論を重ねました。

＜財務戦略関連＞

「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向け、現状分析とその改善のための方針や目標、具体的な取り組みの策定に関し、議論しました。

＜ガバナンス関連＞

人事報酬委員会からの答申に基づき、役員の指名や報酬に関する議論を行いました。また、取締役会の実効性に関する評価結果や内部監査部門からの報告に基づき、ガバナンス強化に向けた議論を進めました。

②　人事報酬委員会

人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定手続きに対する透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外役員で構成する取締役会の諮問機関となります。

人事報酬委員会では、役員の選解任および報酬等に関する事項について取締役会からの諮問を受け、検討を行い、取締役会に答申しております。また、人事報酬委員会での検討状況については定期的に取締役会に報告されております。

・2024年度の活動状況（構成員：６名{うち社外取締役４名}）

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 大貫　陽一 | 12回／12回（100％）
代表取締役副社長 海外事業本部長 | 大川　禎一郎 | 11回／12回（ 92％）
社外取締役 | 吉永　泰之（委員長） | 12回／12回（100％）
社外取締役 | 富永　由加里 | 12回／12回（100％）
社外取締役 | 中村　寛 | 12回／12回（100％）
社外取締役 | 池田　隆之 | 12回／12回（100％）

（注）各氏の役職は2025年３月31日時点の情報を記載しております。

・2024年度の主な審議の内容

＜人事関連＞

2025年度の機関設計および役員体制等関連事項、ならびに後継者育成計画の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

＜報酬関連＞

取締役および執行役員の報酬制度の運用やあり方等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

### (2) 【役員の状況】

１．役員一覧

a.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 大　貫　陽　一 | 1959年12月４日生 |
1983年４月 | 当社　入社
2008年５月 | 当社　営業本部営業本部室長
2010年２月 | 当社　営業本部室長
2011年６月 | 当社　執行役員経営企画部長　兼　広報部長
2014年11月 | 当社　執行役員経営企画部長
2015年６月 | 当社　取締役　常務執行役員経営企画部長就任
2016年４月 | 当社　取締役
2017年６月 | 当社　常務取締役就任
2018年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員経営戦略本部長
2019年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員経営戦略本部長就任
2021年６月 | 当社　代表取締役社長就任（現職）
| (注)４ | 396
代表取締役 副社長 海外事業本部長 | 大 川 禎 一 郎 | 1956年６月21日生 |
1982年４月 | 当社　入社
2012年６月 | 当社　食品総合研究所長
2013年６月 | 当社　執行役員食品総合研究所長
2015年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員食品総合研究所長就任
2015年11月 | 当社　常務取締役
2016年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員研究本部長
2017年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員研究本部長就任
2020年６月 | 当社　専務取締役
2020年６月 | 当社　代表取締役副社長就任
2025年２月 | 当社　代表取締役副社長　兼　海外事業本部長(現職)
| (注)４ | 444
取締役　常務執行役員 | 港　　　　　毅 | 1964年６月23日生 |
1988年４月 | 当社　入社
2007年11月 | 当社　渉外部長
2010年６月 | 当社　執行役員渉外部長
2015年６月 | 当社　取締役　常務執行役員渉外副本部長　兼　渉外部長就任
2015年11月 | 当社　取締役　常務執行役員渉外副本部長
2016年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員渉外本部長就任
2018年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員コーポレート本部長　兼　渉外本部長
2020年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員渉外本部長
2022年４月 | 当社　常務取締役
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員就任(現職)
| (注)４ | 332

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役　常務執行役員 生産本部長 | 柳　田　恭　彦 | 1961年６月29日生 |
1984年４月 | 当社　入社
2010年２月 | 当社　生産本部コストエンジニアリング室長
2011年６月 | 当社　盛岡工場長
2013年６月 | 当社　中京工場長
2015年７月 | 当社　執行役員中京工場長
2015年11月 | 当社　執行役員東京多摩工場長
2019年４月 | 当社　執行役員生産本部生産部長
2020年６月 | 当社　常務執行役員生産本部長
2021年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員生産本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員生産本部長就任(現職)
| (注)４ | 191
取締役　常務執行役員 国内営業本部長 | 兵　働　仁　志 | 1965年６月22日生 |
1989年４月 | 当社　入社
2009年５月 | 当社　東北支店長
2013年４月 | 当社　東海支店長
2014年６月 | 当社　中部支社長
2016年６月 | 当社　第一営業本部冷菓事業部長
2017年６月 | 当社　営業本部冷菓事業部長
2018年６月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2020年６月 | 当社　常務執行役員営業本部長
2021年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員営業本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員営業本部長就任
2025年４月 | 当社　取締役　常務執行役員国内営業本部長(現職)
| (注)４ | 138
取締役　常務執行役員 財務本部長 | 野　崎　昭　弘 | 1965年10月６日生 |
1988年４月 | 当社　入社
2016年４月 | 当社　財務部長
2018年６月 | 当社　経営戦略本部財務部長
2019年６月 | 当社　執行役員生産本部副本部長
2020年６月 | 当社　執行役員経営戦略本部副本部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員経営戦略本部長
2022年４月 | 当社　常務執行役員コーポレート戦略本部長
2022年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員コーポレート戦略本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員コーポレート戦略本部長就任
2025年４月 | 当社　取締役　常務執行役員財務本部長就任(現職)
| (注)４ | 122
取締役 | 柳　田　隆　宏 | 1961年８月８日生 |
1985年４月 | 当社　入社
2017年６月 | MILEI GmbH　代表取締役社長就任
2020年１月 | 当社　執行役員　兼　MILEI GmbH　代表取締役社長
2020年６月 | 当社　執行役員海外事業本部副本部長　　兼　MILEI GmbH　代表取締役社長
2020年11月 | 当社　執行役員海外事業本部副本部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員海外事業本部長
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員海外事業本部長就任
2024年４月 | 当社　取締役　常務執行役員海外事業本部長　兼　海外事業本部海外企画管理部長
2024年６月 | 当社　取締役　常務執行役員海外事業本部長
2025年２月 | 当社　取締役（現職）
| (注)４ | 86

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 吉　永　泰　之 | 1954年３月５日生 |
1977年４月 | 富士重工業株式会社（現　株式会社　SUBARU）　入社
1999年10月 | 同社　国内営業本部営業企画部長
2005年４月 | 同社　執行役員戦略本部副本部長　兼　経営企画部長
2006年６月 | 同社　執行役員戦略本部長
2007年４月 | 同社　執行役員スバル国内営業本部長　兼　販売促進部長
2007年６月 | 同社　常務執行役員スバル国内営業本部長
2009年６月 | 同社　取締役　専務執行役員スバル国内営業本部長就任
2011年６月 | 同社　代表取締役社長就任
2018年６月 | 同社　取締役会長就任
2021年６月 | 同社　特別顧問就任(～2023年６月)
2023年６月 | 同社　顧問就任(～2024年６月)
2023年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 7
取締役 | 富 永 由 加 里 | 1958年４月19日生 |
1981年４月 | 日立コンピュータコンサルタント株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ）　入社
2007年４月 | 同社第２事業グループアプリケーションシステム本部長
2010年10月 | 同社　理事 産業・流通システム事業本部第１産業・流通システム事業部アプリケーションシステム本部長
2011年４月 | 同社　執行役員 産業・流通システム事業本部流通ソリューション事業部副事業部長
2012年４月 | 同社　執行役員 産業・流通システム事業本部流通ソリューション事業部長
2013年４月 | 同社　執行役員 金融システム事業本部金融システム事業部長
2014年４月 | 同社　常務執行役員 金融システム事業本部長　兼　グループ経営基盤強化本部員
2015年４月 | 同社　常務執行役員 社会イノベーション推進本部長　兼　営業統括本部副統括本部長　兼　業務改革統括本部員
2015年10月 | 同社　常務執行役員　兼　業務改革統括本部員
2016年10月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長
2016年12月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長　兼　調達本部長
2018年10月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長
2019年４月 | 同社　チーフ・ダイバーシティ・オフィサー
2020年４月 | 同社　本部員(～2021年３月) 戸田建設株式会社　顧問就任(～2022年３月)
2020年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
2020年７月 | ローム株式会社　顧問就任(～2021年６月)
2020年10月 | コムチュア株式会社　顧問就任(～2021年９月)
2021年６月 | 株式会社ヤシマキザイ　社外取締役就任(～2023年８月)
2021年７月 | SBテクノロジー株式会社　顧問就任(～2022年５月)
2022年６月 | 同社　社外取締役就任(～2024年９月)
2022年６月 | 富士電機株式会社　社外取締役就任(現職)
2025年３月 | 法政大学　理事就任(現職)
| (注)４ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中　村　　　寛 | 1957年３月３日生 |
1981年４月 | 株式会社トーメン　入社(～2000年３月)
1993年６月 | カシオドイツ　代表取締役社長就任
2000年４月 | カシオ計算機株式会社　入社
2000年10月 | 同社　欧州営業統括部長
2002年４月 | カシオヨーロッパＧｍｂＨ　代表取締役社長就任
2007年６月 | カシオ計算機株式会社　執行役員　兼　カシオヨーロッパ代表取締役社長就任
2009年４月 | 同社　執行役員　営業本部長　兼　営業本部海外営業統括部長　兼　カシオヨーロッパ代表取締役社長
2009年６月 | 同社　常務取締役　営業本部長　兼　営業本部海外営業統括部長就任
2013年４月 | 同社　常務取締役　営業本部長　兼　戦略統括部長兼海外営業統括部長
2014年５月 | 同社　取締役　専務執行役員営業本部長就任
2016年１月 | 同社　取締役　副社長執行役員
2018年１月 | 同社　取締役　副社長執行役員経営統括部長
2018年４月 | 同社　取締役　副社長執行役員営業本部長(～2019年６月)
2021年６月 | 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)　社外取締役就任(現職)
2021年７月 | ウシオ電機株式会社　顧問就任(～2022年６月)
2022年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 4
取締役 | 池　田　隆　之 | 1957年９月15日生 |
1981年４月 | 株式会社東芝　入社
2003年４月 | 東芝アメリカ情報システムズ社　副社長就任
2007年４月 | 株式会社東芝　ストレージデバイス事業部長
2010年４月 | 同社　コーポレートイノベーション推進部長
2011年６月 | 東芝テック株式会社　取締役　常務執行役員就任
2014年６月 | 同社　代表取締役社長　兼　リスクコンプライアンス統括責任者(ＣＲＯ)就任
2020年６月 | 同社　相談役就任(～2022年９月)
2021年６月 | 株式会社JSP　社外取締役就任(現職)
2022年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 8
常勤監査役 | 弘　田　圭　希 | 1953年10月31日生 |
1978年４月 | 当社　入社
2005年６月 | 当社　執行役員市乳・ＤＹ事業部長
2006年２月 | 当社　執行役員東北支店長
2007年６月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2008年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長　兼　広告部長
2009年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2010年２月 | 当社　執行役員第一営業本部副本部長
2012年６月 | 株式会社デイリーフーズ　代表取締役副社長就任
2014年６月 | 同社　代表取締役社長就任(～2018年６月)
2018年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)５ | 163

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 末　永　　明 | 1961年12月14日生 |
1984年４月 | 当社　入社
2010年５月 | 当社第二営業本部健康食品部長
2016年４月 | 当社素材戦略部長
2018年６月 | 当社経営戦略本部知的財産部長
2020年６月 | 当社コーポレート本部人財部長
2022年４月 | 当社執行役員コーポレート戦略本部副本部長
2024年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)６ | 43
監査役 | 山　本　眞　弓 | 1956年２月11日生 |
1984年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 石黒武雄法律事務所　入所
1990年９月 | 銀座新総合法律事務所　開所(～2004年12月)
2005年１月 | 銀座新明和法律事務所　開所(～2025年２月)
2019年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
2020年６月 | 株式会社ミライト・ホールディングス（現株式会社ミライト・ワン）　社外取締役就任(現職)
2021年６月 | 株式会社JCU　社外取締役就任(現職)
2025年２月 | アルク法律事務所　開所(現職)
| (注)７ | 8
監査役 | 森　居　達　郎 | 1964年４月17日生 |
1989 年 10 月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）　入所
1993年３月 | 公認会計士登録
2002 年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）　パートナー
2021年12 月 | 有限責任 あずさ監査法人 退所（法人パートナー退任）
2022年１月 | 森居総合公認会計士事務所　開所（現職）
2022年９月 | トレノケートホールディングス株式会社　社外監査役就任（～2024年11月）
2023年３月 | 株式会社ルックホールディングス　社外監査役就任（現職）
2023年10月 | 株式会社ランドネット　社外監査役就任（現職）
2024年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
| (注)６ | 5
計 | 1,968

(注) １．取締役吉永泰之氏、富永由加里氏、中村寛氏および池田隆之氏は、社外取締役です。

２．監査役山本眞弓および森居達郎の両氏は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
鈴　木　道　夫 | 1964年２月13日生 | 1991年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) 橋元四郎平法律事務所(現橋元綜合法律事務所)入所(現職) | ―
2004年４月 | 産業廃棄物適正処理推進センター運営協議会　委員長（現職）
2008年７月 | 株式会社ＪＴＢ社外監査役就任（現職）
2012年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官（～2015年３月）
2019年４月 | 東京弁護士会司法修習委員会　委員長（～2020年７月）

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．鈴木道夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、

当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につき

ましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載し

ております。

男性11名　女性4名　(役員のうち女性の比率26.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 大　貫　陽　一 | 1959年12月４日生 |
1983年４月 | 当社　入社
2008年５月 | 当社　営業本部営業本部室長
2010年２月 | 当社　営業本部室長
2011年６月 | 当社　執行役員経営企画部長　兼　広報部長
2014年11月 | 当社　執行役員経営企画部長
2015年６月 | 当社　取締役　常務執行役員経営企画部長就任
2016年４月 | 当社　取締役
2017年６月 | 当社　常務取締役就任
2018年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員経営戦略本部長
2019年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員経営戦略本部長就任
2021年６月 | 当社　代表取締役社長就任（現職）
| (注)４ | 396
代表取締役 副社長 海外事業本部長 | 大 川 禎 一 郎 | 1956年６月21日生 |
1982年４月 | 当社　入社
2012年６月 | 当社　食品総合研究所長
2013年６月 | 当社　執行役員食品総合研究所長
2015年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員食品総合研究所長就任
2015年11月 | 当社　常務取締役
2016年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員研究本部長
2017年６月 | 当社　専務取締役　専務執行役員研究本部長就任
2020年６月 | 当社　専務取締役
2020年６月 | 当社　代表取締役副社長就任
2025年２月 | 当社　代表取締役副社長　兼　海外事業本部長(現職)
| (注)４ | 444
取締役　常務執行役員 生産本部長 | 柳　田　恭　彦 | 1961年６月29日生 |
1984年４月 | 当社　入社
2010年２月 | 当社　生産本部コストエンジニアリング室長
2011年６月 | 当社　盛岡工場長
2013年６月 | 当社　中京工場長
2015年７月 | 当社　執行役員中京工場長
2015年11月 | 当社　執行役員東京多摩工場長
2019年４月 | 当社　執行役員生産本部生産部長
2020年６月 | 当社　常務執行役員生産本部長
2021年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員生産本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員生産本部長就任(現職)
| (注)４ | 191

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役　常務執行役員 国内営業本部長 | 兵　働　仁　志 | 1965年６月22日生 |
1989年４月 | 当社　入社
2009年５月 | 当社　東北支店長
2013年４月 | 当社　東海支店長
2014年６月 | 当社　中部支社長
2016年６月 | 当社　第一営業本部冷菓事業部長
2017年６月 | 当社　営業本部冷菓事業部長
2018年６月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2020年６月 | 当社　常務執行役員営業本部長
2021年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員営業本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員営業本部長就任
2025年４月 | 当社　取締役　常務執行役員国内営業本部長(現職)
| (注)４ | 138
取締役　常務執行役員 財務本部長 | 野　崎　昭　弘 | 1965年10月６日生 |
1988年４月 | 当社　入社
2016年４月 | 当社　財務部長
2018年６月 | 当社　経営戦略本部財務部長
2019年６月 | 当社　執行役員生産本部副本部長
2020年６月 | 当社　執行役員経営戦略本部副本部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員経営戦略本部長
2022年４月 | 当社　常務執行役員コーポレート戦略本部長
2022年６月 | 当社　常務取締役　常務執行役員コーポレート戦略本部長就任
2023年６月 | 当社　取締役　常務執行役員コーポレート戦略本部長就任
2025年４月 | 当社　取締役　常務執行役員財務本部長就任(現職)
| (注)４ | 122
取締役　常務執行役員 コーポレート戦略本部長 | 久　野　浩　子 | 1962年７月25日生 |
1985年４月 | 東レ株式会社　入社
1996年５月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）　入社
2002年６月 | 大正製薬株式会社　入社
2016年８月 | 当社　入社
2019年４月 | 当社　コミュニケーション本部広報ＩＲ部長
2020年６月 | 当社　執行役員コーポレート本部広報ＩＲ部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員サステナビリティ本部長
2025年４月 | 当社　常務執行役員コーポレート戦略本部長　兼　法務知的財産部長
2025年５月 | 当社　常務執行役員コーポレート戦略本部長
2025年６月 | 当社　取締役　常務執行役員コーポレート戦略本部長就任(現職)
| (注)４ | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 吉　永　泰　之 | 1954年３月５日生 |
1977年４月 | 富士重工業株式会社（現　株式会社　SUBARU）　入社
1999年10月 | 同社　国内営業本部営業企画部長
2005年４月 | 同社　執行役員戦略本部副本部長　兼　経営企画部長
2006年６月 | 同社　執行役員戦略本部長
2007年４月 | 同社　執行役員スバル国内営業本部長　兼　販売促進部長
2007年６月 | 同社　常務執行役員スバル国内営業本部長
2009年６月 | 同社　取締役　専務執行役員スバル国内営業本部長就任
2011年６月 | 同社　代表取締役社長就任
2018年６月 | 同社　取締役会長就任
2021年６月 | 同社　特別顧問就任(～2023年６月)
2023年６月 | 同社　顧問就任(～2024年６月)
2023年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 7
取締役 | 富 永 由 加 里 | 1958年４月19日生 |
1981年４月 | 日立コンピュータコンサルタント株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ）　入社
2007年４月 | 同社第２事業グループアプリケーションシステム本部長
2010年10月 | 同社　理事 産業・流通システム事業本部第１産業・流通システム事業部アプリケーションシステム本部長
2011年４月 | 同社　執行役員 産業・流通システム事業本部流通ソリューション事業部副事業部長
2012年４月 | 同社　執行役員 産業・流通システム事業本部流通ソリューション事業部長
2013年４月 | 同社　執行役員 金融システム事業本部金融システム事業部長
2014年４月 | 同社　常務執行役員 金融システム事業本部長　兼　グループ経営基盤強化本部員
2015年４月 | 同社　常務執行役員 社会イノベーション推進本部長　兼　営業統括本部副統括本部長　兼　業務改革統括本部員
2015年10月 | 同社　常務執行役員　兼　業務改革統括本部員
2016年10月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長
2016年12月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長　兼　調達本部長
2018年10月 | 同社　常務執行役員 品質保証統括本部長
2019年４月 | 同社　チーフ・ダイバーシティ・オフィサー
2020年４月 | 同社　本部員(～2021年３月) 戸田建設株式会社　顧問就任(～2022年３月)
2020年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
2020年７月 | ローム株式会社　顧問就任(～2021年６月)
2020年10月 | コムチュア株式会社　顧問就任(～2021年９月)
2021年６月 | 株式会社ヤシマキザイ　社外取締役就任(～2023年８月)
2021年７月 | SBテクノロジー株式会社　顧問就任(～2022年５月)
2022年６月 | 同社　社外取締役就任(～2024年９月)
2022年６月 | 富士電機株式会社　社外取締役就任(現職)
2025年３月 | 法政大学　理事就任(現職)
| (注)４ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中　村　　　寛 | 1957年３月３日生 |
1981年４月 | 株式会社トーメン　入社(～2000年３月)
1993年６月 | カシオドイツ　代表取締役社長就任
2000年４月 | カシオ計算機株式会社　入社
2000年10月 | 同社　欧州営業統括部長
2002年４月 | カシオヨーロッパＧｍｂＨ　代表取締役社長就任
2007年６月 | カシオ計算機株式会社　執行役員　兼　カシオヨーロッパ代表取締役社長就任
2009年４月 | 同社　執行役員　営業本部長　兼　営業本部海外営業統括部長　兼　カシオヨーロッパ代表取締役社長
2009年６月 | 同社　常務取締役　営業本部長　兼　営業本部海外営業統括部長就任
2013年４月 | 同社　常務取締役　営業本部長　兼　戦略統括部長兼海外営業統括部長
2014年５月 | 同社　取締役　専務執行役員営業本部長就任
2016年１月 | 同社　取締役　副社長執行役員
2018年１月 | 同社　取締役　副社長執行役員経営統括部長
2018年４月 | 同社　取締役　副社長執行役員営業本部長(～2019年６月)
2021年６月 | 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)　社外取締役就任(現職)
2021年７月 | ウシオ電機株式会社　顧問就任(～2022年６月)
2022年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 4
取締役 | 池　田　隆　之 | 1957年９月15日生 |
1981年４月 | 株式会社東芝　入社
2003年４月 | 東芝アメリカ情報システムズ社　副社長就任
2007年４月 | 株式会社東芝　ストレージデバイス事業部長
2010年４月 | 同社　コーポレートイノベーション推進部長
2011年６月 | 東芝テック株式会社　取締役　常務執行役員就任
2014年６月 | 同社　代表取締役社長　兼　リスクコンプライアンス統括責任者(ＣＲＯ)就任
2020年６月 | 同社　相談役就任(～2022年９月)
2021年６月 | 株式会社JSP　社外取締役就任(現職)
2022年６月 | 当社　社外取締役就任(現職)
| (注)４ | 8
取締役 | 髙　取　幸　子 | 1965年８月19日生 |
1988年４月 | 味の素株式会社　入社
2014年７月 | 上海味の素食品研究開発センター社　総経理就任(～2017年６月)
2020年７月 | 味の素株式会社　サステナビリティ推進部長
2023年４月 | 同社　執行理事サステナビリティ推進部長
2024年４月 | 同社　Group Executive Specialist（サステナビリティ） （～2025年３月）
2025年６月 | 当社　社外取締役就任（現職）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 弘　田　圭　希 | 1953年10月31日生 |
1978年４月 | 当社　入社
2005年６月 | 当社　執行役員市乳・ＤＹ事業部長
2006年２月 | 当社　執行役員東北支店長
2007年６月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2008年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長　兼　広告部長
2009年５月 | 当社　執行役員営業本部副本部長
2010年２月 | 当社　執行役員第一営業本部副本部長
2012年６月 | 株式会社デイリーフーズ　代表取締役副社長就任
2014年６月 | 同社　代表取締役社長就任(～2018年６月)
2018年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)５ | 163
常勤監査役 | 末　永　　明 | 1961年12月14日生 |
1984年４月 | 当社　入社
2010年５月 | 当社第二営業本部健康食品部長
2016年４月 | 当社素材戦略部長
2018年６月 | 当社経営戦略本部知的財産部長
2020年６月 | 当社コーポレート本部人財部長
2022年４月 | 当社執行役員コーポレート戦略本部副本部長
2024年６月 | 当社　常勤監査役就任(現職)
| (注)６ | 43
監査役 | 山　本　眞　弓 | 1956年２月11日生 |
1984年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 石黒武雄法律事務所　入所
1990年９月 | 銀座新総合法律事務所　開所(～2004年12月)
2005年１月 | 銀座新明和法律事務所　開所(～2025年２月)
2019年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
2020年６月 | 株式会社ミライト・ホールディングス（現株式会社ミライト・ワン）　社外取締役就任(現職)
2021年６月 | 株式会社JCU　社外取締役就任(現職)
2025年２月 | アルク法律事務所　開所(現職)
| (注)７ | 8
監査役 | 森　居　達　郎 | 1964年４月17日生 |
1989 年 10 月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）　入所
1993年３月 | 公認会計士登録
2002 年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）　パートナー
2021年12 月 | 有限責任 あずさ監査法人 退所（法人パートナー退任）
2022年１月 | 森居総合公認会計士事務所　開所（現職）
2022年９月 | トレノケートホールディングス株式会社　社外監査役就任（～2024年11月）
2023年３月 | 株式会社ルックホールディングス　社外監査役就任（現職）
2023年10月 | 株式会社ランドネット　社外監査役就任（現職）
2024年６月 | 当社　社外監査役就任(現職)
| (注)６ | 5
計 | 1,576

(注) １．取締役吉永泰之氏、富永由加里氏、中村寛氏、池田隆之氏および髙取幸子氏は、社外取締役です。

２．監査役山本眞弓および森居達郎の両氏は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
鈴　木　道　夫 | 1964年２月13日生 | 1991年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) 橋元四郎平法律事務所(現橋元綜合法律事務所)入所(現職) | ―
2004年４月 | 産業廃棄物適正処理推進センター運営協議会　委員長（現職）
2008年７月 | 株式会社ＪＴＢ社外監査役就任（現職）
2012年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官（～2015年３月）
2019年４月 | 東京弁護士会司法修習委員会　委員長（～2020年７月）

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．鈴木道夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2025年６月26日開催予定の定時株主総会において選任後１年。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

##### ２．社外役員の状況

###### (1) 社外役員の員数等

社外取締役は４名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役４名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となりますが、社外取締役との関係については、社外取締役５名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりです。

###### (2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在11名の取締役のうち４名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役４名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者です。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となりますが、社外取締役５名は当社グループ外出身者です。

また、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりです。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立社外取締役４名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外取締役４名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与することで、その手続きの透明性と客観性を高めております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われるなど相互連携の強化に努めております。

また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して報告がなされております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となりますが、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については変更ございません。

(3) 【監査の状況】

##### １．監査役監査の状況

(1)人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。社外監査役の森居達郎氏は、公認会計士としての財務および会計に関する知見と豊富な経験を有しております。

また、監査役の職務を補助するため複数の使用人を設置しております。使用人の任命手続は常勤監査役の同意を要し、その役割は「業務分掌規程」に明示するなど、執行部門からの独立性を図り、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しております。

(2)監査役会の活動状況
監査役会は取締役会開催に先立ち毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査方針・監査計画及び監査方法等の決議、監査の状況等の報告、株主総会に提出する議案等に対する調査結果等の協議を行っております。当事業年度は合計１５回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりとなります。

氏名 | 役職 | 出席状況（出席率）
弘田　圭希 | 常勤監査役 | １５回／１５回（１００％）
末永　明 | 常勤監査役 | １５回／１５回（１００％）
山本　眞弓 | 監査役（社外） | １５回／１５回（１００％）
森居　達郎 | 監査役（社外） | １５回／１５回（１００％）

(3)監査役の主な活動

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従って監査活動を実施しております。

＜監査活動の概要＞

活動項目 | 具体的な内容 | 回数/件数
取締役会及び経営会議等の重要会議への出席 | 取締役会 経営会議 内部統制委員会 サステナビリティ委員会 品質保証委員会 非業務執行役員連絡会 非常勤監査役を兼務する子会社の取締役会 | １３回 １４回 ２回 ２回 ２回 ４回 ※１
社内稟議書及び各種会議議事録等の重要書類の閲覧 | 社内稟議書（社長決裁、本部長決裁） 株主総会議事録 取締役会議事録 経営会議議事録 | ５２０件 １件 １４件※２ １５件
代表取締役及びその他取締役との面談 | 代表取締役との定期面談 業務執行取締役との期末面談 | ２回 ３回
各組織及び関係会社への監査及びヒアリング | 当社本社各組織の監査 当社各事業所の監査 関係会社代表者のヒアリング | ４４組織 ２１所 ２０社
会計監査人からの監査の実施状況・結果の 報告の確認 | 年間監査計画の聴取 期中レビュー及び監査経過報告の聴取 決算監査への立会い 監査結果の聴取 ＫＡＭに関する意見交換 | １回 ３回 ３回 １回 ４回
内部監査部門及び関係会社監査役との 意見交換・情報共有 | 年間監査計画 監査概況報告 内部監査部門による社長報告への同席 関係会社監査役との連絡会と意見交換会 | １回 ２回 ４回 ４回

※１　各関係会社が開催する取締役会の回数に拠ります。

※２　書面開催の取締役会議事録１件を含みます。

２．内部監査の状況

###### (1)内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、当社に監査部(７名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当

性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

###### (2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、それぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結

果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めることで、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼

性と妥当性の向上を図っております。

なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。

(3)内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査報告書は、全取締役、全監査役に同時に送付されるとともに、年２回、取締役会と監査役会において

監査部が直接報告を行う体制をとっており、いわゆるデュアルレポーティングラインを確保しております。

###### ３．会計監査の状況

###### (1)監査法人の名称

会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び

連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

(2)継続監査期間

継続監査期間56年間
なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

(3)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員

佐藤　重義

小林　祐

(4)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、公認会計士試験合格者　９名、その他　23名

###### (5)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。当方針に基づき検討した結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

なお、監査役会は監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針です。また、前述の場合のほか、監査法人の適切な職務遂行が困難と認められる場合には、監査役会は、監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を行いました。評価は、財務部門から監査法人の監査活動に関する報告を受けるほか、品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況のほか、経営陣、財務部門、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況等の観点から行っています。

#### ４．監査報酬の内容等

##### (1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 85 | － | 75 | 4
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 89 | － | 79 | 4

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務及びＣＳＲＤ開示における

アドバイザリー費用であります。

(2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（(1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 12 | － | 10
連結子会社 | 22 | 6 | 24 | 8
計 | 22 | 18 | 24 | 19

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の主な内容は、新会社設立に伴う会計・税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の主な内容は、税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関係業務であります。

##### (3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### (4)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士より提示された監査報酬見積資料に基づき、監査業務の内容や監査時間等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を経て決定しております。

(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人から監査計画の内容、監査の方法、対象、工数等について説明を受け、検討した結果、当連結会計年度における監査法人の報酬等は相当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### １．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### (1)方針の内容

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけ

るものとする。
・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。

(2)決定方法

①金銭報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。

・金銭報酬は役位ごとに設定する。

取締役の金銭報酬の体系は「固定報酬＋業績連動報酬＝金銭報酬額（月額）」とする。内、固定報酬と、業績連動報酬は半々の割合とする。

社外取締役および監査役については金銭報酬額全額を固定報酬とし、業績連動報酬の対象としない。

・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために、全社グループ業績およびサステナビリティ活動に対する外部評価等の目標達成度を評価指標とし、その達成度に応じて基準額に係数（目標達成を100％とした場合、±35％の範囲で変動）を乗じることで支給額を算出する。最終的な支給額は人事報酬委員会が決定する。

②譲渡制限付株式報酬の決定方法

取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、金銭報酬とは別枠で年額120百万円（ただし30,000株を上限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。

報酬額の決定方法は以下の通りです。

・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。

(3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

氏名又は名称 | 権限の内容、裁量の範囲
人事報酬委員会 | 役員報酬方針、手続等の検討、取締役会への答申、 個人別金銭報酬額の決定
取締役会 | 役員報酬方針、手続等の決定、個人別株式報酬額の決定

（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

(4)人事報酬委員会の手続の概要

人事報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を検討し、取締役会に答申を行います。

また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。

なお、手続の透明性と客観性を高めるため、委員会の過半数を社外役員が占めるような構成としております。

人事報酬委員会は前述の決定方針に従い、個人別の報酬を決定していることから、取締役会としてはその内容が適正なものであると判断しております。

※当社は、2025年1月17日の取締役会決議にて、取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成および業績連動報酬ならびに株式報酬の決定方法を以下の通り変更いたしました。会社の成長性、収益性向上へのこだわり、中長期計画の達成を強く動機づける報酬制度の実現を目的とするものです。2025年7月以降に支給される報酬より、本決定に基づく業績連動報酬および株式報酬の決定方法が適用されます。

●主な変更点

・固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の構成比を変更

・業績連動報酬の変動幅を拡大（目標達成時を100%とした場合、0%～172.5%の範囲で変動）

・株式報酬の割当数も目標達成度に応じて変動（目標達成時を100%とした場合、0%～150%

の範囲で変動）

(5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度に12回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に報告いたしました。

取締役会では人事報酬委員会からの答申を受け検討を行い、役員報酬規程の改定、譲渡制限付株式報酬の支給内容の決定等を行いました。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

区分 | 員数 | 金銭報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 報酬等の総額
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 7 | 名 | 148 | 百万円 | 155 | 百万円 | 82 | 百万円 | 386 | 百万円
社外取締役 | 4 | 名 | 43 | 百万円 | － | 百万円 | － | 百万円 | 43 | 百万円
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 名 | 42 | 百万円 | － | 百万円 | － | 百万円 | 42 | 百万円
社外監査役 | 2 | 名 | 16 | 百万円 | － | 百万円 | － | 百万円 | 16 | 百万円
計 | 15 | 名 | 251 | 百万円 | 155 | 百万円 | 82 | 百万円 | 489 | 百万円

(注) １　2024年６月27日付けにて退任いたしました取締役１名に対し、金銭報酬12百万円、監査役１名に対し、金銭報酬６百万円、社外監査役１名に対し、金銭報酬２百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。

２　金銭報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。

| 評価指標 | 目標 （2024年３月期） | 実績 （2024年３月期）
全社グループ業績 | 連結売上高 | 5,500億円 | 5,470億円
連結営業利益 | 200億円 | 278億円
ROE | 23.1% | 24.5%
サステナビリティ評価 | FTSE | 3.7 | 3.5
MSCI | 7.1 | 6.8

３　譲渡制限付株式報酬は、2024年７月18日開催の取締役会決議に基づき、取締役７名に普通株式23,800株を割り当てたものです。

４　重要な使用人給与相当額はありません。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断された株式を政策保有株式と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いました。個別銘柄の保有の適否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 132
非上場株式以外の株式 | 47 | 11,608

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | － | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | 持株会による定期購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 8,544

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
森永製菓㈱ | 1,372,768 | 1,372,768 | 「森永」ブランドの共有関係維持および営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 有
3,438 | 3,604
ゼリア新薬工業㈱ | 1,472,215 | 1,840,215 | 食と医の分野が関連した健康・予防医学の分野において当社の機能素材事業の関連で関係を深めていく可能性があるため。 当事業年度において一部売却を実施。 | 有
3,322 | 3,923
イオン㈱ | 172,335 | 171,568 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は持株会による定期購入。 | 無
646 | 616
鴻池運輸㈱ | 180,000 | 200,000 | 配送、倉庫での商品の保管・入出庫等物流業務における円滑な取引の強化・推進のため。 当事業年度において一部売却を実施。 | 有
483 | 438
太陽化学㈱ | 242,000 | 242,000 | 食品用の添加物や原料等の原材料の円滑な調達取引強化・推進のため。 | 有
417 | 378
㈱ラクトジャパン | 140,000 | 200,000 | 海外からの乳原料（チーズ等）の円滑な調達取引の強化・推進のため。 当事業年度において一部売却を実施。 | 無
413 | 476
㈱ゼンショーホールディングス | 44,055 | 44,055 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
354 | 283

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱食品㈱ | 42,400 | 42,400 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
207 | 238
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 78,822 | 78,822 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
170 | 173
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 102,378 | 102,378 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。 | 有
166 | 148
㈱ヤクルト本社 | 52,452 | 52,452 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
149 | 163
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 25,752 | 25,259 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は持株会による定期購入。 | 無
147 | 173
㈱九州フィナンシャルグループ | 195,798 | 195,798 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。 | 有
144 | 223
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 174,353 | 145,883 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は㈱いなげや子会社化による株式交換 | 無
143 | 146
東和フードサービス㈱ | 64,000 | 64,000 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
136 | 135
㈱朝日工業社 | 70,128 | 35,064 | 設備工事発注における円滑な取引推進のため。 増加理由は株式分割。 | 有
136 | 58
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 166,698 | 166,698 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。 | 有
120 | 85
加藤産業㈱ | 21,800 | 21,800 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
107 | 99
正栄食品工業㈱ | 23,100 | 23,100 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
95 | 108
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 35,835 | 29,235 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は㈱関西フードマーケット子会社化による株式交換。 | 無
81 | 56
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 88,451 | 88,451 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
70 | 87

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オークワ | 66,500 | 66,500 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
57 | 65
伊藤忠食品㈱ | 7,000 | 7,000 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
52 | 51
尾家産業㈱ | 25,300 | 25,300 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
49 | 43
㈱帝国ホテル | 52,000 | 52,000 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
46 | 51
セントラルフォレストグループ㈱ | 15,000 | 15,000 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
46 | 31
㈱トーホー | 12,000 | 12,000 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
41 | 36
㈱ヤオコ－ | 4,400 | 4,400 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
40 | 40
㈱平和堂 | 15,825 | 15,825 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
40 | 32
㈱ライフコーポレーション | 20,388 | 10,194 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は株式分割。 | 無
39 | 39
㈱アークス | 11,524 | 11,524 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
33 | 36
㈱フジ | 14,826 | 14,826 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
32 | 27
㈱イズミ | 10,000 | 10,000 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
31 | 35
㈱リテールパートナーズ | 19,156 | 19,156 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
25 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東急㈱ | 14,845 | 14,845 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
25 | 27
アクシアル リテイリング㈱ | 18,268 | 4,567 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 増加理由は株式分割。 | 無
17 | 4
㈱スギホールディングス | 4,680 | 4,680 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
13 | 12
イオン北海道㈱ | 13,920 | 13,920 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
11 | 13
㈱バローホールディングス | 4,800 | 4,800 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
11 | 12
ミニストップ㈱ | 4,831 | 4,831 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
8 | 7
㈱モスフードサービス | 2,336 | 2,336 | ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
8 | 8
㈱ヤマナカ | 15,040 | 15,040 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
8 | 10
アルビス㈱ | 1,320 | 1,320 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
3 | 3
アルフレッサホールディングス㈱ | 1,704 | 1,704 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
3 | 3
㈱マルヨシセンター | 500 | 500 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
1 | 1
ウエルシアホールディングス㈱ | 800 | 800 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。 | 無
1 | 2
㈱阿波銀行 | 357 | 357 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。 | 有
1 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | － | 2,799,000 | 当事業年度において売却を実施。 | 有
－ | 4,358
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 394,000 | 当事業年度において売却を実施。 | 有
－ | 1,200
東京海上ホールディングス㈱ | － | 60,000 | 当事業年度において売却を実施。 | 有
－ | 282
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 15,880 | 当事業年度において売却を実施。 | 有
－ | 141
㈱いなげや | － | 19,570 | 減少理由はユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱との株式交換。端数分は売却を実施。 | 無
－ | 27
㈱関西フードマーケット | － | 6,600 | 減少理由はエイチ・ツー・オーリテイリング㈱との株式交換。 | 無
－ | 11
東洋製罐グループホールディングス㈱ | － | 2,145 | 当事業年度において売却を実施。 | 有
－ | 5

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 506,400 | 506,400 | ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企業間取組の強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 | 無
1,095 | 1,117
㈱みずほフィナンシャルグループ | 148,300 | 148,300 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 | 有
600 | 451
㈱阿波銀行 | 205,600 | 205,600 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 | 有
588 | 566
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 235,000 | 235,000 | 包装容器（粉乳缶、紙カップ、キャップ）等の原材料の円滑な調達取引強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 | 有
574 | 573
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 136,800 | 45,600 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 増加理由は株式分割。 | 有
519 | 406
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 76,000 | 76,000 | 資金借入取引や営業情報取得の強化・推進のため。また、退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保している。 | 有
123 | 109

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係性を総合的に照らし合わせ検証しております。