## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 285,000,000
計 | 285,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 102,958,904 | 102,958,904 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 102,958,904 | 102,958,904 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

(a)2004年６月25日定時株主総会決議

旧商法の規定に基づき、2004年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2004年６月25日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　５名）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 18 | 18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　9,000 | 普通株式　9,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2004年７月13日～2024年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、当社の役員等のいずれの地位をも喪失した日の１年後の日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(b)2005年６月28日定時株主総会決議

旧商法の規定に基づき、2005年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2005年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　５名）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 11 | 11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　5,500 | 普通株式　5,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年７月12日～2025年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、当社の役員等のいずれの地位をも喪失した日の１年後の日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(c)2006年６月28日定時株主総会決議

会社法の規定に基づき、2006年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2006年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　６名）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 18 | 18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　9,000 | 普通株式　9,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年８月９日～2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社及び関係会社（当社の出資比率が20％以上の会社をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の１年後の翌日から４年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(d)2007年６月27日定時株主総会決議

会社法の規定に基づき、2007年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2007年６月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　８名）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 17 | 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　8,500 | 普通株式　8,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年７月27日～2027年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社及び関係会社（当社の出資比率が20％以上の会社をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の１年後の翌日から４年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況の内容】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)１ | 6,895,298 | 210,895,298 | 7,640 | 31,806 | 7,640 | 50,724
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)２ | 4,096,311 | 214,991,609 | 4,485 | 36,291 | 4,485 | 55,209
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)３、４、５ | △112,032,705 | 102,958,904 | 3 | 36,294 | 3 | 55,212

(注)　１　新株予約権付社債の転換による増加であります。

２　新株予約権付社債の転換及びストック・オプションの行使による増加であります。

３　2018年４月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合し、発行済株式総数が107,495,805株減少しております。

４　2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が３百万円及び資本準備金が３百万円増加しております。

５　2019年３月29日付をもって自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が4,539,400株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 86 | 33 | 351 | 526 | 9 | 24,268 | 25,273 | ―
所有株式数 (単元) | － | 594,008 | 32,657 | 33,138 | 230,978 | 49 | 137,728 | 1,028,558 | 103,104
所有株式数 の割合(％) | － | 57.74 | 3.18 | 3.22 | 22.46 | 0.01 | 13.39 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式39,542株は、「個人その他」に395単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれています。
なお、自己株式39,542株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 15,024 | 14.60
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,536 | 7.32
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５－１ | 3,768 | 3.66
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 3,677 | 3.57
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－２ | 2,963 | 2.88
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 2,785 | 2.71
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,747 | 2.67
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 2,325 | 2.26
JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 1,738 | 1.69
資金管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,654 | 1.61
計 | ― | 44,220 | 42.97

(注) １　上記「大株主の状況」のほか当社所有の自己株式39千株があります。

２　上記「大株主の状況」の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　 15,024千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　 　 7,536千株
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)　　　　 1,654千株

３　2019年10月４日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ ジャパン株式会社及び共同保有者８社が2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 1,769 | 1.72
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 120 | 0.12
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 166 | 0.16
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 113 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | 130 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 406 | 0.39
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 1,431 | 1.39
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 1,463 | 1.42
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 514 | 0.50

４　2019年12月４日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 7,402 | 7.19

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 39,500
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 102,816,300
| 1,028,163 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 103,104
| ― | １単元（100株)未満の株式
発行済株式総数 | 102,958,904 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,028,163 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式42株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目 ４番９号 | 39,500 | － | 39,500 | 0.04
計 | ― | 39,500 | － | 39,500 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 836 | 3,616,780
当期間における取得自己株式 | 74 | 256,040

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの権利行使) | 7,500 | 32,742,974 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求による売渡) | 82 | 357,947 | ― | ―
保有自己株式数 | 39,542 | ― | 39,616 | ―

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として認識しています。当社の剰余金の配当等の決定に関する方針につきましては、安定配当を基本とし、中長期的な企業価値向上を目的とした最適資本・負債構成の実現に向けた資本政策の一環として位置付けています。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

また、期末配当の年１回のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

この基本方針の下、剰余金の配当については、ＤＯＥ（親会社所有者帰属持分配当率）2.3％程度を目安に、安定的かつ継続的な配当成長を目指してまいります。また、自己株式の取得につきましては、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、１株当たりの株主価値とＲＯＥの向上を目的として機動的に実施してまいります。

内部留保金につきましては、将来にわたっての競争力を維持強化するための投資の源泉の一つとして、有効に活用してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり普通配当90円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月11日 取締役会決議 | 9,263 | 90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの担う社会的責任を果たし、当社グループの目指す姿「世界で一番の食べる喜びをお届けする会社」の実現に向けて、当社グループが最適と考えるガバナンス体制を構築し、機能させるため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を示すとともに、その充実に継続的に取り組みます。

当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともにその責任を明確にすることを基本としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(コーポレート・ガバナンス体制について)

当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して３名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役８名のうち３名を社外取締役としており、男性７名・女性１名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で１年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために３名以上５名以内とし、３名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役５名のうち３名を社外監査役としており、男性５名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するものとしております。

(業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その他具体的施策)

取締役会は、月１回の開催を例とし、代表取締役社長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月１回の開催を例とし、監査役（社外監査役を含む）で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月２回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月２回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、サステナビリティ部による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。

(ガバナンス体制選択の理由)

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、６つの委員会による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査、環境監査及びコンプライアンス部によるモニタリング等を適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。

・取締役会、監査役会、経営戦略会議の構成員（◎は議長、〇はメンバーを表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議
代表取締役社長 社長執行役員 | 畑　　佳秀 | ◎ |  | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 木藤　哲大 | 〇 |  | 〇
代表取締役 専務執行役員 | 井川　伸久 | 〇 |  | 〇
取締役 常務執行役員 | 宮階　定憲 | 〇 |  | 〇
取締役 常務執行役員 | 前田　文男 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 河野　康子 | 〇 |  |
社外取締役 | 岩﨑　 淳 | 〇 |  |
社外取締役 | 荒瀬 秀夫 | 〇 |  |
監査役 | 西原 耕一 | 〇 | ◎ |
監査役 | 田澤 信之 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 芝 　昭彦 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 北口 正幸 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 山崎 徳司 | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 前田　啓次 |  |  | 〇
常務執行役員 | 小田　信夫 |  |  | 〇
常務執行役員 | 八尾　　均 |  |  | 〇
執行役員 | 片岡　雅史 |  |  | 〇
執行役員 | 伊藤　忠明 |  |  | 〇
執行役員 | 平井　邦治 |  |  | 〇
執行役員 | 関　　孝雄 |  |  | 〇
執行役員 | 佃　　裕之 |  |  | 〇
執行役員 | 戸田　秀一 |  |  | 〇
執行役員 | 秋山　光平 |  |  | 〇
執行役員 | 三国　和浩 |  |  | 〇
執行役員 | 藤原　寛英 |  |  | 〇

(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)

a．各種委員会の概要

当社は、以下の委員会を設置しております。なお、※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。

・コンプライアンス委員会 ※

当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会に対し提言を行っております。

・役員指名検討委員会 ※

代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣（業務執行取締役及び執行役員）の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

委員長は、河野康子（社外取締役）が務めており、その他メンバーは、岩﨑淳（社外取締役）、荒瀬秀夫（社外取締役）、芝昭彦（社外監査役）であります。

・報酬検討委員会 ※

役員（執行役員を含みます）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

委員長は、岩﨑淳（社外取締役）が務めており、その他メンバーは、畑佳秀（代表取締役社長）、河野康子（社外取締役）、荒瀬秀夫（社外取締役）であります。

・独立社外役員・代表取締役会議 ※

独立社外役員と代表取締役の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と代表取締役で構成し、年１回以上開催しております。

・独立社外役員会議 ※

独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年１回以上開催しております。

・サステナビリティ委員会 ※

当社グループにおけるサステナビリティの取組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に１回開催することとしております。

・内部統制・ＪＳＯＸ評価委員会

当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。

・リスクマネジメント委員会

当社グループにおけるリスクマネジメント（リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応）に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しております。

・コンプライアンス推進委員会

誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。

b．社外役員の専従スタッフの配置状況

当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者３名が、サポートを行っております。

c．業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

・情報管理の一元化とリスク管理

当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。

d．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況（会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)

当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所及び会計事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

③ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。ただし、当社は株主共同の利益確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じるものといたします。

④ 企業統治に関するその他の事項等

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、「取締役は３名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 社長 執行役員 | 畑　　佳　秀 | 1958年５月20日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理財務部長
2009年４月 | 当社執行役員経理財務部長
2011年４月 | 当社執行役員経理財務部長、情報企画部担当
2011年６月 | 当社取締役（執行役員）経理財務部長、情報企画部担当
2012年４月 | 当社取締役（常務執行役員）グループ経営本部長、経理財務部・ＩＴ戦略部担当
2015年４月 | 当社代表取締役副社長（副社長執行役員）コーポレート本部長
2018年１月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員）（現在）
| (注)４ | 169
代表取締役 専務 執行役員 食肉事業 本部長 | 木　藤　哲　大 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年９月 | 当社食肉事業本部輸入ブロイラー部長
2007年３月 | 当社食肉事業本部輸入食肉事業部長
2009年４月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2011年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2013年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部量販事業部長
2015年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部長
2015年６月 | 当社取締役（執行役員）加工事業本部営業本部長
2017年４月 | 当社取締役（常務執行役員）加工事業本部営業本部長
2018年４月 | 当社取締役（常務執行役員）グループ営業統括、グループ営業企画部担当
2019年４月 | 当社取締役（常務執行役員）海外事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員）食肉事業本部長（現在）
| (注)４ | 62
代表取締役 専務 執行役員 加工事業 本部長 | 井　川　伸　久 | 1961年４月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス政策室長
2008年４月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス企画室長
2013年３月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長
2015年１月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長、関東フードサービス部長
2015年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2016年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員加工事業本部長
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員）加工事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員）加工事業本部長（現在）
| (注)４ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務 執行役員 品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長 | 宮　階　定　憲 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当
2014年４月 | 当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当
2015年４月 | 当社常務執行役員コーポレート本部総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当
2016年４月 | 当社常務執行役員食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長
2019年４月 | 当社常務執行役員品質保証部、お客様サービス部、ＣＳＲ推進部担当
2019年６月 | 当社取締役（常務執行役員）品質保証部、お客様サービス部、ＣＳＲ推進部担当
2020年４月 | 当社取締役（常務執行役員）品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長（現在）
| (注)４ | 56
取締役 常務 執行役員 経営企画本部長、 中央研究所担当 | 前　田　文　男 | 1965年11月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2002年10月 | ㈱スエヒロレストランシステムへ出向、同社代表取締役社長
2010年３月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長
2012年３月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長
2012年６月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長、油飼副産部長
2013年４月 | 当社執行役員食肉事業本部国内食肉事業部長
2016年４月 | 当社執行役員食肉事業本部フード・物流事業部長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長
2018年４月 | 当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長、デリ商品事業部長
2019年４月 | 当社執行役員加工事業本部商品統括部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画本部長、中央研究所担当
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員）経営企画本部長、中央研究所担当（現在）
| (注)４ | 46
取締役 | 河　野　康　子 | 1957年２月４日生 |
2002年４月 | いばらきコープ生活協同組合理事
2005年６月 | 生活協同組合コープデリ事業連合理事
2008年６月 | 茨城県生活協同組合連合会理事
2012年８月 | 全国消費者団体連絡会事務局長
2013年１月 | 厚生労働省薬事食品衛生審議会委員
2013年４月 | (一社)全国消費者団体連絡会事務局長・共同代表、内閣府食育推進会議委員
2013年10月 | 内閣府食品安全委員会専門委員、内閣府消費者委員会臨時委員
2013年12月 | 国土交通省運輸審議会委員（現在）
2014年４月 | 消費者庁参与
2015年７月 | 農林水産省食料・農業・農村政策審議会委員
2017年６月 | (一財)日本消費者協会理事（現在）、ＮＰＯ法人消費者スマイル基金事務局長（現在）
2018年６月 | 当社社外取締役（現在）
2018年12月 | 金融庁金融審議会委員（現在）
2019年１月 | 林野庁林政審議会委員（現在）
2019年６月 | 日本司法書士会連合会理事（現在）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 岩　﨑　　淳 | 1959年１月９日生 |
1990年11月 | センチュリー監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
2005年８月 | 新日本監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）退所
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所所長（現在）
2013年６月 | 井関農機㈱社外取締役（現在）
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | オリンパス㈱社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）、オリンパス㈱社外取締役（現在）
| (注)４ | ―
取締役 | 荒 瀬 秀 夫 | 1955年３月19日生 |
1977年４月 | テルモ㈱入社
2006年７月 | テルモヨーロッパ社取締役社長
2008年６月 | テルモ㈱執行役員
2009年６月 | 同社取締役執行役員心臓血管カンパニー統轄 法務室管掌
2010年６月 | 同社取締役上席執行役員
2011年10月 | 同社取締役上席執行役員ブラジル事業推進担当
2012年６月 | 同社取締役上席執行役員米州統轄、テルモアメリカスホールディング社取締役社長兼ＣＥО
2014年４月 | 同社取締役上席執行役員中南米地域代表
2015年４月 | 同社取締役上席執行役員アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングス社取締役Managing Director
2018年４月 | 同社取締役顧問
2018年７月 | 同社顧問
2019年２月 | アトムメディカル㈱執行役員（現在）
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)４ | ―
監査役 常勤 | 西 原 耕 一 | 1956年９月28日生 |
1975年４月 | 当社入社
2003年３月 | 当社広報室長
2003年４月 | 当社管理本部広報室長
2003年８月 | 当社管理本部広報部長
2008年４月 | 当社グループ経営本部広報ＩＲ部長
2009年３月 | 当社総務部長
2012年４月 | 当社執行役員コンプライアンス部長、社会・環境室担当
2015年３月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | 40
監査役 常勤 | 田 澤 信 之 | 1961年11月４日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年３月 | 当社加工事業本部管理統括室長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部管理統括部長
2019年４月 | 当社アドバイザー
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | 31
監査役 非常勤 | 芝　 　昭　彦 | 1967年３月30日生 |
1991年４月 | 警察庁入庁
1993年１月 | 警察大学校助教授
1996年７月 | 神奈川県警察本部警備部外事課長
1998年７月 | 警察庁警備局外事課課長補佐
2004年10月 | 第二東京弁護士会弁護士登録、国広総合法律事務所入所
2010年４月 | 芝経営法律事務所（現：芝・田中経営法律事務所）設立
2010年５月 | フクダ電子㈱社外監査役
2010年６月 | ㈱ベリサーブ社外取締役
2011年６月 | 当社補欠監査役、岡本硝子㈱社外監査役
2013年６月 | 空港施設㈱社外監査役（現在）
2013年12月 | ㈱みんなのウェディング社外取締役
2015年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 非常勤 | 北　口　正　幸 | 1967年４月28日生 |
1997年11月 | センチュリー監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2003年６月 | 新日本監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）退所
2003年７月 | 北口公認会計士事務所所長（現在）
2013年１月 | 大阪弁護士会弁護士登録、北口法律事務所所長
2015年１月 | 招和法律事務所代表（現在）
2016年６月 | 当社補欠監査役
2019年３月 | ㈱グラッドキューブ社外監査役（現在）
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | ―
監査役 非常勤 | 山　崎　徳　司 | 1961年２月16日生 |
1985年４月 | 明治製菓㈱（現：明治ホールディングス㈱）入社
1989年７月 | 大和証券経済研究所（現：㈱大和総研）入社企業調査部アナリスト
2001年４月 | 同社企業調査部食品セクターアナリスト
2008年１月 | 大和証券ＳＭＢＣ㈱（現：大和証券㈱）企業調査部食品セクターアナリスト
2015年２月 | 同社投資戦略部ストラテジスト
2015年10月 | 同社エクイティ調査部プロダクトマネージャー
2019年３月 | 同社退職
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | ―
計 | 423

(注)　１ 取締役河野康子、岩﨑淳及び荒瀬秀夫は、社外取締役であります。

２ 監査役芝昭彦、北口正幸及び山崎徳司は、社外監査役であります。

３ 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務５名を含む22名で、以下、加工事業本部営業統括事業部長前田啓次、海外事業本部長小田信夫、コンプライアンス部、監査部担当八尾均、経理財務部、広報ＩＲ部担当片岡雅史、海外事業本部事業統括部長藤井秀樹、海外事業本部管理統括部長、品質保証室長伊藤忠明、加工事業本部管理統括部長平井邦治、食肉事業本部フード・物流事業部長関孝雄、食肉事業本部管理統括部長佃裕之、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、スポーツコミュニティ部長萩野稔之、人事部、法務部、総務部、秘書室担当秋山光平、加工事業本部乳製品・水産事業部長三国和浩、加工事業本部商品統括事業部長江木英樹、食肉事業本部国内食肉事業部長鳴海秀一、経営企画本部経営企画部長藤原寛英、食肉事業本部国内食肉生産事業部長脇田暁夫で構成しております。

４ 2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５ 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
西　山　　茂 | 1961年10月27日生 | 1984年４月 | 監査法人サンワ事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注) | ―
1987年３月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）退所
1995年９月 | ㈱西山アソシエイツ代表取締役
2002年４月 | 早稲田大学大学院助教授
2003年４月 | ピジョン㈱監査役
2006年４月 | 早稲田大学大学院教授（現在）
2012年６月 | アステラス製薬㈱社外監査役
2015年７月 | ユニプレス㈱社外監査役
2016年６月 | 同社社外取締役（現在）、㈱リコー社外監査役（現在）
2018年９月 | ㈱マクロミル社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社補欠監査役（現在）
2020年６月 | 丸紅㈱社外監査役（現在）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

当社の社外取締役河野康子氏は、(一財)日本消費者協会理事、ＮＰО法人消費者スマイル基金事務局長、国土交通省運輸審議会委員、金融庁金融審議会委員、林野庁林政審議会委員、日本司法書士会連合会理事を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
また、同岩﨑淳氏は、岩﨑公認会計士事務所所長、井関農機㈱社外取締役、オリンパス㈱社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

また、同荒瀬秀夫氏は、アトムメディカル㈱執行役員を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

なお、社外監査役と当社との間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な知見及び経験等を有しており、同岩﨑淳氏は、監査役として積み重ねた実績・経験と公認会計士としての専門的知見を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

当社の社外監査役である芝昭彦氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、また、同山崎徳司氏は、食品企業全般に対する専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同岩崎淳氏及び同荒瀬秀夫氏、社外監査役芝昭彦氏、同北口正幸氏及び同山崎徳司氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

(社外役員の独立性に関する基準)

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

１．現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社（以下「ニッポンハムグループ」といいます。）の取締役（社外取締役は除きます。）、執行役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」といいます。）

２．当事業年度を含む直近５事業年度における、当社の大株主（注１）若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務執行者

３．当事業年度を含む直近５事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから１事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

５．当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、１事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

６．（１）社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記１から５のいずれかに該当する者のうち重要な者（注３）の配偶者及び三親等内の親族

（２）社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記１から５のいずれかに該当する者のうち重要な者（注３）並びに現在又は過去においてニッポンハムグループの取締役（社外取締役を含みます）又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族

７．社外役員の相互就任関係（注４）となる先の業務執行者

(注）１「大株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

２「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいいます。

３「重要な者」とは、上記１ないし４においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記５においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。

４「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(監査役と会計監査人との連携状況)

１．監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

２．監査役会は、監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。

３．監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

４．監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

５．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。なお、監査役会で係る決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部等他部門と会計監査人の関わり」の４項目について「会計監査人チェックシート」等を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。

６．監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績等を踏まえて判断しております。

(監査役と内部監査部門の連携状況)

１．監査役は、内部監査部門等（内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

２．監査役と内部監査部門は、期初の監査方針（重点方針等）・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

３．監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成しています。監査役監査の手続、役割分担に関しましては、期初に策定する監査方針並びに監査計画書に基づき実施しております。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 西原 耕一 | 当社の広報・総務・コンプライアンスの部門長などの豊富な経験を有しております。監査役会の議長を務めております。
常勤監査役 | 田澤 信之 | 当社の加工事業本部管理統括部長などの事業管理に関する豊富な職務経験や知見を有しております。
社外監査役 | 芝　 昭彦 | 弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しております。
社外監査役 | 北口 正幸 | 公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しております。
社外監査役 | 山崎 徳司 | 食品セクターの証券アナリストを務め、食品企業全般に対し、専門的見地と豊富な経験等を有しております。

監査役会の活動状況

a.監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催すると共に、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計19回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間、監査役の出席率は100％でした。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議を行いました。

決議:監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等

報告:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、内部通報報告等

審議・協議:監査役活動年間計画レビュー、取締役の職務執行状況評価、会計監査人の評価等

b.2018年１月に新設した、当社及び当社グループ各社の役員に関する通報の為の「役員を対象とする内部通報窓口」は、直接監査役会が対応しております。

監査役の主な活動

a.監査役は取締役会に出席し、議事内容を監査すると共に必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100％でした。その他職務分担に応じて、各種役員会等及び、各種委員会に出席し、取締役等の職務執行を確認しております。

b.監査役は、代表取締役社長との意見交換と提言、社外取締役との意見交換を各々四半期毎に行っております。

c.業務執行状況の聴取に関しては、常勤監査役に加え、社外監査役を原則として１名以上とし、取締役に対しては年に２回、執行役員及び主要な部室長に対しては年に１回のヒアリングを行い、業務執行状況、ガバナンス・コンプライアンスの取組み状況、働き方改革の状況、人材育成等の確認を行っております。

d.国内、海外のグループ会社監査に関しては、期初に策定する監査計画に基づき選出する重要拠点は毎年、それ以外の拠点は隔年を基本として往査を行っており、事業執行の進捗状況、重点リスクへの対応、コンプライアンスの取組み、働き方改革の状況、要望事項などの聞き取りを行っております。

e.相談窓口に寄せられる通報に関しては、担当部門より報告を受けております。

f.三様監査に関しては、会計監査人及び内部監査部門との情報交換を月１回実施し、確認事項として内部監査部門の監査への立会いや、会計監査人の監査への立会い（期末棚卸監査含む）を実施しております。

② 内部監査の状況

監査部（19名配置）は、監査役及び会計監査人と連携して、事業所等の往査、国内外の子会社調査等の会計監査及び業務監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、取締役会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されております。

なお、監査部と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部監査の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1977年に連結財務諸表（当時は米国会計基準）に関する監査契約を締結し、その後2006年より財務諸表の監査も含め継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

c.業務を執行した公認会計士

新免和久
高居健一
松本俊輔

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 25名
公認会計士試験合格者 | 17名
その他 | 54名

④ 会計監査人の選定理由及び評価

a.会計監査人の選定理由

会計監査人を選定するにあたり、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを確認しております。具体的には、監査の品質管理、監査体制、監査実施要領、監査費用等を選定基準としております。なお、会計監査人が職務上の義務に違反し又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくないなど、当社の会計監査人であることについて当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。

会計監査人の解任又は不再任について総会議案とするか否かを協議し決定するための具体的方法として、会計監査人の評価を実施しております。

b.会計監査人の評価

期初、期中、期末の年３回、監査役会で定めた「会計監査人評価チェックシート」を用い、監査役会で会計監査人の評価を行っております。品質管理、監査チームの体制、契約受任・継続方針、コミュニケーション、不正の兆候報告、海外ネットワークファームとのコミュニケーション等を評価項目としております。また、会計監査人と当社関係部署との連携を確認するために、経理財務部門、内部監査部門からの聴取を実施しております。

その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当監査役会は有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

なお、当事業年度におきましては、上記に加え当社グループ会社の海外拠点のうち２拠点の監査時に、それらの会計監査を行うネットワークファーム担当者と情報交換を行い、当社を担当する会計監査人との連携状況の確認を行いました。

⑤ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 222 | 26 | 218 | 25
連結子会社 | 70 | ― | 87 | ―
計 | 292 | 26 | 305 | 25

(注)　１ 提出会社の金額には、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の任意適用に係る監査の報酬等が含まれます。

２ 当社における非監査業務の内容は、内部監査に関する指導・助言業務等であります。

#####

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | 5 | 42 | 18
連結子会社 | 93 | 25 | 94 | 25
計 | 137 | 30 | 136 | 43

(注)　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、内部監査に関する指導・助言業務等であり、当連結会計年度は、新規事業に関する助言業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する指導・助言業務等であります。

##### c. 監査報酬の決定方針

監査報酬の同意権に基づいて、監査役会は会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、職務執行状況、監査品質の維持・向上、会計監査人と事業執行部門との関わり状況、監査報酬の算定方法、前期より監査報酬に変動がある場合は、その変動理由等について報告を受け、評価を行う事としております。

##### d. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

上記の方針に従い、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)

優秀な人材を経営者として登用・確保し、役員の職務遂行が企業価値の最大化につながることを目的に、「透明性」、「公正性」及び「合理性」の高い報酬体系としております。

役員報酬における「透明性」、「公正性」及び「合理性」を担保するため、役員報酬の制度構築・運用・水準等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社の役位別の報酬水準は、国内の大手企業が参画する報酬調査結果を参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。

なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、取締役月額42百万円（1996年６月
27日定時株主総会決議、決議時点の役員数25名）、監査役月額８百万円（1998年６月26日定時株主総会決議、決議時点の役員数５名）となっております。

(取締役報酬の概要)

１．取締役の報酬は、役位別に定めた標準額に株式取得型報酬を加えた額としております。
なお、退職慰労金は支給しておりません。

(1)標準額は、基本報酬と評価報酬で構成されております。標準額のうち、80％を基本報酬、20％を評価報酬としております。評価報酬は、年度業績（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ）及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて０～40％の割合で展開しております。

(2)中長期的な業績反映を意図した株式取得型報酬は、毎月一定の報酬額としております。取締役はその一定額で当社株式を取得（役員持株会経由）します。この株式は在任期間及び退任後１年間は譲渡できないものとしております。

２．社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

(監査役報酬の概要)

監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

(評価報酬における業績評価基準)

評価項目は、①全社業績、②部門業績（事業本部・事業部）、③経営課題の３項目とし、業績評価はそれぞれの項目ごとに独立しています。また、業績評価指標について、トップラインの持続的な成長を目的に連結売上高、本業の持続的な成長を目的に連結事業利益、資本効率の向上を目的に、2013年３月期よりＲＯＥを全社業績として採用しており、投下資本に対する効率性向上を目的に、2016年３月期よりＲＯＩＣを事業部門業績として採用しています。

2020年３月期（第75期）における全社業績の目標と実績は、以下の通りです。

（単位：百万円）

項目 | 目標 | 実績
連結売上高 | 1,280,000 | 1,229,826
連結事業利益 | 40,000 | 43,772
ＲОＥ | 4.6％ | 4.8％

(報酬検討委員会における手続き)

報酬検討委員会は、役員（執行役員を含む）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としています。また、構成委員の過半数を独立社外役員で構成し、年２回以上開催しています。委員は取締役会で選定し、委員長は社外取締役が務めております。

また、報酬検討委員会における役員報酬の決定プロセスとして、事業年度ごとに業務執行取締役及び執行役員が設定する年間目標に照らした業績評価と次年度の役員報酬案の検討を行い取締役会に答申します。取締役会は、報酬検討委員会の答申を尊重して次年度の役員報酬を決定します。

〈報酬検討委員会の役割・活動内容〉

報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会に答申しています。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・2019年６月12日：第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について

・2019年10月11日：第76期役員報酬制度の改定について

・2019年11月８日：役員報酬方針の改定ついて

・2020年１月31日：第76期役員報酬制度の具体案について

・2020年２月28日：第76期役員報酬制度の具体案について

〈取締役会の役割・活動内容〉

取締役会は、報酬検討委員会の答申を受け、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「役員報酬内規」として制度化されています。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2019年６月12日：第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について

・2019年12月13日：第76期役員報酬制度の再検討について

・2020年３月13日：第76期役員報酬制度の具体案について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 評価報酬 | 株式取得型報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 237 | 182 | 11 | 44 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | ― | ― | 2
社外役員 | 69 | 69 | ― | ― | 8

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 2020年度より開始する役員報酬制度について

当社は2020年度より開始する役員報酬制度の見直しを行い、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブとして、業績連動型株式報酬制度を導入します。本制度導入にあたり、金銭を拠出することで設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役等に株式を交付するという役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。

また、役員報酬制度の見直しに伴い、役員報酬等の額の決定に関する方針、概要及び業績連動型報酬の内容は、以下のとおりです。

(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)

当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。

制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。

役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年妥当性を検証しております。

(取締役報酬の概要)

取締役の報酬は、金銭報酬（基本報酬及び評価報酬）並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合（標準的な業績達成度を100％とした場合）は、基本報酬60％、評価報酬23％、業績連動型株式報酬17％です。なお、退職慰労金は支給しておりません。

(1)金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、役位ごとの固定報酬であり、評価報酬は、年度業績（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ）及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を100％とした場合、０～200％の範囲で変動します。

(2) 中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度です。なお、この株式は退任後１年が経過するまでは譲渡できないものとしております。

（2020年度より開始する業績連動型株式報酬の算定方法）

当社は、2020年６月25日開催の第75回定時株主総会における決議（決議時点の役員数23名）に基づき、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象として、2020年８月３日を制度開始日として、中長期の業績達成状況に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入します。

本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間である2020年度と次期中期経営計画の対象となる予定の2021年度から2023年度までの合計４事業年度を対象期間とします。）を対象とし、業績指標の目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式の交付等を行う制度です。なお、本制度を継続する場合には、新たな中期経営計画の期間に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

本制度により、取締役及び執行役員には、毎年６月（2020年度の職務執行にかかる対価については2021年６月）に、役位及び当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントが付与され、当該ポイントは在任期間中累積されます（以下「累積ポイント」という。）。なお、付与されるポイントの数は、標準的な業績達成度を100％とした場合、０～130％の範囲で変動します。

取締役及び執行役員に対する当社株式等の交付等は、累積ポイントの70％に相当する部分については、当社の中期経営計画の最終事業年度末日直後の７月頃に行われ（この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式は切り上げ）を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。）、30％に相当する部分については、取締役及び執行役員の退任後又は死亡した時に行われます（この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの70％に相当する当社株式（単元未満株式は切り上げ）を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。）。また、取締役又は執行役員が死亡した場合、死亡した時点における累積ポイントに相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を、当該取締役又は執行役員の相続人に支給します。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数及び１事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与するポイント数（株式数）の合計の上限を調整します。

本制度にかかる株式報酬は、下記の方法に基づき算定されるものとし、１事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与する個別のポイント数（株式数）を確定します。

（ポイント算定式）

付与ポイント数（※１）＝（役位別基準株式報酬額（※２）÷ポイント算定株価(※３)）×業績係数（※４）

（※１）小数点以下を切り捨て

（※２）役位別基準株式報酬額は、当社が役位毎に予め定めた株式報酬の基準となる報酬額とします。

（※３）ポイント算定株価は、本制度のために設定する役員報酬ＢＩＰ信託（以下、「本信託」という）により取得される当社株式の平均取得単価（小数点第１位を四捨五入）とします。なお、本制度を継続するために、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価（小数点第１位を四捨五入）とします。

（※４）業績目標の達成度を測る各指標の目標値は、当社の中期経営計画策定時において公表する各事業年度の定量目標値とします。

（現行の中期経営計画期間にかかる目標値）

目標値 | 2021年３月期
連結売上高 | 14,100億円
連結事業利益 | 560億円
ＲОＥ | 7.4％

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有している株式について、「純投資目的」における保有と「純投資目的以外」の２種類に区分しております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外のものを「純投資目的以外」としております。「純投資目的以外」で保有する株式については、当社が信託契約その他の契約、又は法律上の規定に基づき「議決権行使権限」を有する株式も含まれます。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化を図ることを目的に、主として取引先からの保有要請を受けて当該取引先等の株式を取得し保有しております。当社は、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等を踏まえ、毎年１回全投資銘柄につきレビューを行い、取引の安定や事業拡大のための連携強化など、当社グループの持続的成長に保有が欠かせないと判断した場合に限り継続保有するものとし、保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向を踏まえて適宜売却を実施しております。

この方針の下、前連結会計年度においては保有株式について、保有分の一部を売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 28 | 2,664
非上場株式以外の株式 | 73 | 14,549

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 15 | 40 | 取引先持株会を通じた定例的な市場買付によるものです。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン㈱ | 629,812 | 628,930 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
1,511 | 1,457
中部飼料㈱ | 945,000 | 945,000 | 食肉事業（主に飼料分野）における関係の維持強化を目的として資本業務提携契約を締結している。 | 有
1,366 | 1,104
㈱モスフードサービス | 431,282 | 431,382 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
1,081 | 1,160
㈱アクシーズ | 500,000 | 500,000 | 食肉事業（特に食肉生産分野）における関係の維持強化を目的として資本業務提携契約を締結している。 | 無
1,046 | 1,149
㈱いなげや | 596,500 | 596,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
944 | 759
トモニホールディングス㈱ | 2,556,896 | 2,556,896 | 傘下の㈱香川銀行は、当社の主要取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 無(注５)
918 | 1,076
㈱スシローグローバルホールディングス | 555,200 | 138,800 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
883 | 1,058
TsitWing International　Holdings Ltd. | 35,768,000 | 35,768,000 | 香港及び中国・華南地域における販売網拡大を目的とし、資本業務提携の一環として株式を取得・保有している。 | 無
492 | 845
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 119,547 | 119,547 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
428 | 499
アクシアルリテイリング㈱ | 96,279 | 96,279 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
383 | 328
㈱関西スーパーマーケット | 310,951 | 309,254 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
317 | 319
㈱平和堂 | 161,882 | 157,114 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
308 | 370
㈱ アークス | 146,856 | 146,856 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
286 | 357

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱百十四銀行 | 132,673 | 132,673 | 当社の主力取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
260 | 304
㈱王将フードサービス | 42,917 | 42,778 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
248 | 300
SOMPOホールディングス㈱ | 68,153 | 68,153 | 傘下の損害保険ジャパン㈱は当社グループの損害保険分野における主要取引先であり、保険サービスの情報収集及び関係の維持強化を目的に保有している。 | 無(注６)
228 | 279
㈱プレナス | 121,464 | 121,464 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
224 | 215
㈱バロー | 110,880 | 110,880 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
213 | 297
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 219,191 | 219,191 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
211 | 240
アルビス㈱ | 88,000 | 88,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
182 | 204
㈱高島屋 | 180,000 | 180,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
175 | 265
㈱ドトール・日レスホールディングス | 106,480 | 106,480 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
175 | 224
㈱ライフコーポレーション | 57,027 | 56,310 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
170 | 134
わらべや日洋㈱ | 84,000 | 84,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
147 | 153
㈱ヤオコー | 22,000 | 22,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
147 | 120
㈱ダスキン | 50,000 | 50,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
142 | 132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オークワ | 81,152 | 78,564 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
141 | 87
イオン北海道㈱ | 183,600 | 130,800 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
135 | 99
㈱フジ | 69,064 | 68,304 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
124 | 130
㈱ハークスレイ | 109,200 | 109,200 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
119 | 121
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 292,970 | 292,970 | 傘下の㈱三菱UFJ銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集として、また三菱UFJ信託銀行㈱とは証券代行業務や信託業務を通じた金融取引の維持強化を目的に保有している。 | 無(注７)
118 | 161
㈱Olympic グループ | 178,886 | 178,886 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
111 | 121
㈱北洋銀行 | 500,000 | 500,000 | 当社の主要取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
102 | 139
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 108,317 | 101,884 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
86 | 157
㈱リテールパートナーズ | 131,456 | 129,188 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
83 | 151
㈱オーエムツーネットワーク | 89,700 | 89,700 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
81 | 106
㈱マミーマート | 37,500 | 37,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
73 | 64
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 105,125 | 99,989 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
66 | 112
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 20,380 | 20,380 | 傘下の三井住友信託銀行㈱は当社の取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び信託業務を含む総合的な金融情報の収集を目的に保有している。 | 無(注８)
64 | 81

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 276,120 | 276,120 | 傘下の㈱常陽銀行は当社の主要取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 無(注９)
61 | 78
㈱ヤマザワ | 33,500 | 33,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
53 | 56
㈱大戸屋ホールディングス | 27,000 | 27,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
51 | 61
日東ベスト㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
46 | 40
シノブフーズ㈱ | 71,874 | 71,874 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
44 | 51
㈱西武ホールディングス | 33,000 | 33,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
39 | 64
㈱ベルク | 6,600 | 6,600 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
38 | 33
㈱エコス | 21,858 | 21,858 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
36 | 34
カネ美食品㈱ | 12,768 | 11,985 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
36 | 37
㈱帝国ホテル | 20,000 | 20,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
30 | 40
㈱イズミ | 9,384 | 9,384 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
28 | 48
SRSホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
27 | 30
㈱ヤマナカ | 46,300 | 46,300 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
26 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱近鉄百貨店 | 10,000 | 10,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
25 | 35
北雄ラッキー㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
25 | 30
東日本旅客鉄道㈱ | 3,000 | 3,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
25 | 32
マックスバリュ北海道㈱ | ― | 11,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
― | 39

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,290,000 | 1,290,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
4,613 | 5,387
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,459,000 | 2,459,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。傘下の㈱三菱UFJ銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集として、また三菱UFJ信託銀行㈱とは証券代行業務や信託業務を通じた金融取引の維持強化を目的に保有している。 | 無(注７)
991 | 1,352
㈱百十四銀行 | 500,000 | 500,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社の主力取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
981 | 1,146
旭化成㈱ | 1,010,000 | 1,110,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
772 | 1,268
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 204,000 | 204,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。傘下の㈱三井住友銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集を目的に保有している。 | 無(注10)
535 | 791

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 特定投資株式の当事業年度の㈱関西スーパーマーケット以下45銘柄及び前事業年度のアクシアルリテイリング㈱、㈱関西スーパーマーケット、㈱アークスからマックスバリュ北海道㈱の46銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式と合わせて上位60銘柄について記載しております。

３ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等を踏まえ、毎年１回全銘柄につきレビューを行い検証しております。取引の安定や事業拡大のための連携強化等、当社グループの持続的成長に保有が欠かせないと判断した場合に限り継続保有するものとしております。

５ トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱香川銀行は当社株式を保有しております。

６ SOMPOホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。

７ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

８ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

９ ㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。

10 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。