## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 285,000,000
計 | 285,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 102,958,904 | 102,958,904 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 102,958,904 | 102,958,904 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

(a)2004年６月25日定時株主総会決議

旧商法の規定に基づき、2004年６月25日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2004年６月25日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　５名）
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 12 | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　6,000 | 普通株式　6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2004年７月13日～2024年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、当社の役員等のいずれの地位をも喪失した日の１年後の日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(b)2005年６月28日定時株主総会決議

旧商法の規定に基づき、2005年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2005年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　５名）
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | ９ | ９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　4,500 | 普通株式　4,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年７月12日～2025年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、当社の役員等のいずれの地位をも喪失した日の１年後の日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(c)2006年６月28日定時株主総会決議

会社法の規定に基づき、2006年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2006年６月28日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役、監査役及び執行役員　６名）
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 12 | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　6,000 | 普通株式　6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年８月９日～2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社及び関係会社（当社の出資比率が20％以上の会社をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の１年後の翌日から４年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(d)2007年６月27日定時株主総会決議

会社法の規定に基づき、2007年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものです。

2007年６月27日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　８名）
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | ８ | ８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　4,000 | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年７月27日～2027年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社及び関係会社（当社の出資比率が20％以上の会社をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の１年後の翌日から４年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できるものとする。その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」で定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、遺贈その他の処分の禁止。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況の内容】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 4,096,311 | 214,991,609 | 4,485 | 36,291 | 4,485 | 55,209
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)２、３、４ | △112,032,705 | 102,958,904 | 3 | 36,294 | 3 | 55,212

(注)　１　新株予約権付社債の転換及びストック・オプションの行使による増加であります。

２　2018年４月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合し、発行済株式総数が107,495,805株減少しております。

３　2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が３百万円及び資本準備金が３百万円増加しております。

４　2019年３月29日付をもって自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が4,539,400株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 78 | 31 | 412 | 313 | 20 | 35,557 | 36,411 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 607,270 | 36,803 | 24,160 | 208,018 | 65 | 152,183 | 1,028,499 | 109,004
所有株式数 の割合(％) | ― | 59.04 | 3.58 | 2.35 | 20.22 | 0.01 | 14.80 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式29,529株は、「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれています。
なお、株主名簿上の自己株式数と役員報酬ＢＩＰ信託及び信託型従業員持株インセンティブ・プランにより「日本ハム・グループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」）が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。

２　上記「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,377単元、及び従持信託が保有する当社株式4,662単元が含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 21,445 | 20.84
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,510 | 8.27
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５－１ | 3,768 | 3.66
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 3,677 | 3.57
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ | 2,963 | 2.88
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 2,785 | 2.71
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,747 | 2.67
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 2,325 | 2.26
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,631 | 1.58
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１丁目18-６ | 1,613 | 1.57
計 | ― | 51,467 | 50.00

(注) １　上記「大株主の状況」のほか当社所有の自己株式29千株があります。

２　上記「大株主の状況」の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　 　　　21,445千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　 　 　　　　　 　　 8,510千株
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)　　　 　 　　　　　 　　 1,631千株

３　2021年12月６日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ ジャパン株式会社及び共同保有者５社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 1,601 | 1.56
ブラックロック(ネザーランド)BV | 185 | 0.18
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 208 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 209 | 0.20
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 930 | 0.90
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 670 | 0.65
合計 | 3,806 | 3.70

４　2022年２月21日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が 2022年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 325 | 0.32
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 2,529 | 2.46
日興アセットマネジメント株式会社 | 3,754 | 3.65
合計 | 6,608 | 6.42

５　2022年４月６日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が 2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
野村證券株式会社 | 274 | 0.27
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 26 | 0.03
野村アセットマネジメント株式会社 | 8,692 | 8.44
合計 | 8,993 | 8.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 29,500
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 102,820,400
| 1,028,204 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 109,004
| ― | １単元（100株)未満の株式
発行済株式総数 | 102,958,904 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,028,204 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株（議決権の数1個）、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式137,759株（議決権の数1,377個）及び従持信託が保有する当社株式466,200株（議決権の数4,662個）が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目 ４番９号 | 29,500 | ― | 29,500 | 0.03
計 | ― | 29,500 | ― | 29,500 | 0.03

(注)役員報酬ＢＩＰ信託及び従持信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

１.　本制度の概要

当社は、2020 年６月 25 日開催の第 75 期定時株主総会において、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、本制度の導入を決議しました。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度であります。

①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付内規を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に

信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。

本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受

益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うこ

とにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該

残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定であります。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の

範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定であります。信託費用準備金を超過する部分については、当社及び

取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定であります。

２．信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2020年８月３日
信託の期間 | 2020年８月３日～2024年８月31日（予定）
制度開始日 | 2020年８月３日
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の金額 | 666百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）
株式の取得時期 | 2020年８月４日～2020年８月31日
株式の取得方法 | 株式市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

2020年８月４日に141,500株、663百万円をＢＩＰ信託が取得しています。

なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は137,759株、645百万円であります。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

１．本プランの概要

当社は、2020年５月11日開催の取締役会決議により、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」を導入しています。

本プランでは、当社が信託銀行に「日本ハム・グループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。

その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金が残った場合は、当社が当該借入金を弁済することになります。

①当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
②従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。

当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に

持株会に時価で売却します。
⑤従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもっ

て、借入金の元利金を返済します。
⑥従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、

行使します。
⑦信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧信託終了時に借入金が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

（注）１　E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標であります。
２　E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度ESOP

（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の

仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランであります。

２．従持信託の概要

名称 | 日本ハム・グループ従業員持株会専用信託
委託者 | 当社
受託者 | 野村信託銀行株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後、一定の手続を経て存在する事になります。）
信託契約締結日 | 2020年11月２日
信託の期間 | 2020年11月２日～2025年10月15日（予定）
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
受益者適格要件 | 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

2020 年11月６日に648,800株、2,897百万円を従持信託が取得しています。

なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は466,200株、2,082百万円であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 402 | 1,769,990
当期間における取得自己株式 | 79 | 315,210

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの権利行使) | 6,500 | 28,390,785 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 29,529 | ― | 29,608 | ―

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３　処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び日本ハム・グループ従業員持株会信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として認識しております。当社の剰余金の配当等の決定に関する方針につきましては、安定配当を基本とし、中長期的な企業価値向上を目的とした最適資本・負債構成の実現に向けた資本政策の一環として位置付けております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

また、期末配当の年１回のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

この基本方針の下、剰余金の配当については、ＤＯＥ（親会社所有者帰属持分配当率）2.3％程度を目安に、安定的かつ継続的な配当成長を目指してまいります。また、自己株式の取得につきましては、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、１株当たりの株主価値とＲＯＥの向上を目的として機動的に実施してまいります。

内部留保金につきましては、将来にわたっての競争力を維持強化するための投資の源泉の一つとして、有効に活用してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり普通配当102円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年５月10日 取締役会決議 | 10,499 | 102

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金14百万円及び日本ハム・グループ従業員持株会信託が所有する当社株式に対する配当金48百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの担う社会的責任を果たし、当社グループの目指す姿「世界で一番の食べる喜びをお届けする会社」の実現に向けて、当社グループが最適と考えるガバナンス体制を構築し、機能させるため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を示すとともに、その充実に継続的に取り組みます。

当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともにその責任を明確にすることを基本としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(コーポレート・ガバナンス体制について)

当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しております。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して３名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役８名のうち３名を社外取締役としており、男性７名・女性１名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で１年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために３名以上５名以内とし、３名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役５名のうち３名を社外監査役としており、男性５名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するものとしております。

(業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その他具体的施策)

取締役会は、月１回の開催を例とし、代表取締役社長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月１回の開催を例とし、監査役（社外監査役を含む）で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月２回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月２回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、サステナビリティ部による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。

(ガバナンス体制選択の理由)

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、６つの委員会による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査、環境監査及びコンプライアンス部によるモニタリング等を適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。

・取締役会、監査役会、経営戦略会議の構成員（◎は議長、〇はメンバーを表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議
代表取締役社長 社長執行役員 | 畑　　佳秀 | ◎ |  | ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 木藤　哲大 | 〇 |  | 〇
代表取締役 副社長執行役員 | 井川　伸久 | 〇 |  | 〇
取締役 常務執行役員 | 前田　文男 | 〇 |  | 〇
取締役 執行役員 | 片岡　雅史 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 河野　康子 | 〇 |  |
社外取締役 | 荒瀬 秀夫 | 〇 |  |
社外取締役 | 山崎　徳司 | 〇 |  |
監査役 | 宮階　定憲 | 〇 | ◎ |
監査役 | 田澤 信之 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 芝　　昭彦 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 北口 正幸 | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 西山　　茂 | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 前田　啓次 |  |  | 〇
常務執行役員 | 小田　信夫 |  |  | 〇
常務執行役員 | 秋山　光平 |  |  | 〇
執行役員 | 伊藤　忠明 |  |  | 〇
執行役員 | 関　　孝雄 |  |  | 〇
執行役員 | 佃　　裕之 |  |  | 〇
執行役員 | 藤原　寛英 |  |  | 〇
執行役員 | 脇田　暁夫 |  |  | 〇
執行役員 | 長谷川　佳孝 |  |  | 〇

(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)

a．各種委員会の概要

当社は、以下の委員会を設置しております。なお、※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。

・コンプライアンス委員会 ※

当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会に対し提言を行っております。

・役員指名検討委員会 ※

代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣（業務執行取締役及び執行役員）の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

委員長は、河野康子（社外取締役）が務めており、その他メンバーは、荒瀬秀夫（社外取締役）、山崎徳司（社外取締役）、芝昭彦（社外監査役）であります。

・報酬検討委員会 ※

役員（執行役員を含みます）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員（委員長は社外取締役）で構成し、年２回以上開催しております。

委員長は、荒瀬秀夫（社外取締役）が務めており、その他メンバーは、畑佳秀（代表取締役社長）、河野康子（社外取締役）、山崎徳司（社外取締役）であります。

・独立社外役員・代表取締役会議 ※

独立社外役員と代表取締役の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と代表取締役で構成し、年１回以上開催しております。

・独立社外役員会議 ※

独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年１回以上開催しております。

・サステナビリティ委員会 ※

当社グループにおけるサステナビリティの取組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に１回開催することとしております。

・内部統制・ＪＳＯＸ評価委員会

当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。

・リスクマネジメント委員会

当社グループにおけるリスクマネジメント（リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応）に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しており、当委員会での検討事項及びその結果について、取締役会または経営戦略会議に対し報告を行っております。

・コンプライアンス推進委員会

誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。

b．社外役員の専従スタッフの配置状況

当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部及び秘書室がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者３名が、サポートを行っております。当社は、審議に必要な情報が十分に共有されたうえで取締役会としての意思決定が行われるよう、取締役会の資料を各取締役及び各監査役に対して、取締役会の開催前に提供し、必要に応じて取締役会事務局より説明を行っております。

c．業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

・情報管理の一元化とリスク管理

当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。

d．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況（会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)

当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所及び会計事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

③ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。ただし、当社は株主共同の利益確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じるものといたします。

④ 企業統治に関するその他の事項等

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑤ 取締役の定数

当社は、「取締役は３名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 社長 執行役員 | 畑　　佳　秀 | 1958年５月20日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理財務部長
2009年４月 | 当社執行役員経理財務部長
2011年４月 | 当社執行役員経理財務部長、情報企画部担当
2011年６月 | 当社取締役（執行役員）経理財務部長、情報企画部担当
2012年４月 | 当社取締役（常務執行役員）グループ経営本部長、経理財務部・ＩＴ戦略部担当
2015年４月 | 当社代表取締役副社長（副社長執行役員）コーポレート本部長
2018年１月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員）（現在）
| (注)４ | 223
代表取締役 副社長 副社長 執行役員 食肉事業本部長、 事業横断戦略推進担当 | 木　藤　哲　大 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年９月 | 当社食肉事業本部輸入ブロイラー部長
2007年３月 | 当社食肉事業本部輸入食肉事業部長
2009年４月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2011年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2013年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部量販事業部長
2015年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部長
2015年６月 | 当社取締役（執行役員）加工事業本部営業本部長
2017年４月 | 当社取締役（常務執行役員）加工事業本部営業本部長
2018年４月 | 当社取締役（常務執行役員）グループ営業統括、グループ営業企画部担当
2019年４月 | 当社取締役（常務執行役員）海外事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員）食肉事業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役副社長（副社長執行役員）食肉事業本部長、事業横断戦略推進担当（現在）
| (注)４ | 86
代表取締役 副社長 副社長 執行役員 経営企画本部長 中央研究所担当 新規事業推進担当 北海道プロジェクト推進担当 | 井　川　伸　久 | 1961年４月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス政策室長
2008年４月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス企画室長
2013年３月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長
2015年１月 | 当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長、関東フードサービス部長
2015年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2016年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員加工事業本部長
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員）加工事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員）加工事業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役副社長（副社長執行役員）加工事業本部長、新規事業推進担当
2022年４月 | 当社代表取締役副社長（副社長執行役員）経営企画本部長、中央研究所担当、新規事業推進担当、北海道プロジェクト推進担当（現在）
| (注)４ | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務 執行役員 加工事業本部長 | 前　田　文　男 | 1965年11月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2002年10月 | ㈱スエヒロレストランシステムへ出向、同社代表取締役社長
2010年３月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長
2012年３月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長
2012年６月 | 当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長、油飼副産部長
2013年４月 | 当社執行役員食肉事業本部国内食肉事業部長
2016年４月 | 当社執行役員食肉事業本部フード・物流事業部長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長
2018年４月 | 当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長、デリ商品事業部長
2019年４月 | 当社執行役員加工事業本部商品統括部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画本部長、中央研究所担当
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員）経営企画本部長、中央研究所担当
2021年４月 | 当社取締役（常務執行役員）経営企画本部長、中央研究所担当、北海道プロジェクト推進担当
2022年４月 | 当社取締役（常務執行役員）加工事業本部長（現在）
| (注)４ | 57
取締役 執行役員 経理財務部、 品質保証部、 お客様志向推進部、 ライフスタイル研究室担当、 東京支社長 | 片　岡　雅　史 | 1961年12月10日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社経理財務部長
2013年４月 | 当社執行役員経理財務部長
2015年４月 | 当社執行役員コーポレート本部経理財務部長
2016年４月 | 当社執行役員コーポレート本部広報ⅠＲ部長、コーポレート・コミュニケーション推進室、ＣＳＲ推進部担当
2018年４月 | 当社執行役員コミュニケーション戦略本部コーポレート・コミュニケーション部長、ブランド・コミュニケーション室長
2019年４月 | 当社執行役員コーポレート本部経理財務部、広報ⅠＲ部担当
2021年４月 | 当社執行役員経理財務部、品質保証部、お客様志向推進部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長
2021年６月 | 当社取締役（執行役員）経理財務部、品質保証部、お客様志向推進部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長（現在）
| (注)４ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 河　野　康　子 | 1957年２月４日生 |
2002年４月 | いばらきコープ生活協同組合理事
2005年６月 | 生活協同組合コープデリ事業連合理事
2008年６月 | 茨城県生活協同組合連合会理事
2012年８月 | 全国消費者団体連絡会事務局長
2013年１月 | 厚生労働省薬事食品衛生審議会委員
2013年４月 | (一社)全国消費者団体連絡会事務局長・共同代表、内閣府食育推進会議委員
2013年10月 | 内閣府食品安全委員会専門委員、内閣府消費者委員会臨時委員
2013年12月 | 国土交通省運輸審議会委員（現在）
2014年４月 | 消費者庁参与
2015年７月 | 農林水産省食料・農業・農村政策審議会委員
2017年６月 | (一財)日本消費者協会理事（現在）、ＮＰＯ法人消費者スマイル基金事務局長（現在）
2018年６月 | 当社社外取締役（現在）
2018年12月 | 金融庁金融審議会委員（現在）
2019年１月 | 林野庁林政審議会委員（現在）
2019年６月 | 日本司法書士会連合会理事
2021年４月 | 文化庁文化審議会委員（現在）
| (注)４ | ―
取締役 | 荒 瀬 秀 夫 | 1955年３月19日生 |
1977年４月 | テルモ㈱入社
2006年７月 | テルモヨーロッパ社取締役社長
2008年６月 | テルモ㈱執行役員
2009年６月 | 同社取締役執行役員心臓血管カンパニー統轄 法務室管掌
2010年６月 | 同社取締役上席執行役員
2011年10月 | 同社取締役上席執行役員ブラジル事業推進担当
2012年６月 | 同社取締役上席執行役員米州統轄、テルモアメリカスホールディング社取締役社長兼ＣＥО
2014年４月 | 同社取締役上席執行役員中南米地域代表
2015年４月 | 同社取締役上席執行役員アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングス社取締役Managing Director
2018年４月 | 同社取締役顧問
2018年７月 | 同社顧問
2019年２月 | アトムメディカル㈱執行役員
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）
2021年10月 | アトムメディカル㈱顧問（現在）
2022年４月 | ㈱ヒューマンネクサスラボ取締役（現在）
| (注)４ | ―
取締役 | 山　崎　徳　司 | 1961年２月16日生 |
1985年４月 | 明治製菓㈱（現：明治ホールディングス㈱）入社
1989年７月 | 大和証券経済研究所（現：㈱大和総研）入社 企業調査部アナリスト
2001年４月 | 同社企業調査部食品セクターアナリスト
2008年１月 | 大和証券ＳＭＢＣ㈱（現：大和証券㈱）企業調査部食品セクターアナリスト
2015年２月 | 同社投資戦略部ストラテジスト
2015年10月 | 同社エクイティ調査部プロダクトマネージャー
2019年３月 | 同社退職
2019年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 常勤 | 宮　階　定　憲 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当
2014年４月 | 当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当
2015年４月 | 当社常務執行役員コーポレート本部総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当
2016年４月 | 当社常務執行役員食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長
2019年４月 | 当社常務執行役員品質保証部、お客様サービス部、ＣＳＲ推進部担当
2019年６月 | 当社取締役（常務執行役員）品質保証部、お客様サービス部、ＣＳＲ推進部担当
2020年４月 | 当社取締役（常務執行役員）品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長
2021年４月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)６ | 69
監査役 常勤 | 田 澤 信 之 | 1961年11月４日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年３月 | 当社加工事業本部管理統括室長
2017年４月 | 当社執行役員加工事業本部管理統括部長
2019年４月 | 当社アドバイザー
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | 36
監査役 非常勤 | 芝　 　昭　彦 | 1967年３月30日生 |
1991年４月 | 警察庁入庁
1993年１月 | 警察大学校助教授
1996年７月 | 神奈川県警察本部警備部外事課長
1998年７月 | 警察庁警備局外事課課長補佐
2004年10月 | 第二東京弁護士会弁護士登録、国広総合法律事務所入所
2010年４月 | 芝経営法律事務所（現：芝・田中経営法律事務所）設立
2010年５月 | フクダ電子㈱社外監査役
2010年６月 | ㈱ベリサーブ社外取締役
2011年６月 | 当社補欠監査役、岡本硝子㈱社外監査役
2013年６月 | 空港施設㈱社外監査役（現在）
2013年12月 | ㈱みんなのウェディング社外取締役
2015年６月 | 当社監査役（現在）
2021年９月 | デジタル庁コンプライアンス委員会委員（現在）
| (注)５ | ―
監査役 非常勤 | 北　口　正　幸 | 1967年４月28日生 |
1997年11月 | センチュリー監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2003年６月 | 新日本監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）退所
2003年７月 | 北口公認会計士事務所所長（現在）
2013年１月 | 大阪弁護士会弁護士登録、北口法律事務所所長
2015年１月 | 招和法律事務所代表（現在）
2016年６月 | 当社補欠監査役
2019年３月 | ㈱グラッドキューブ社外監査役（現在）
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 非常勤 | 西　山　　茂 | 1961年10月27日生 |
1984年４月 | 監査法人サンワ事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）退所
2002年４月 | 早稲田大学大学院助教授
2006年４月 | 早稲田大学大学院教授（現在）
2016年６月 | ユニプレス㈱社外取締役（現在）
2018年９月 | ㈱マクロミル社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社補欠監査役
2020年６月 | 丸紅㈱社外監査役（現在）
2021年６月 | ㈱東京エネシス社外取締役（現在）
2022年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)７ | ―
計 | 537

(注)　１ 取締役河野康子、荒瀬秀夫及び山崎徳司は、社外取締役であります。

２ 監査役芝昭彦、北口正幸及び西山茂は、社外監査役であります。

３ 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務５名を含む19名で、以下、加工事業本部営業統括事業部長前田啓次、海外事業本部長、事業統括部長小田信夫、人事部、法務部、広報ⅠＲ部、秘書室、監査部、コンプライアンス部担当、グループ監査役室長、コーポレートコミュニケーション推進担当秋山光平、海外事業本部事業統括部米州担当、デイリーフーズ株式会社取締役社長藤井秀樹、海外事業本部管理統括部長伊藤忠明、食肉事業本部食肉営業統括事業部長関孝雄、食肉事業本部管理統括部長佃裕之、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、食肉事業本部国内食肉第一事業部長鳴海秀一、経営企画本部経営企画部長、ＤＸ推進部、ＩＴ戦略部、スポーツ・グループ営業推進部担当藤原寛英、加工事業本部管理統括部長脇田暁夫、加工事業本部商品統括事業部長、乳製品・水産事業部長松本之博、経理財務部長、総務部担当長谷川佳孝、食肉事業本部国内食肉第二事業部長井門豊武で構成しております。

４ 2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５ 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７ 2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
中　村　克　己 | 1970年10月28日生 | 1993年４月 | 全日本空輸㈱入社 | (注) | ―
1997年４月 | 大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣
1999年４月 | 全日本空輸㈱法務部
2006年10月 | 弁護士登録 国広総合法律事務所入所
2007年12月 | 日本ノーベル㈱社外監査役（現在）
2012年１月 | 国広総合法律事務所パートナー（現在）
2020年８月 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス㈱社外取締役監査等委員（現在）
2021年６月 2022年６月 | ㈱ウィルグループ社外監査役（現在） 当社補欠監査役（現在）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

当社の社外取締役河野康子氏は、(一財)日本消費者協会理事、ＮＰО法人消費者スマイル基金事務局長、国土交通省運輸審議会委員、金融庁金融審議会委員、林野庁林政審議会委員、文化庁文化審議会委員を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
また、同荒瀬秀夫氏は、㈱ヒューマンネクサスラボ取締役、アトムメディカル㈱顧問を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

なお、社外監査役と当社との間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な知見及び経験等を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、同山崎徳司氏は、監査役及びサステナビリティ委員会のオブザーバーとして積み重ねた実績・経験と証券アナリスト経験者としての専門的見地を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

当社の社外監査役である芝昭彦氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同西山茂氏は、公認会計士及び大学院教授としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同荒瀬秀夫氏及び同山崎徳司氏、社外監査役芝昭彦氏、同北口正幸氏及び同西山茂氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

(社外役員の独立性に関する基準)

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

１．現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社（以下「ニッポンハムグループ」といいます。）の取締役（社外取締役は除きます。）、執行役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」といいます。）

２．当事業年度を含む直近５事業年度における、当社の大株主（注１）若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務執行者

３．当事業年度を含む直近５事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから１事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

５．当事業年度を含む直近５事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、１事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

６．（１）社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記１から５のいずれかに該当する者のうち重要な者（注３）の配偶者及び三親等内の親族

（２）社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記１から５のいずれかに該当する者のうち重要な者（注３）並びに現在又は過去においてニッポンハムグループの取締役（社外取締役を含みます）又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族

７．社外役員の相互就任関係（注４）となる先の業務執行者

(注）１「大株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

２「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいいます。

３「重要な者」とは、上記１ないし４においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記５においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。

４「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(監査役と会計監査人との連携状況)

１．監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

２．監査役会は、会計監査人の監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。

３．監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

４．監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

５．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。なお、監査役会で係る決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部等他部門と会計監査人の関わり」の４項目について「会計監査人チェックシート」等を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。

６．監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績等を踏まえて判断しております。

(監査役と内部監査部門の連携状況)

１．監査役は、内部監査部門等（内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

２．監査役と内部監査部門は、期初の監査方針（重点方針等）・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

３．監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成しています。監査役監査の手続、役割分担に関しましては、期初に策定する監査方針並びに監査計画書に基づき実施しております。

当事業年度末時点の監査役の状況は以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 田澤 信之 | 当社の加工事業本部管理統括部長などの事業管理に関する豊富な職務経験や知見を有しております。監査役会の議長を務めました。
常勤監査役 | 宮階 定憲 | 当社のコーポレート本部各部門の管轄や食肉事業本部管理統括部長を経験し豊富な職務知識を有しております。
社外監査役 | 芝　 昭彦 | 弁護士(専門はコンプライアンス、リスク・危機管理)としての専門的見地と豊富な経験、警察庁での勤務経験等を有しております。また、役員指名検討委員会の委員を務めました。
社外監査役 | 北口 正幸 | 公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しております。また、コンプライアンス委員会のオブザーバーを務めました。
社外監査役 | 山崎 徳司 | 食品セクターの証券アナリストを務め、食品企業全般に対し、専門的見地と豊富な経験等を有しております。また、サステナビリティ委員会のオブザーバーを務めました。

監査役会の活動状況

a. 監査役会の主な検討事項

監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催すると共に、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計18回開催し、１回あたりの所要時間は約４時間、監査役の出席率は100％でした。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議を行いました。

付議事項 | 件数 | 主な検討事項
決議事項 | 34件 | 監査役監査方針、監査計画、職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、会計監査人の選解任等に関する総会議案、監査報告書等
審議事項 | 10件 | 監査役活動年間計画レビュー、会計監査人の評価等
報告事項 | 170件 | 監査役の活動状況の報告、重要な会議・各種委員会出席報告、取締役会付議事前説明等

b. 監査役相談窓口

2018年１月に新設した、当社及び当社グループ各社の役員に関する通報の為の「役員を対象とする内部通報窓口」については、直接監査役会が窓口となり対応しております。

監査役の主な活動

a. 取締役会及び重要な会議・委員会への対応

監査役は取締役会に出席し議事内容を監査すると共に、必要に応じて積極的に意見表明を行っております。また、監査役会の監査方針、監査計画、監査結果及び中間報告を取締役会に報告し共有しています。取締役会への監査役の出席率は100％でした。常勤監査役は、交代で本部長会議、経営戦略会議、執行役員会議、ガバナンス会議、投融資会議、リスクマネジメント委員会、内部統制・JSOX評価委員会等にオブザーバー出席し、取締役等の職務執行の状況を確認すると共に適宜意見を表明しております。また、社外監査役は、前述の各委員会の委員もしくはオブザーバーとして、それぞれ会議に出席し審議に参加しております。

b. 監査役及び監査役会の主要な業務と役割分担

項目・対象 | 概要 | 常勤 | 社外
取締役会の監視・監査 | 取締役会への出席（18回） | 〇 | 〇
取締役等の職務執行監査 | 代表取締役社長の面談 (４回、１回２時間程度) | 〇 | 〇
社外取締役との意見交換 (４回、１回２時間程度) | 〇 | 〇
上記を除く業務執行取締役、執行役員、主要部門長の面談(33回) | 〇 | 〇
取締役会以外の重要会議 | 常勤監査役が出席・意見陳述 | 〇 | ―
各種委員会 | a.の担当監査役ごとに会議及び委員会に出席 | 〇 | 〇
内部監査部門 | 監査結果報告の受領(12回） | 〇 | 〇
経理財務部門 | 四半期決算報告、会計監査人活動状況報告等 （７回） | 〇 | 〇
会計監査人 | 会計監査計画、会計監査報告の受領、四半期決算レビュー受領等（12回） | 〇 | 〇
グループ会社 | 企業集団の監査として監査計画に基づきグループ会社の代表者のヒアリング及び書類調査を実施（提出会社含め40事業所） | 〇 | 〇
グループ監査役室・グループ会社常勤監査役との情報交換会（３回） | 〇 | ―
グループ会社監査役連絡会（２回） | 〇 | 〇

c. 業務執行状況の聴取

常勤監査役に加え、社外監査役が原則として１名以上出席し、取締役に対しては年に２回、執行役員及び主要な部室長に対しては年に１回、約１時間半のヒアリングを行っております。

当事業年度は、重点監査項目として業務執行状況、マテリアリティの取組み状況、担当部門の課題とリスク、ガバナンス・コンプライアンスの取組み状況、働き方改革の状況、人材育成等の確認を行っております。

d. 国内・海外の事業所およびグループ会社監査

期初に策定する監査計画に基づき選出する重要拠点は毎年、それ以外の拠点は隔年を基本として往査を行っており、事業執行の進捗状況、重点リスクへの対応、コンプライアンスの取組み、働き方改革の状況、要望事項などの聞き取りを行っております。なお、新型感染症の影響で、遠隔地の工場等一部でインターネットを経由した手段で監査を実施しましたが、概ね当初計画通りに実施できました。一方、海外のグループ会社については新型感染症の影響で訪問監査を実施できませんでしたが、担当執行役員等に対して説明を求め、最新の状況把握に努めるとともに、インターネットを経由した手段による監査を２社に対して実施しました。

その結果、当事業年度は、当社１事業所と24子会社の39事業所に対して監査を実施しました。

e. コンプライアンス相談窓口

相談窓口に寄せられる通報に関しては、常勤監査役が担当部門より報告を受けており、必要に応じて社外監査役に共有しています。なお、重要な通報については担当役員より取締役会にて共有されております。

f. 三様監査

会計監査人及び内部監査部門と監査役全員との情報交換をそれぞれ月１回、約１時間実施するとともに、確認事項として内部監査部門の監査への立会い（４回）や、会計監査人の監査への立会い（13回、期末棚卸監査含む）を実施しております。今年度新設されたグループ監査役室とグループ会社常勤監査役が開催する情報交換会には常勤監査役が３回出席し、状況の把握に努めました。また三様監査連携として、常勤監査役と会計監査人及び内部監査部門が合同で行う情報交換会を２回実施しました。

g. 監査上の主要な検討事項（KAM）

会計監査人から監査の実施状況についての報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、協議を行いました。

② 内部監査の状況

監査部（21名配置）は、事業所等の往査、国内外の子会社調査等の業務監査を実施しており、適宜監査役及び会計監査人に報告等しています。また、これらの内部監査の結果は、取締役会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されております。

なお、監査部と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部監査の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1977年に連結財務諸表（当時は米国会計基準）に関する監査契約を締結し、その後2006年より財務諸表の監査も含め継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

c. 業務を執行した公認会計士

関口浩一
池田賢重
松本俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 20名
公認会計士試験合格者 | 16名
その他 | 37名

④ 会計監査人の選定理由及び評価

a. 会計監査人の選定理由

会計監査人の選定に際しては、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、監査役会において、当社の経理財務部門、内部監査部門等から情報収集を行った上で、監査役会が定めた評価基準に基づき、会計監査人の独立性、監査体制、職務の執行状況等を適切に評価しております。具体的には、監査の品質管理、担当会計士の業務執行期間の適切なローテーション、監査体制、監査実施要領、監査費用等を選定基準としております。なお、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき解任します。その場合、監査役会が選定した監査役は、解任決定後最初の株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。また、他により適切な会計監査人候補が認められた場合には、会計監査人を不再任とし、新たな会計監査人を選定します。

b. 会計監査人の評価

期初、期中、期末の年３回、監査役会で定めた「会計監査人評価チェックシート」を用い、監査役会で会計監査人の評価を行っております。品質管理、監査チームの体制、契約受任・継続方針、コミュニケーション、不正の兆候報告、海外ネットワークファームとのコミュニケーション等を評価項目としております。また、会計監査人と当社関係部署との連携を確認するために、経理財務部門、内部監査部門からの聴取を実施しております。

その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当監査役会は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に再任することが適当であると判断しました。

また、当事業年度におきましては、上記に加え当社グループ会社の海外拠点のうち１拠点に対する会計監査人のインターネットを経由した手段で行った監査時に、当該拠点の会計監査を行う海外ネットワークファーム担当者と当社を担当する会計監査人との連携状況の確認を行いました。

なお、本年は、より適切な会計監査人候補の有無の確認等のため、経理財務部門とともに会計監査人以外の監査法人からのヒアリングを実施し、その結果に基づき監査役会において協議しましたが、会計監査人を交代させる特段の理由ないし必要性はないとの結論に至りました。

⑤ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 210 | 25 | 210 | 3
連結子会社 | 111 | ― | 111 | ―
計 | 321 | 25 | 321 | 3

(注)　１ 提出会社の金額には、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の任意適用に係る監査の報酬等が含まれます。

２ 当社における非監査業務の内容は、内部監査に関する指導・助言業務等であります。

#####

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 19 | 57 | 3
連結子会社 | 93 | 32 | 100 | 23
計 | 138 | 51 | 157 | 26

(注)　前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規事業に関する助言業務等であります。また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、情報収集に関する助言業務等であります。連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する指導・助言業務等であります。

##### c. 監査報酬の決定方針

監査役会は、法令に基づく監査報酬の同意権の適切な行使のために、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、職務執行状況、監査品質の維持・向上、会計監査人と事業執行部門との関わり状況、監査報酬の算定方法、前期より監査報酬に変動がある場合はその変動理由等について報告を受け、監査報酬の適切性につき評価しております。

##### d. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

上記の方針に従い、検討した結果、監査役会は、会計監査人の上記報酬につき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。

制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。

役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。

(取締役報酬の概要)

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬（基本報酬及び評価報酬）並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合（標準的な業績達成度を100％とした場合）は、基本報酬60％、評価報酬23％、業績連動型株式報酬17％です。一方、社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、いずれの取締役に対しても退職慰労金は支給しておりません。

１．金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定するものとします。評価報酬は、変動報酬（一定額を毎月支給）とし、年度業績（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ）及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を100％とした場合、0～200%の範囲で変動します。

２．評価項目は、①全社業績、②部門業績（事業本部・事業部）、③経営課題の３項目とし、業績評価はそれぞれの項目ごとに独立しています。また、業績評価指標について、トップラインの持続的な成長を目的に連結売上高、本業の持続的な成長を目的に連結事業利益、資本効率の向上を目的に、2013年３月期よりＲＯＥを全社業績として採用しており、投下資本に対する効率性向上を目的に、2016年３月期よりＲＯＩＣを事業部門業績として採用しております。

2022年３月期（第77期）における全社業績の目標と実績は、以下の通りです。

（単位：百万円）

項目 | 目標 | 実績
連結売上高 | 1,180,000 | 1,174,389
連結事業利益 | 48,000 | 48,116
ＲОＥ | 6.8％ | 10.5％

※なお、ＲＯＩＣは事業部門業績における対外的に開示されていない指標であり、数値として開示いたしませんが、昨年実績と比較して、加工事業及び食肉事業は悪化し、海外事業は改善しました。

(監査役報酬の概要)

監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

(報酬検討委員会における手続き)

報酬検討委員会は、役員（執行役員を含む）の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としています。また、構成委員の過半数を独立社外役員で構成し、年２回以上開催しています。委員は取締役会で選定し、委員長は社外取締役が務めております。

また、報酬検討委員会における役員報酬の決定プロセスとして、事業年度ごとに業務執行取締役及び執行役員が設定する年間目標に照らした業績評価と次年度の役員報酬案の検討を行い取締役会に答申します。取締役会は、報酬検討委員会の答申を尊重して次年度の役員報酬を決定します。当該プロセスにより、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

〈報酬検討委員会の役割・活動内容〉

報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会に答申しています。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・2021年６月：第76期役員評価結果及び第77期役員報酬について

・2021年11月：役員借上社宅内規及び役員国内旅費内規の改定について

・2022年２月：役員処遇（報酬世間水準）に関する確認について

〈取締役会の役割・活動内容〉

取締役会は、報酬検討委員会の答申を受け、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「役員報酬内規」として制度化されています。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2021年６月：第76期役員評価結果及び第77期役員報酬について、キャッシュプラン内規の新設、役員報酬内規

の改定、役員外国旅費内規の改定について

・2021年12月：役員借上社宅内規及び役員国内旅費内規の改定について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 評価報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 287 | 160 | 89 | 38 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 51 | 51 | ― | ― | 3
社外役員 | 78 | 78 | ― | ― | 6

(注)１　報酬等の総額には、2021年６月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する報酬額を含んでおります。

２　取締役の報酬限度額（基本報酬、評価報酬、株式取得型報酬）は、月額42百万円（1996年６月27日開催の第51回定時株主総会決議）であり、当該決議時の取締役は、25名であります。また、2020年６月25日開催の第75回定時株主総会決議により、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2020年度から2023年度までの４事業年度）に対して、１事業年度当たりの上限額を220百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う制度であり、当該決議時の取締役は５名であります。上記表中の業績連動型株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に受ける見込みの額が明らかになった株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額等を記載しております。なお、株式取得型報酬は、業績連動型株式報酬制度導入に伴い、2020年７月に廃止しております。

３　監査役の報酬等の限度額は、月額８百万円（1998年６月26日開催の第53回定時株主総会決議）であり、当該決議時の監査役は５名であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 前連結会計年度より開始している役員報酬制度について

当社は、2020年６月25日開催の第75回定時株主総会における決議（決議時点の役員数23名）に基づき、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象として、2020年８月3日を制度開始日として、中長期の業績達成状況に　応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績目標（連結売上高、連結事業利益、ＲＯＥ）の達成度等に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度であります。なお、この株式は退任後１年が経過するまでは譲渡できないものとしております。

また、当社の業績連動型株式報酬には、マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条項が含まれております。発動要件の１つが発生した場合にこれらの条項を行使することが出来、発動要件には職務の重大な違反、社内規程の重大な違反など一定の非違行為を含みます。返還対象となる株式報酬は、非違行為が発生した事業年度における報酬の全部または一部であります。

本制度により、取締役及び執行役員には、毎年６月（2021年度の職務執行にかかる対価については2022年６月）に、役位及び当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントが付与され、当該ポイントは在任期間中累積されます（以下「累積ポイント」という。）。なお、付与されるポイントの数は、標準的な業績達成度を100％とした場合、０～130％の範囲で変動します。取締役及び執行役員に対する当社株式等の交付等は、累積ポイントの70％に相当する部分については、当社の中期経営計画の最終事業年度末日直後の７月頃に行われ、30％に相当する部分については、取締役及び執行役員の退任後又は死亡した時に行われます。また、取締役又は執行役員が死亡した場合、死亡した時点における累積ポイントに相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を、当該取締役又は執行役員の相続人に支給します。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数及び１事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与するポイント数（株式数）の合計の上限を調整します。

本制度にかかる株式報酬は、下記の方法に基づき算定されるものとし、１事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与する個別のポイント数（株式数）を確定します。

（ポイント算定式）

付与ポイント数（※１）＝（役位別基準株式報酬額（※２）÷ポイント算定株価(※３)）×業績係数（※４）

（※１）小数点以下を切り捨て

（※２）役位別基準株式報酬額は、当社が役位毎に予め定めた株式報酬の基準となる報酬額とします。

（※３）ポイント算定株価は、本制度のために設定する役員報酬ＢＩＰ信託（以下、「本信託」という）により取得される当社株式の平均取得単価（小数点第１位を四捨五入）とします。なお、本制度を継続するために、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価（小数点第１位を四捨五入）とします。

（※４）業績目標の達成度を測る各指標の目標値は、当社の中期経営計画において公表する各事業年度の定量目標値とします。

中期経営計画期間にかかる目標と実績は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

目標値 | 2022年３月期 | 実績
連結売上高 | 1,180,000 | 1,174,389
連結事業利益 | 48,000 | 48,116
ＲОＥ | 6.8％ | 10.5％

また、2023年３月期にかかる目標は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

目標値 | 2023年３月期
連結売上高 | 1,200,000
連結事業利益 | 52,000
ＲОＥ | 7.3％

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有している株式について、「純投資目的」における保有と「純投資目的以外」の２種類に区分しております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外のものを「純投資目的以外」としております。「純投資目的以外」で保有する株式については、当社が信託契約その他の契約、又は法律上の規定に基づき「議決権行使権限」を有する株式も含まれます。提出日現在において、「純投資目的」で保有している株式はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を保有しないことを原則としますが、取引の安定や事業拡大のための連携強化、資金調達の円滑化など、当社グループの持続的成長や企業価値向上に政策保有株式が欠かせないと認められる場合には、保有することがあります。当社は、毎年１回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しております。保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向等を踏まえ、適宜売却を実施していきますが、保有の意義が認められる場合であっても、発行体との合意の上で売却を行うことがあります。当社の政策保有株式については、2022年３月期末において時価総額約303億円であり、当社連結総資産の3.3％程度であることから大きな比率ではないと認識しておりますが、引き続き全投資銘柄につき定期的に見直し、縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 29 | 3,140
非上場株式以外の株式 | 64 | 16,663

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | — | — | —
非上場株式以外の株式 | 14 | 40 | 取引先持株会を通じた定例的な市場買付によるものです。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | — | —
非上場株式以外の株式 | 9 | 345

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ FOOD & LIFE COMPANIES | 555,200 | 555,200 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
1,907 | 2,715
イオン㈱ | 631,193 | 630,518 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
1,647 | 2,080
㈱アクシーズ | 500,000 | 500,000 | 食肉事業（特に食肉生産分野）における関係の維持強化を目的として資本業務提携契約を締結している。 | 有
1,645 | 1,753
㈱モスフードサービス | 431,282 | 431,282 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
1,246 | 1,402
中部飼料㈱ | 945,000 | 945,000 | 食肉事業（主に飼料分野）における関係の維持強化を目的として資本業務提携契約を締結している。 | 有
932 | 1,356
LAY HONG BERHAD | 132,500,000 | * | マレーシアにおける製造販売の合弁相手先であり、資本業務提携契約を締結している。 持分法適用の範囲から除外したことにより投資有価証券に振り替えている。 | 無
887 | *
トモニホールディングス㈱ | 2,556,896 | 2,556,896 | 傘下の㈱香川銀行は、当社の主要取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 無(注５)
839 | 828
㈱いなげや | 596,500 | 596,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
805 | 988
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 119,547 | 119,547 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
695 | 534
㈱関西フードマーケット | 313,890 | 312,423 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
385 | 351
SOMPOホールディングス㈱ | 68,153 | 68,153 | 傘下の損害保険ジャパン㈱は当社グループの損害保険分野における主要取引先であり、保険サービスの情報収集及び関係の維持強化を目的に保有している。 | 無(注６)
367 | 289
㈱平和堂 | 171,502 | 166,581 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
325 | 374
㈱アークス | 146,856 | 146,856 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
311 | 351

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アクシアルリテイリング㈱ | 96,279 | 96,279 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
308 | 464
㈱王将フードサービス | 43,223 | 43,073 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
259 | 251
㈱プレナス | 121,464 | 121,464 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
244 | 230
㈱バローホールディングス | 110,880 | 110,880 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
235 | 276
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 292,970 | 292,970 | 傘下の㈱三菱UFJ銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集として、また三菱UFJ信託銀行㈱とは証券代行業務や信託業務を通じた金融取引の維持強化を目的に保有している。 | 無(注７)
223 | 173
㈱百十四銀行 | 132,673 | 132,673 | 当社の主力取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
220 | 224
㈱髙島屋 | 180,000 | 180,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
209 | 213
イオン北海道㈱ | 183,600 | 183,600 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
206 | 223
アルビス㈱ | 88,000 | 88,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
197 | 217
㈱リテールパートナーズ | 135,043 | 133,123 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
194 | 185
㈱ライフコーポレーション | 58,130 | 57,548 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
183 | 194
㈱フジ・リテイリング | 72,452 | 69,796 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
167 | 150
㈱ヤオコー | 22,000 | 22,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
146 | 150

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ダスキン | 50,000 | 50,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
134 | 139
㈱Olympic グループ | 178,886 | 178,886 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
128 | 152
㈱北洋銀行 | 500,000 | 500,000 | 当社の主力取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
120 | 160
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 117,831 | 112,208 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
114 | 87
㈱ドトール・日レスホールディングス | 71,480 | 106,480 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
109 | 183
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 127,040 | 118,623 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの。 | 無
108 | 109
㈱ハークスレイ | 218,400 | 109,200 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。保有株数の増加分は株式分割によるもの。 | 有
105 | 99
㈱オーエムツーネットワーク | 89,700 | 89,700 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
97 | 113
㈱マミーマート | 37,500 | 37,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
83 | 86
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 20,380 | 20,380 | 傘下の三井住友信託銀行㈱は当社の取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び信託業務を含む総合的な金融情報の収集を目的に保有している。 | 無(注８)
82 | 79
㈱大戸屋ホールディングス | 27,000 | 27,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
76 | 75
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 276,120 | 276,120 | 傘下の㈱常陽銀行は当社の主要取引金融機関であり、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 無(注９)
71 | 72
㈱ヤマザワ | 33,500 | 33,500 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
55 | 58

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
シノブフーズ㈱ | 71,874 | 71,874 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
45 | 43
㈱オークワ | 48,850 | 83,449 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
45 | 101
㈱エコス | 21,858 | 21,858 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
44 | 43
日東ベスト㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
40 | 39
㈱帝国ホテル | 20,000 | 20,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
36 | 40
㈱ベルク | 6,600 | 6,600 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
36 | 41
㈱ヤマナカ | 46,300 | 46,300 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
33 | 34
㈱イズミ | 9,384 | 9,384 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
30 | 41
北雄ラッキー㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 有
29 | 31
㈱西武ホールディングス | 22,000 | 33,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
28 | 40
第一生命ホールディングス㈱ | 10,300 | * | 傘下の第一生命保険㈱は当社の取引金融機関であり、金融取引の維持強化を目的に保有している。 | 無(注10)
26 | *
SRSホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
24 | 26
㈱天満屋ストア | 22,000 | 22,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
22 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東日本旅客鉄道㈱ | 3,000 | 3,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
21 | 24
㈱ハローズ | 6,000 | * | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
18 | *
㈱大光 | 24,196 | * | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
17 | *
スギホールディングス㈱ | 2,756 | 2,756 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
17 | 24
㈱マルヨシセンター | 6,000 | * | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
17 | *
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | * | 219,191 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
* | 256
わらべや日洋ホールディングス㈱ | － | 84,000 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
－ | 142
カネ美食品㈱ | － | 13,481 | 当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
－ | 39

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,290,000 | 1,290,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
7,499 | 5,757
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,459,000 | 2,459,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。傘下の㈱三菱UFJ銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集として、また三菱UFJ信託銀行㈱とは証券代行業務や信託業務を通じた金融取引の維持強化を目的に保有している。 | 無(注７)
1,870 | 1,455
㈱百十四銀行 | 500,000 | 500,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社の主力取引金融機関として、金融取引の維持強化、及び地域情報の収集を目的に保有している。 | 有
830 | 845
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 204,000 | 204,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。傘下の㈱三井住友銀行は当社の主力取引金融機関であり、本邦を含むグローバルな金融取引の維持強化及び情報収集を目的に保有している。 | 無(注11)
797 | 817
旭化成㈱ | － | 360,000 | 当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有している。当社グループの主要取引先であり、関係の維持強化を目的に保有している。 | 無
－ | 459

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 特定投資株式の当事業年度の㈱平和堂以下46銘柄及び前事業年度の㈱関西フードマーケット、SOMPOホールディングス㈱、㈱アークス、㈱王将フードサービス以下42銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式と合わせて上位60銘柄について記載しております。

３ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の上位60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

４ 当社は、毎年１回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しております。

５ トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱香川銀行は当社株式を保有しております。

６ SOMPOホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。

７ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

８ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

９ ㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。

10 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。

11 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。