## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 350,000,000
計 | 350,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 252,621,998 | 252,621,998 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 1,000株で あります。
計 | 252,621,998 | 252,621,998 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) | 摘　要
平成27年６月８日 | 14,885,000 | 239,277,998 | 2,348 | 5,712 | 2,348 | 6,312 | (注) １
平成27年６月26日 | 11,112,000 | 250,389,998 | 1,844 | 7,556 | 1,844 | 8,156 | (注) ２
平成27年６月26日 | 2,232,000 | 252,621,998 | 352 | 7,908 | 352 | 8,509 | (注) ３

(注) １．有償一般募集

発行価格 　　 332円

引受価額 　　315.53円

資本組入額 157.765円

２．有償第三者割当

発行価格 　　332円

資本組入額 　　166円

割当先　伊藤忠商事(株)

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 　315.53円

資本組入額 157.765円

割当先 みずほ証券(株)

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 45 | 33 | 112 | 171 | 8 | 14,295 | 14,665 | ―
所有株式数 (単元) | 5 | 53,657 | 2,925 | 110,915 | 50,610 | 15 | 34,023 | 252,150 | 471,998
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 21.28 | 1.16 | 43.99 | 20.07 | 0.01 | 13.49 | 100.00 | ―

(注) 自己株式885,720株は「個人その他」に885単元および「単元未満株式の状況」に720株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 普通株式発行済 株式総数に対する所有株式数の割合(％)
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 100,241 | 39.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 14,638 | 5.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 8,044 | 3.18
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.380578 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,922 | 1.95
学校法人竹岸学園 | 茨城県土浦市中猫内710番地２ | 4,541 | 1.80
株式会社サンショク | 三重県伊賀市西明寺2870番 | 4,000 | 1.58
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 3,854 | 1.53
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 3,832 | 1.52
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 3,565 | 1.41
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 3,101 | 1.23
計 | ― | 150,740 | 59.67

（注）次の法人から、平成29年４月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年４月14日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 12,966 | 5.13

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 　 885,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 251,265,000 | 251,265 | ―
単元未満株式 | 普通株式 471,998 | ― | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 252,621,998 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 251,265 | ―

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 720株 |

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 普通株式発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
プリマハム株式会社 | 東京都品川区東大井 ３―17―４ | 885,000 | ― | 885,000 | 0.35
計 | ― | 885,000 | ― | 885,000 | 0.35

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 16,536 | 6,230,697
当期間における取得自己株式 | 1,620 | 847,595

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 985 | 338,731 | ― | ―
保有自己株式数 | 885,720 | ― | 887,340 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定した収益を確保し継続して利益配分を実施できる企業づくりを目指しております。

配当は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、株主の皆様への利益配分の機会の充実ならびに経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が可能な体制を確立するため、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、内部留保金につきましては、将来の設備投資や財政状態のより一層の強化等のために活用してまいります。

配当金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年11月２日 取締役会決議 | 503 | 2.00
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 1,006 | 4.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 235 | 294 | 347 | 428 | 511
最低(円) | 118 | 177 | 208 | 261 | 268

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 395 | 415 | 422 | 443 | 463 | 511
最低(円) | 362 | 370 | 383 | 403 | 427 | 446

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性　12名　女性　0名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | ― | 松　井　鉄　也 | 昭和22年９月20日生 | 昭和47年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注) ４ | 195
平成８年４月 | 同社水産部長
平成10年10月 | 伊藤忠フレッシュ㈱代表取締役社長
平成12年４月 | 伊藤忠商事㈱食料部門長補佐兼生鮮流通部長
平成13年６月 | 同社執行役員 同社食料部門長代行
平成14年10月 | 同社食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
平成15年６月 | 当社顧問 当社常務取締役 当社食肉事業本部・営業本部・生産本部分掌（海外事業担当）
平成16年５月 | 当社食肉事業本部・営業本部・生産本部分掌
平成18年６月 | 当社専務取締役
平成21年６月 | 当社代表取締役社長(現)
常務取締役 | 加工食品事業本部長兼食肉事業本部分掌 | 千　葉　尚　登 | 昭和33年10月31日生 | 昭和58年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注) ４ | 22
平成16年４月 | 同社飼料・穀物部長
平成17年４月 | 同社食料経営企画部長
平成19年４月 | 同社生鮮・食材部門長
平成20年４月 | 同社生鮮・食材部門内部統制統括責任者
平成25年４月 | 同社生鮮食品部門長
平成26年４月 | 同社執行役員食品流通部門長
平成27年４月 | Dole Asia Holdings Pte.Ltd.出向（EXECUTIVE VICE PRESIDENT, DIRECTOR）（シンガポール駐在）
平成28年４月 | 当社常務執行役員 加工食品事業本部分掌、食肉事業本部分掌（現）、監査部担当
平成28年６月 | 当社常務取締役（現） 当社加工食品事業本部長(現)
常務取締役 | 食肉事業本部長兼商品事業部長 | 矢　野　雅　彦 | 昭和34年３月５日生 | 昭和56年１月 | 当社入社 | (注) ４ | 35
平成11年５月 | 当社営業本部デイリー部長
平成16年５月 | 当社営業本部デイリー事業部長
平成23年４月 | 当社執行役員 当社営業本部本部長代理兼営業本部フードサービス事業部長
平成25年４月 | 当社常務執行役員 当社営業本部長
平成26年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社常務取締役(現)
平成29年４月 | 当社食肉事業本部長兼商品事業部長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 人事部分掌兼財経部分掌兼総務・広報部分掌兼情報システム部分掌 | 内　山　高　弘 | 昭和34年7月20日生 | 昭和58年４月 | ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 | (注) ４ | 8
平成20年１月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ与信企画部長
平成22年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現 ㈱みずほ銀行)営業第四部長
平成24年４月 | 同行グループ人事部付審議役
平成24年10月 | 当社総合企画室長補佐
平成25年４月 | 当社執行役員 当社第一管理本部人事部長
平成26年４月 | 当社第一管理本部長
平成26年６月 | 当社取締役
平成28年４月 | 管理本部長兼人事部長
平成28年６月 | 当社常務取締役(現)
平成29年４月 | 人事部分掌兼財経部分掌兼総務・広報部分掌兼情報システム部分掌(現) (現在、プリマシステム開発㈱の代表取締役社長を兼務しております。)
取締役 | 法務部分掌 兼環境管理部分掌 | 鈴　木　英　文 | 昭和32年11月18日生 | 昭和55年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注) ４ | ―
昭和63年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成23年４月 | 伊藤忠商事㈱執行役員法務部長
平成25年４月 | Dole International Holdings㈱常務取締役
平成26年４月 | Dole Asia Holdings Pte.Ltd. SENIOR VICE PRESIDENT
平成27年９月 | 伊藤忠インターナショナル会社 SENIOR VICE PRESIDENT,GENERAL COUNSEL
平成29年４月 | 当社常務執行役員 法務部分掌兼環境管理部分掌(現)
平成29年６月 | 当社取締役(現)
取締役 | 生産本部長 | 佐 々 木 久 志 | 昭和30年12月17日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 38
平成13年４月 | 当社茨城工場製造部長
平成14年10月 | 当社三重工場製造部長
平成21年10月 | 当社三重工場長兼管理部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成24年９月 | 当社茨城工場長兼管理部長
平成26年４月 | 当社常務執行役員
| 当社生産本部本部長代理（ハム・ソー担当）兼茨城工場製造部長
平成27年９月 | 当社生産本部製造・技術部長
平成28年４月 | 当社生産本部長(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 総合企画室長 | 新　村　融　一 | 昭和32年５月15日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 27
平成10年４月 | 当社営業本部企画統轄室長
平成12年４月 | 当社営業本部営業企画部長
平成14年７月 | 当社総合企画室室長代理
平成16年４月 | 当社営業本部企画統轄部長
平成21年２月 | 当社中部支店長兼東海加工品販売部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成25年４月 | 当社総合企画室長(現)
平成27年４月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役(現)
取締役 | ― | 山　下　　 丈 | 昭和21年１月31日生 | 昭和60年４月 | 広島大学教授 | (注) ４ | ―
平成９年４月 | 東海大学教授
平成９年７月 | 弁護士登録
平成11年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師
平成15年６月 | 当社監査役
平成15年12月 | 日比谷パーク法律事務所(現)
平成19年４月 | 明治学院大学法科大学院教授
平成24年６月 | 当社取締役(現)
取締役 | ― | 野　尻　　 恭 | 昭和29年10月20日生 | 昭和52年４月 | 住友ゴム工業㈱入社 | (注) ４ | 1
平成12年１月 | 同社工務部長
平成15年１月 | 同社総合企画部長
平成15年３月 | 同社執行役員
平成15年７月 | 同社執行役員経営企画部長
平成16年３月 | 同社執行役員経営企画部長兼ＮＰ・ＮＢ事業部長
平成16年７月 | 同社執行役員 ＳＲＩエンジニアリング㈱代表取締役社長兼ＮＰ・ＮＢ事業部長
平成18年３月 | 同社執行役員 住友橡膠（常熱）有限公司総経理兼住友橡膠（蘇州）有限公司総経理
平成19年３月 | 同社常務執行役員
平成20年３月 | 同社取締役常務執行役員 住友橡膠（常熱）有限公司蕫事長兼総経理、住友橡膠（蘇州）有限公司蕫事長兼総経理
平成23年３月 | ＳＲＩスポーツ㈱（現 ダンロップスポーツ㈱)代表取締役社長
平成27年３月 | 同社顧問(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)
常勤監査役 | ― | 奥　平　博　之 | 昭和32年８月19日生 | 昭和56年４月 | 三井信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)入行 | (注) ５ | 22
平成12年７月 | 中央三井信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）千葉中央支店長
平成13年４月 | 同行たまプラーザ支店長
平成15年１月 | 同行本店融資業務部長
平成17年７月 平成20年７月 平成21年６月 | 同行本店営業第五部長 同行執行役員本店営業第五部長 同行執行役員融資企画部長
平成22年４月 | 同行執行役員
平成22年６月 | 当社常勤監査役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | ― | 佐　藤　功　一 | 昭和35年８月23日生 | 昭和59年４月 | 農林中央金庫入庫 | (注) ５ | 5
平成16年７月 | 同金庫静岡支店長
平成19年７月 | 同金庫総合企画部企画開発室長 兼副部長
平成21年６月 | 同金庫札幌支店長
平成24年７月 | 同金庫仙台支店休職出向 (宮城県漁業協同組合）
平成26年６月 | 同金庫系統人材開発部長
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現)
監査役 | ― | 京　田　　 誠 | 昭和39年２月15日生 | 昭和62年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注) ５ | ―
平成23年４月 | 同社統合リスクマネジメント部 信用リスク総括室長
平成24年４月 | 同社統合リスクマネジメント部 事業・リスク総括第一室長
平成25年７月 | 同社食料カンパニーＣＦＯ補佐
平成26年４月 | 同社食料カンパニーＣＦＯ補佐 兼 食料事業統括室長
平成28年５月 | 同社食料カンパニーＣＦＯ(現)
平成28年６月 | 当社監査役(現)
計 | 353

(注) １ 取締役山下 丈および野尻 恭は、社外取締役です。

２ 監査役奥平博之、佐藤功一および京田 誠は社外監査役です。

３ 当社において執行役員は９名で構成されております。

４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、平成29年６月29日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役の鈴木英文の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会で、前任者辞任に伴い、新たに選任された監査役の京田 誠の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任監査役の任期の満了する時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、透明性の高い誠実な経営を行い、また、変化に対応した意思決定が適切かつ機動的になされるようコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
なお、株主、取引先、お客様など様々なステークホルダーの方々に対して、定められた適時開示はもとより、決算説明会の場やホームページ等を通じて適時適切な情報開示に努めております。

① 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

ア．会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社であります。

取締役会は提出日現在、９名の取締役（内社外取締役２名）で構成し、平成28年度は17回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を適正に監督しております。

業務執行については、取締役会の決定に基づき取締役が担当業務を執行し、また、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用し、執行役員は取締役会の決定および代表取締役の指揮のもと担当職務を遂行しております。取締役会および取締役社長による適確かつ迅速な意思決定がなされるよう、経営会議ならびに社内委員会を設置し、重要な経営事項等につき事前に経営会議または社内委員会において十分な審議を行い、上記機関決定に反映させております。

監査役会は提出日現在、監査役３名（いずれも社外監査役）で構成しております。

監査役は、取締役会ならびに経営会議および主要な社内委員会等へ出席し、また、取締役等からの定期的および随時の業務報告を通じて、取締役の職務執行の監査を厳正に実施しております。

会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。

イ．内部統制システムの状況およびリスク管理体制

当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について下記の通り決議しております。この基本方針は、内容を適宜見直したうえで修正決議しており（最終決定：平成27年４月27日）、現在の内容は以下の通りであります。

内部統制システムの基本方針

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの維持・向上とコンプライアンス体制の充実に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規定」に従い、文書または電磁情報により保存・管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規定」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制の充実に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営基本方針その他の重要事項については原則として、事前に社長の諮問機関である経営会議において審議の上、「取締役会規定」及び「取締役会運営規則」に従い、取締役会において適切な意思決定を行う。

取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌・責任規定」、「職務権限・責任規定」、「グループ会社管理規定」等において、それぞれの責任者およびその責任範囲、執行手続の詳細について定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「プリマハム コンプライアンス・プログラム」を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、グループ内のコンプライアンス体制の充実に努める。

また、一定の重要な意思決定を行う事項については、職務権限・責任規定に定められた審査権限者が事前に適法性等を検証し、且つ適切な業務運営を確保すべく、監査部による内部監査を実施する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における統一的な管理体制を確立するため、「グループ会社管理規定」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営管理を行うとともに、各子会社においても、リスク管理規定、取締役会規定、職務権限・責任規定並びコンプライアンスプログラム等の規定を制定し運用することを通して、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役会の職務を補助する専属の使用人を任用する。

監査役補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の事前の同意を得なければならないものとし、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正の行為の事実、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。また、子会社取締役及び使用人から上記報告を受けた者は遅滞なく監査役へ報告する。

上記監査役への報告を理由として、当該本人に対する不利益な処遇は一切行わない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役と会合をもち、定例業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を実施し、意思の疎通を図る。また、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（経営会議、コンプライアンス委員会、商品品質会議等）への監査役の出席を確保する。

監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用（公認会計士・弁護士等への相談費用を含む。）の前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

② 内部監査及び監査役監査について

内部監査につきましては監査部（７名）にて担当し、監査役および会計監査人との連携を密にして、工場・営業所を含む各組織およびグループ会社の監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役２名および非常勤監査役１名（いずれも社外監査役）の３名体制により、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、取締役等の職務執行を監査しております。また、会計監査人より監査に関する計画および結果の説明を受け、その監査に随時立会い、かつ計算書類等の監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。

業務を執行した公認会計士名（所属する監査法人名）等の概要は次のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　山崎　一彦（新日本有限責任監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　　剛（新日本有限責任監査法人）

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては、公認会計士14名、その他30名で構成されております。

④ 社外取締役および社外監査役に関する事項

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、いずれも現在、当社との間で重要な利害関係は存在しておりません。

社外取締役の山下丈氏は弁護士として、また学者として様々な分野における長年の経験と深い見識を持ち、独立的立場から当社の経営を監督することを期待しております。

社外取締役の野尻恭氏は住友ゴム工業株式会社の経営企画部長等を歴任する等、海外経験も豊富であり、高度な専門知識を有しており、独立的立場から当社の経営を監督することを期待しております。

社外監査役の奥平博之氏および佐藤功一氏は、金融機関における長年の経験と深い見識を持ち、社外監査役の京田誠氏は、その他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の食料カンパニー・チーフフィナンシャルオフィサーとして幅広い見識と経験を有し、それぞれ独立的な視点から監査を行っております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は山下丈氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出しております。

なお、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社は、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係ならびに同社が当社の議決権39.9％を保有する資本関係があります。

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

⑤ 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 |  | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
報酬等の総額（百万円） | 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 233 | 216 | ― | 16 | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 62 | 59 | ― | 3 | ― | 6

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。

各取締役の報酬額については従来の実績・慣例等を踏まえ、「役員報酬規則」で具体的な金額を設定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

68銘柄　　4,104百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
（投資有価証券） |  |  |
(その他有価証券） |  |  |
㈱いなげや | 346 | 490 | 取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,917 | 322 | 取引関係の維持のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 247 | 265 | 取引関係の維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 776 | 255 | 取引関係の維持のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 49 | 237 | 取引関係の維持のため
わらべや日洋㈱ | 94 | 235 | 取引関係の維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,566 | 231 | 取引関係の維持のため
㈱ライフコーポレーション | 70 | 197 | 取引関係の維持のため
アクシアル リテイリング㈱ | 47 | 177 | 取引関係の維持のため
㈱ビースマイルプロジェクト | 1 | 125 | 取引関係の維持のため
㈱リテールパートナーズ | 111 | 121 | 取引関係の維持のため
㈱フジ | 43 | 100 | 取引関係の維持のため
㈱バローホールディングス | 31 | 89 | 取引関係の維持のため
イオン北海道㈱ | 165 | 88 | 取引関係の維持のため
㈱オーエムツーネットワーク | 74 | 83 | 取引関係の維持のため
マックスバリュ西日本㈱ | 40 | 61 | 取引関係の維持のため
㈱ファミリーマート | 10 | 59 | 取引関係の維持のため
ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 71 | 56 | 取引関係の維持のため
マックスバリュ北海道㈱ | 18 | 54 | 取引関係の維持のため
㈱平和堂 | 20 | 47 | 取引関係の維持のため
㈱東武ストア | 117 | 34 | 取引関係の維持のため
㈱トーカン | 10 | 19 | 取引関係の維持のため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 9 | 18 | 取引関係の維持のため
アルビス㈱ | 8 | 16 | 取引関係の維持のため

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ブロンコビリー | 6 | 15 | 取引関係の維持のため
㈱神戸物産 | 6 | 15 | 取引関係の維持のため
カネ美食品㈱ | 4 | 14 | 取引関係の維持のため
㈱ドミー | 30 | 14 | 取引関係の維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱オリエンタルランド | 160 | 1,275 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 134 | 642 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。

（注）１．貸借対照表上の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
（投資有価証券） |  |  |
(その他有価証券） |  |  |
㈱いなげや | 347 | 539 | 取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,917 | 391 | 取引関係の維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 77 | 299 | 取引関係の維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 156 | 273 | 取引関係の維持のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 247 | 252 | 取引関係の維持のため
わらべや日洋㈱ | 94 | 244 | 取引関係の維持のため
㈱ライフコーポレーション | 70 | 227 | 取引関係の維持のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 49 | 215 | 取引関係の維持のため
アクシアル リテイリング㈱ | 48 | 205 | 取引関係の維持のため
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） | 20 | 133 | 取引関係の維持のため
㈱リテールパートナーズ | 115 | 133 | 取引関係の維持のため
㈱フジ | 43 | 106 | 取引関係の維持のため
㈱オーエムツーネットワーク | 75 | 103 | 取引関係の維持のため
イオン北海道㈱ | 165 | 100 | 取引関係の維持のため
㈱バローホールディングス | 31 | 83 | 取引関係の維持のため
マックスバリュ西日本㈱ | 40 | 66 | 取引関係の維持のため
マックスバリュ北海道㈱ | 18 | 56 | 取引関係の維持のため
㈱平和堂 | 20 | 54 | 取引関係の維持のため
㈱東武ストア | 12 | 37 | 取引関係の維持のため
アルビス㈱ | 8 | 28 | 取引関係の維持のため
㈱神戸物産 | 6 | 25 | 取引関係の維持のため
㈱トーカン | 11 | 22 | 取引関係の維持のため
㈱ブロンコビリー | 6 | 17 | 取引関係の維持のため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 9 | 16 | 取引関係の維持のため
㈱ドミー | 30 | 15 | 取引関係の維持のため
㈱ヤマナカ | 20 | 14 | 取引関係の維持のため
カネ美食品㈱ | 4 | 14 | 取引関係の維持のため
㈱オークワ | 12 | 14 | 取引関係の維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱オリエンタルランド | 160 | 1,021 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 134 | 584 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。

（注）１．貸借対照表上の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定員および選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ア.自己の株式の取得に関する要件

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ.取締役および監査役の責任の一部免除

当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ウ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

#### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | 3 | 60 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 70 | 3 | 70 | －

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円あります。

#### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社の一部の海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

#### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第二条第１項の監査業務以外の業務（非監査業務）として、新株式発行に伴うコンフォートレター作成業務を委託しております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

#### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人から提示された監査計画の内容や監査日数等を検討した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。