第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 （プライム市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2004年５月７日（注） |
－ |
21,452,125 |
－ |
2,843,203 |
△1,607,959 |
800,000 |
（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己名義株式1,970,589株であり、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中に19,705単元及び89株含まれております。なお、2022年12月31日現在の実質的な所有株式数は1,968,589株であります。
また、株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか当社所有の自己株式1,968千株があります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,291千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
②【自己株式等】
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）上記のほか株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式2,000株が（議決権の数20個）あります。
なお、当該株式数は、前記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
222 |
318,795 |
|
当期間における取得自己株式 |
132 |
170,148 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,968,589 |
－ |
1,968,721 |
－ |
（注）１．当期間の「その他（－）」欄には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。
２．当期間の「保有自己株式数」欄には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対し、まず安定的な配当を継続することが配当政策上最重要であり、さらに、今後の企業体質の強化及び安定的な利益確保のために内部留保を充実させることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当を年１回行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開のための原資として充当することとしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。
また、当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができ
る。」旨を定款に定めており、この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資者はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに株主を平等に扱い、また株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査等委員会による経営の監督機能を充実させます。
２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（1）企業統治の体制の概要
当社は2023年３月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を招集できる体制となっております。また、常勤取締役が出席する経営会議が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。
（2）企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会の機能と監査等委員である取締役が議決権を行使することによる取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断し、現在の体制を採用しております。
なお提出日現在の各組織の体制は以下のとおりです。
＜取締役会＞
取締役会は、代表取締役会長三宅宏和を議長として取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定する機関として、基本的には監査等委員である取締役全員の出席のもと、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
＜監査等委員会＞
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査等委員会は、常勤監査等委員國宗勝彦を委員長として社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会の詳細につきましては「（３）監査の状況」に、構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
＜経営会議＞
当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、経営全般にわたる重要事項について審議、報告、決定および実施結果の把握等を行うなど、業務執行の迅速化に努めております。経営会議は、代表取締役社長兼CEO塚本浩康を議長として常勤取締役を構成員として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。また、議長は、議案の提案部門長等臨時参加者の承認および決定を行うことができるものとしております。
３．企業統治に関するその他の事項
（1）内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」および金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を通じて、会社経営の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度における「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容及び運用状況の概要は次のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制およびルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。
また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。
（運用状況の概要）
取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年１回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
（運用状況の概要）
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアであるデスクネッツに「役員規程集」を保存し、取締役及び監査役はいつでも閲覧できる状態にしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定ならびにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。
（運用状況の概要）
当社は、危機管理マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標ならびに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。
（運用状況の概要）
当社は、毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役・監査役で月２回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査役が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。
（運用状況の概要）
当社は、現在監査役のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査役は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査役が行います。
⑥ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令ならびに「監査役会規則」および「監査役会監査基準」等に基づき、監査役会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（運用状況の概要）
当社の監査役は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役および使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が当該報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。
⑦ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
（運用状況の概要）
当社は、監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
（運用状況の概要）
当社の監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価および有効性向上のための取り組みを行うものとする。
（運用状況の概要）
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の基本的計画および方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。
提出日現在における「内部統制システム構築の基本方針」の整備の内容の概要は次のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定める。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制およびルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進するものとする。
また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定ならびにリスク管理体制の整備、構築を行う。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。また、年次経営計画を策定し、全社目標ならびに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとする。
⑤ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。また、その使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る職務を優先して従事するものとする。
⑥ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令ならびに「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査基準」等に基づき、監査等委員会に報告するものとする。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。なお、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑦ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価および有効性向上のための取り組みを行うものとする。
（2）リスク管理体制の整備の状況
当社はコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに六甲バター行動基準を定めて、役員及び従業員一人一人が心がけるべき行動を明示しております。また、コンプライアンス違反通報窓口を設けコンプライアンス組織体制の充実を図っております。
当社は、食品会社として食の安全性については最重要課題と位置付け、神戸工場と長野工場では「食品マネジメントシステムFSSC 22000」を認証取得し、原材料及び製品の自主検査体制や原材料の調達から製造工程に至る履歴確認等を行うと共に、原材料の仕入業者からは「食品衛生法」等の関連法規に違反していない旨の証明書を受領しております。
また、財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクとしては、当社の生産する製品の主原料でありますナチュラルチーズはその大半を海外から調達していることから、国際的な乳製品需給や為替相場の変動が原料コストに大きく影響します。これらに対して、原料の購入契約の方法や時期を十分検討し、また為替相場の変動には外貨建債務の一部につき為替予約を行う等の対策を講じております。
（3）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）佐藤容子、浦田寛之、及び監査等委員である社外取締役今津龍三、早川芳夫の４氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
（4）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約より填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。
（5）取締役の定数
当社は、「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。」旨、また「当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。」旨を定款に定めております。
（6）取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
（7）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（8）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
（9）中間配当
当社は、機動的な株主還元を実施するため、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
１．役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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取締役社長兼CEO (代表取締役) |
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取締役常務執行役員 生産本部長兼神戸工場長 |
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取締役常務執行役員 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．社外役員の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役佐藤容子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役浦田寛之氏は、三菱商事株式会社畜産酪農部長であります。三菱商事株式会社は、当社議決権の16.5％（直接所有分）を所有する筆頭株主であり、重要かつ緊密な協力関係を維持しつつ当社の債権について回収代行を委託しておりますが、当社の事業運営は完全に独立した当社の経営方針に基づいて行っております。
監査等委員である社外取締役今津龍三氏は、当社の取引先である今津株式会社の代表取締役であります。今津株式会社は、当社との間に製品販売の取引関係があります。
監査等委員である社外取締役早川芳夫氏は、公認会計士及び税理士として長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、佐藤容子、今津龍三、早川芳夫の３氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するために金融商品取引所が定める独立性基準に加え、独自の独立性基準を定めております。選任にあたっては、これらの独立性基準を充たし一般株主との利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
なお、監査等委員である社外取締役今津龍三氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 １．役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
当社は社外取締役により、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、監査等委員である社外取締役により各専門分野から多面的な監査が行われることを期しております。
当社においては、社外取締役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の監督においても社外取締役を中心とする監査等委員会が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。
３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役４名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。
また、監査等委員である社外取締役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施します。同取締役は会計監査人と定期的に開催する協議会に参加し、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査、レビューの方法および結果、会計監査人の職務の執行状況等について監査します。
内部統制の整備・運用状況の評価状況については、必要に応じて常勤監査等委員より社外取締役に報告を行える体制をとっております。
（３）【監査の状況】
１．監査等委員会監査の状況
当社は2023年３月29日開催の第99回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
各監査等委員は「六甲バター監査等委員会監査等基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場において、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行なうとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。なお、社外監査等委員早川芳夫氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。また、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において監査役会は13回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行なわれました。
なお、当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況は次のとおりであります。
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氏 名 |
出 席 回 数 |
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國宗 勝彦 （常勤監査役） |
13回/13回 （出席率100％） |
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今津 龍三 （社外監査役） |
13回/13回 （出席率100％） |
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早川 芳夫 （社外監査役） |
13回/13回 （出席率100％） |
常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図ります。また、独立社外取締役との連携の確保にも努めます。
２．内部監査の状況
内部監査は、内部監査室（専任１名）とFSSC推進係（兼任１名 専任１名）が担当しております。
内部監査は、社長承認を得た年度監査計画に基づき、各部門の業務が法令及び社内諸規程に従い適正かつ効率的に運用されているかどうかチェックするとともに業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。また、認証取得しているFSSC 22000及びISO 14001に関しては、システムの有効性及び規格適合性についてFSSC推進係が定期的に内部監査を実施しております。
内部監査室は、内部監査の結果を、社長並びに監査等委員会及び関係部門に適宜報告いたします。また、監査等委員会は、必要に応じ内部監査室に対して、内部統制システムの整備・運用状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査等委員会監査への協力を求めます。内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行い、内部統制に関する指導、助言を受ける体制をとっております。
３．会計監査の状況
(1) 監査法人の名称、業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類等の監査並びに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
山本 秀男 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
後藤 英之 |
EY新日本有限責任監査法人 |
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 14名
(2) 継続監査期間
1969年以降
(3) 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、「会計監査人の解任、不再任の決定の方針」を定め、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当した場合、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任について検討し、解任又は不再任が妥当であると認められた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
なお、監査等委員会においても、同様の選定方針で監査法人の選定を行ってまいります。
(4) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、独立性および専門性、監査チームの職務遂行状況、経営者との関係、監査役との連携状況等、総合的に評価を行いました。
なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
(5) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第99期 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） EY新日本有限責任監査法人
第100期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
①当該異動の年月日
2023年３月29日 （第99回定時株主総会開催日）
②退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年
1969年
③退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
④当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年３月29日開催予定の第99回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えております。
しかしながら、当社との継続監査年数が長期にわたっていることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について総合的に検討した結果、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
⑤上記④の理由及び経緯に対する意見
a 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
b 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
４．監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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(前事業年度)
非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言業務であります。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬
該当事項はありません。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。
(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、当社の監査役監査基準第33条（会計監査人の報酬等の同意手続）に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての必要な検証を行い、報酬等の額は適切であると判断しました。
（４）【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の売上高および経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。
当社の取締役の報酬等の種類ごとの報酬割合については、具体的な割合は定めておりませんが、事業年度ごとの業績、環境の変化に応じて総合的に勘案し、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトを高める配分としております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、当社取締役会が、代表取締役会長三宅宏和に対して委任することとしておりますのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支給する各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。
なお、今後は、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的な内容の決定について委任を受け、決定に当たっては指名・報酬諮問委員会での答申内容を尊重するものといたします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１.当社は、2023年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
２.上記のほか使用人兼務取締役に対し、使用人給与相当額41百万円を支払っております。
３．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合の投資株式としております。
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ａ．保有方針
当社は、コーポレートガバナンス・コード「原則1-4.政策保有株式」に基づき、2022年４月１日提出の「コーポレートガバナンス報告書」において下記のとおり開示しております。
当社は、資本調達や販売等に関して協力関係にあり、かつ、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手の株式を保有することを方針としています。
ｂ．保有の合理性を検証する方法
当社は、政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有継続の必要性・合理性について、資本コストに見合っているか等の事情に照らし検証することとしており、保有の妥当性が認められないと考える場合は売却等による縮減を行います。
当事業年度においては、代表取締役および活性本部担当役員が取引状況や協業の状況、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。なお、定量的な基準は設定しておりませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決定いたしております。
検討項目
定性項目
取引関係の有無
当社株式の保有の有無
保有目的
定量項目
株式評価損益・年間受取配当金額
直近の取引金額
(1)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（2)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱関西フードマーケット （注２） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については、「２．ｂ．保有の合理性を検証する方法」に記載したとおりであります。
２．㈱関西スーパーマーケットは、2022年２月１日付で、㈱関西フードマーケットに商号変更しております。
３．㈱フジは、2022年３月１日付で、マックスバリュ西日本㈱と株式交換しております。これに伴い、マックスバリュ西日本㈱の普通株式１株に対して、㈱フジの普通株式１株が割当交付されております。
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。