第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年10月１日をもって５株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が13,600,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式は63,186株であり631単元は「個人 その他」、86株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。なお、自己株式200株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な保有株式数62,986株であります。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注)1 福栄会は、当社の取引先企業で構成された持株会であります。
2 前事業年度末現在主要株主でなかった福栄会は、当事業年度末では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。
なお、当該株式数は①［発行済株式］で記載のとおり「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は強固な経営基盤に基づく安定的な配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度におきましては、大幅な赤字決算を計上することとなったため、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。
このような観点から、より健全且つ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年３月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令遵守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(ⅰ)企業統治体制の概要
取締役会は、代表取締役社長 福原治彦が議長を務め、代表取締役会長 中島修治、専務取締役 目貫啓治、常務取締役 砂田誠、取締役 末岡正美、取締役 草場利行、取締役相談役 福原康彦、社外取締役 原孝司、社外取締役 越智貢、社外取締役 中野千秋、10名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定をするとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。
監査役会は、監査役 吉田裕二、監査役 明石嘉典、社外監査役 池村和朗、社外監査役 近藤敏博の４名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。
経営会議は、代表取締役社長 福原治彦が議長を務め、代表取締役会長 中島修治、専務取締役 目貫啓治、常務取締役 砂田誠、取締役 末岡正美、取締役 草場利行、取締役相談役 福原康彦、専務執行役員営業本部長 肥後仁士、食肉本部長 中村秀明、昴営業本部長 岡部恭司、開発本部長 鈴木仁、経営管理本部長 梶原勝、経営管理部長 高曲新太郎、常務執行役員総務部長 加藤博美、常務執行役員経理部長 深町誠で構成され、毎回常勤監査役も出席して開催されます。経営会議は毎月２回開催され、うち１回は各取締役が指名する部門管理者も出席し、月々の経営計画の実施状況の確認と重要施策の決定並びに中・長期的課題に対する進捗状況の確認など業務執行の意思統一を図っております。
(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社で監査役４名（うち社外監査役２名）であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外監査役を選任しております。この体制で経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
また、監査役は毎回の取締役会を始め経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システム整備の状況
当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するに必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役は、毎月２回開催する経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役 会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。
(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。
(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
(ロ)各会議事務局は議事録（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録等）を作成し保管する。
(ハ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)検査部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。）とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査役に報告する。
(ロ)品質保証部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査役に報告する。
(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）を開催し重要課題に対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)中期経営計画及び年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。
(ロ)当社は、毎月２回開催する経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認するルート営業会議・流通営業会議及び各事業部経営会議を開催し、目標達成を図る。
(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規定により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。
(e) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
(f) 監査役会または監査役への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(ロ)監査役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。
(ハ)監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
(ニ)監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還を請求したときは、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
(ロ)監査役会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
(ハ)監査役会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。
(ⅱ)リスク管理体制の状況
当社は、2003年３月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年３月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令遵守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。
また、総務部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化いたしました。
さらに、2009年７月に「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の８つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しました。
なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務部内に設けております。
(ⅲ)子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務支援部がコンプライアンス委員会規定に基づき関係部署との連携を図り管理する。
(b)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(c)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同条第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は以下のとおりであります。
社外監査役が任務を怠ったことによって当社に賠償責任を負う場合には、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限るものとする。
また、当社と社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度といたします。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月31日、中間配当が毎年９月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当社は、取締役の任期中に当該保険契約を上記と同様の内容で更新する予定であります。当該保険の保険料におきましては取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を踏まえ、保険料の一部を被保険者が負担するものとしております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役相談役 福原康彦は、取締役会長 中島修治の実兄であります。
２ 取締役社長 福原治彦は、取締役相談役 福原康彦の長男であります。
３ 取締役 原孝司、越智貢及び中野千秋は、社外取締役であります。
４ 監査役 池村和朗及び近藤敏博は、社外監査役であります。
５ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。
社外取締役 原孝司氏は、経営コンサルタントとして豊富な知識と経験があり、当社の経営戦略に対して様々な観点から助言をいただけるものとして選任しております。
社外取締役 越智貢氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、大学名誉教授として応用倫理学に精通しており、当社の組織倫理やコンプライアンス問題等をさらに充実したものにすることができるとして選任しております。
社外取締役 中野千秋氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、元大学教授として経営倫理学等に関する深い見識を有し、当社において経営戦略やコンプライアンス問題等を充実したものにすることができるものとして選任しております。
なお、原孝司氏、越智貢氏及び中野千秋氏とは、特別な利害関係はありません。また、当社の株式の保有もしておりません。
社外監査役 池村和朗氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役 近藤敏博氏は、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験があり、財務・会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。
また、池村和朗氏及び近藤敏博氏とは、特別な利害関係はありません。また、当社の株式の保有もしておりません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役の全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎回の取締役会を始め経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
また、社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、内部統制部門である検査部は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。
社外監査役は、常勤監査役と連携して、検査部との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と検査部は定期的にミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は検査部より適宜報告を受け、原則として月１回開催される監査役会において社外監査役と情報共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
1. 組織・人員
当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役４名(うち２名社外監査役)で構成され、年次の監査計画に基づく監査の実施や取締役会及び経営会議等、主要な会議への出席により経営の監視を行っております。
監査役 吉田裕二氏及び明石嘉典氏は、当社の経理部に部長として従事していた豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 近藤敏博氏は、公認会計士・税理士として豊富な知識と経験があり、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 池村和朗氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。
2. 監査役会の活動
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、池村和朗氏及び近藤敏博氏は、2020年６月24日開催の第69回定時株主総会で選任されており、就任後の監査役会の開催回数は10回であります。
監査役会における主な検討事項として、経営計画に関する遂行状況、内部統制システムの構築及び運用状況や会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等についてであります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、重要な稟議書、契約書等の閲覧や内部統制システムの有効性を確認するため検査部の監査結果の聴衆や定期的に内部統制の状況について協議を重ね情報の共有化を図っております。また、会計監査人とは、会計監査人の定例の監査結果報告はもとより、必要都度相互の情報交換・意見交換や、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い棚卸実査が適切に行われていることを確認しました。さらに、「会計監査人の選定及び再任の基準」に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について検討・議論を重ねました。社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、検査部(６名)が実施しております。
検査部の内部監査方針及び年間計画そして監査結果については、その都度、代表取締役及び監査役会への報告書で確認しております。
③会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)継続監査期間
34年間
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
中原 晃生
下平 雅和
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験全科目合格者２名及びその他２名であります。
(ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求める専門性、独立性及び監査の品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する審査体制を備えていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績、監査の継続性などで総合的に判断しています。
(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定において会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツを再任いたしました。
④監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度において会計監査人に対して、収益認識に関する会計基準の導入にかかる助言・指導業務を委託しております。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（（ⅰ）を除く）
当社及び当社連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等があります。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項は有りません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
会計監査人対する監査報酬の決定方針は策定していませんが、見積書の提案をもとに、監査実施要領、監査日数、監査期間、監査内容等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額は、職務、職責等により決定された月額固定報酬と業績に応じた役員賞与（業績連動報酬）及び退職慰労金で構成されています。当該報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、1989年６月29日の第38回定時株主総会において月額12百万円以内と決議しておりましたが、2015年６月20日の第64回定時株主総会において月額15百万円以内と決議しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において、株主総会において承認された報酬額の限度内で、世間水準や事業の状況を考慮して決議しております。
監査役の報酬限度額は、1997年６月27日の第46回定時株主総会において月額２百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって、株主総会において承認された報酬額の限度内で定めております。
当社の役員報酬等の額又はその決定方法に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。また、役員の報酬等の額の決定にあたっての手続きとしては、当社取締役規程に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長 福原治彦が決定しております。なお、役員賞与（業績連動報酬)の支給にあたっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に基づいて評価しております。
なお、代表取締役社長 福原治彦に一任した理由といたしましては、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループ内において最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため記載を省略しております。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３ 上表の退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の配当や値上がりによる利益が目的の株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的を業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等を目的とし、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、株式保有リスクの抑制等を考慮し原則的に新たな保有は行わない方針です。現在保有している株式におきましては、定期的に取締役会で政策保有の意義を検証し縮減等についても検討してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法 について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付をもって普通株式10株につき１株の比率で株式併合しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。