第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成28年２月29日) |
提出日現在 (平成28年５月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,267,721 |
32,267,721 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
32,267,721 |
32,267,721 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
|
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年５月７日発行） |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
90 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
3,591,380(注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,506(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月14日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 2,506 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
9,018 |
9,018 |
(注) １．本新株予約権の行使により当社が交付する普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
２．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2) 各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、2,506円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整します。なお、下記の算式おいて、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||||||
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度額を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他の一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
４．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最前の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成18年１月16日(注) |
7,000 |
32,267,721 |
4 |
4,298 |
4 |
11,881 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
27 |
19 |
116 |
132 |
2 |
4,062 |
4,358 |
― |
|
所有株式数 |
― |
43,059 |
493 |
82,436 |
28,278 |
10 |
168,243 |
322,519 |
15,821 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
13.35 |
0.15 |
25.55 |
8.77 |
0.00 |
52.18 |
100.00 |
― |
(注)１. 自己株式42,657単元は「個人その他」に、35株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２. 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １. 上記のほか、当社が保有している自己株式が4,265千株（持分比率13.22％）あります。
２. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式1,676千株（持分比率5.19％）は、信託業務に係る株式であります。
３. 包括信託受託者日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式610千株（持分比率1.89％）は、株式会社三井住友銀行が同行に委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社三井住友銀行に留保されております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,265,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 27,986,200 |
279,862 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 15,821 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
32,267,721 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
279,862 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） エスフーズ株式会社 |
兵庫県西宮市鳴尾浜 １丁目22番13 |
4,265,700 |
― |
4,265,700 |
13.22 |
|
計 |
― |
4,265,700 |
― |
4,265,700 |
13.22 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
214 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,265,735 |
― |
4,265,781 |
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、創業以来一貫して株主の利益を最も重要な課題として事業の経営に当たってまいりました。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当期の剰余金の配当につきましては、株主への安定的な利益還元を継続して実施するという考え方に基づき、期末配当として１株につき16円とし、中間配当金16円を含め、年間32円の配当（単体配当性向26.5％）としております。
今後の配当政策につきましては、「安定配当の継続」、「今後のグループ経営の事業基盤強化に向けた内部留保の積極活用」等の観点から、連結業績を勘案の上、連結の株主資本配当率2％を目途に、安定的な利益還元を実施してまいりたいと考えております。
内部留保金につきましては、健全で強い会社を実現するため企業体質の強化と将来の事業展開に向けて有効且つ積極的に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月10日 取締役会決議 |
448 |
16.00 |
|
平成28年５月24日 定時株主総会決議 |
448 |
16.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高(円) |
750 |
909 |
1,150 |
2,600 |
2,719 |
|
最低(円) |
579 |
646 |
805 |
980 |
2,002 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
2,504 |
2,447 |
2,236 |
2,154 |
2,454 |
2,463 |
|
最低(円) |
2,274 |
2,082 |
2,040 |
2,024 |
2,002 |
2,125 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 |
全社統轄、 |
村 上 真之助 |
昭和32年３月２日生 |
昭和50年４月 |
村上畜産就業 |
(注)4 |
7,990 |
|
昭和56年６月 |
株式会社エムアンドエム食品設立 |
||||||
|
昭和57年12月 |
株式会社ムラチク設立 代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社代表取締役副社長食肉本部長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社代表取締役社長営業本部長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
平 井 博 勝 |
昭和36年10月25日生 |
昭和57年12月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
5 |
|
平成15年８月 |
株式会社ムラチク取締役本社営業部長に就任 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社取締役執行役員姫路営業部長に就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社常務取締役営業本部長補佐兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社常務取締役営業本部長兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任 （現任） |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
安 岡 信 幸 |
昭和29年４月28日生 |
昭和52年４月 |
丸紅株式会社入社 |
(注)4 |
5 |
|
平成21年４月 |
丸紅株式会社貿易管理部長に就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社入社 経営管理本部長参与に就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社常務取締役経営管理部長補佐に就任 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社常務取締役管理本部長に就任 |
||||||
|
取締役 |
CVS事業部長 |
森 島 良 光 |
昭和34年５月23日生 |
昭和57年３月 |
当社入社 |
(注)4 |
4 |
|
平成13年３月 |
当社執行役員製品統轄部長に就任 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役執行役員製品事業部長に就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役ＣＶＳ事業部長兼関係会社担当に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
輸入食肉 |
辻 田 昭 廣 |
昭和41年11月30日生 |
平成２年３月 |
当社入社 |
(注)4 |
4 |
|
平成15年３月 |
当社執行役員食肉事業部長に就任 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役執行役員食肉事業部長に就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社取締役輸入食肉事業部長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
製品事業部長 |
杉 本 充 史 |
昭和38年４月22日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
2 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員生肉加工品部長に就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社取締役製品事業部長に就任 |
||||||
|
取締役 |
東京支店長 |
小 又 元 明 |
昭和34年７月７日生 |
平成７年５月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
20 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員関東営業部長に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役関東営業部長兼東京支店長に就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役東京支店長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部・部長 |
澤 真 人 |
昭和33年10月22日生 |
昭和63年10月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
5 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員営業本部・部長兼東京営業所長に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役営業本部・部長兼東京営業所長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
桑 原 道 夫 |
昭和23年10月24日生 |
昭和47年４月 平成20年６月
平成22年５月
平成25年６月
平成26年５月 |
丸紅株式会社入社 丸紅株式会社代表取締役副社長執行役員、社長補佐、市場業務部・経済研究所担当役員、生活産業グループ管掌役員に就任 株式会社ダイエー代表取締役社長に就任 パシフィックグレーンセンター株式会社取締役会長に就任 当社取締役に就任（現任） |
(注)4 |
1 |
|
取締役 |
|
松 野 英 |
昭和48年５月１日生 |
平成19年12月 |
弁護士登録 |
(注)4 |
― |
|
平成19年12月 |
小笠原国際総合法律事務所勤務 |
||||||
|
平成26年９月 |
西宮市役所前法律事務所開設 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
浦 川 龍 治 |
昭和27年５月23日生 |
平成13年４月 |
株式会社三井住友銀行灘支店長 |
(注)5 |
0 |
|
平成15年12月 |
播州信用金庫入庫 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社常勤監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
中 野 正 信 |
昭和22年２月６日生 |
平成12年８月 |
中央青山監査法人代表社員を退任 |
(注)5 |
2 |
|
平成12年９月 |
中野正信公認会計士事務所を開設 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社監査役に就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
大 塚 千 代 |
昭和46年８月29日生 |
平成18年10月 |
弁護士登録 |
(注)5 |
2 |
|
平成18年10月 |
大阪船場法律事務所勤務 |
||||||
|
平成21年２月 |
大塚法律事務所勤務 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
8,042 |
(注) １. 取締役 桑原道夫氏及び松野英氏は、社外取締役であります。
２. 監査役全員は、社外監査役であります。
３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として久代美彌男氏を選任しております。
４. 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、21世紀を勝ち抜く「強い会社」の実現のため、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。
取締役の役割と機能（意思決定と経営監督責任）を明確にした上で、取締役の任期を１年とすること及び取締役定年制の導入等によって取締役会の活性化を図りました。また、取締役会から委嘱された業務がスピーディに執行されることを推進するため、執行役員制度を導入しており、執行役員にはその役割と責任を明確にするとともに目標達成の権限を付与し、業務執行の効率性を高めてまいります。
法令順守（コンプライアンス）につきましては、法令順守委員会と品質保証室を中心に表示・品質管理体制と安全衛生・危機管理体制の更なる強化を図ってまいります。
また、当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく、積極開示を進めるとともに、負の資産は持たないという財務の健全化を基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会設置会社であります。提出日現在、取締役10名で構成する取締役会と監査役３名及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携による経営監視機能の強化、さらに法令順守委員会・内部統制委員会等の各種委員会による補完機能によって、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。
ロ 会社の主たる機関
取締役会については、取締役10名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、社長が議長を務め、業務執行に関する重要な事項の意思決定及び実施状況の確認を行っております。
監査役会については、監査役３名（全員社外監査役、うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、毎月１回の監査役会で監査を進めております。
ハ 当社における企業統治の体制は、次の図表の通りであります。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況
ⅰ内部統制システム
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し運用しております。
（基本的な考え方）
当社は、以下の社是と社訓から構成される経営理念を掲げ、経営者から全ての企業構成員（役員・正社員からアルバイトまで、企業に携わる全ての人々）に至るまで、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
《経営理念》
（社是）
おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。
我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。
（社訓）
１．お客様を愛する
１．商品を愛する
１．会社を愛する
１．社員を愛する
１．株主を愛する
（整備状況）
当社は、業務の有効性と効率性を図る観点から、事業計画の策定をはじめとする当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に則り、取締役によって構成される「取締役会」（原則、月１回開催）において審議し執行決定を行っております。
取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織及び職務遂行規程等においてそれぞれの職務権限や職務遂行者を明確にし、適切な業務手続を定めております。
財務面の統制については、経理規程や財務・金融デリバティブリスク管理規程を中心とする社内規程、要項及び細則等に則った各部門長の適正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性及び資産評価の適正性を確認するため、経理部が随時各部門の取引についてモニタリングを行い適切な統制を行っております。
さらに、内部牽制機能のひとつとして、社長直属の監査室により内部監査を実施しております。内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善事項について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの一層の充実に努めております。
取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、当社は、経営理念（社是、社訓）に則った「エスフーズ行動憲章」を定めております。世界経済の発展に貢献することを目指し一人一人が高い倫理観を持って行動することの重要性を認識し、事業活動全般における法令・法規の順守及び公明正大な行動の確保が基本原則である旨の経営トップのメッセージをすべての役員及び社員に徹底しております。さらに、「法令順守委員会」において、グループコンプライアンス体制の確立、コンプライアンスマニュアルの点検と見直し及びコンプライアンスに関する指導・助言を行っております。そして、いわゆる内部通報制度として、法令順守委員会を窓口とする「報告・連絡・相談窓口」を開設し、社員等から業務執行に関する報告、連絡等を受け付けております。相談窓口は法令順守委員会以外に、ユニオン（労働組合）、社外監査役（弁護士）、職場上司の４つの窓口を設けております。
ⅱリスク管理体制
リスク管理体制の整備状況については、コンプライアンス、品質、財務・金融、システム、環境、災害に関するリスクの管理について社内規程またはマニュアルに則って管理しております。そして、法令順守委員会は、リスク発生時において対応方針の具申及び原因等の調査を行います。さらに全社的な委員会のひとつである「安全衛生委員会」が、職場における安全衛生体制の整備及び製品の品質保証を継続的に確保するため設置されております。
ⅲ情報管理体制
情報管理体制については、取締役会などの重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等その他重要な情報を文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。さらに、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備し社内規程により管理しております。
秘密情報の保護については、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置などを整備しております。
ⅳ監査役及びその他法令による監査体制
監査役監査については、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令順守・内部統制等の状況について監査を実施しております。また、監査役は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、適時に重要な経営情報の報告を受けて、的確な業務監査を実施しております。
その他の法令による監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、同監査法人により公正かつ適切に実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ⅴ当社企業集団の管理体制
当社企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況については、年次予算の策定・見直し等経営管理全般について定期的な会議を開催するなど関係会社管理規程に則り整備を図っております。また、監査室による内部監査の範囲について当社企業集団のグループ各社を含めたものとし、内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認しております。さらに、法令順守委員会は、グループ各社にコンプライアンス責任者を置き、「報告・連絡・相談窓口」の範囲をグループ全体とするなど、グループ全体のコンプライアンスを統括しております。
ⅵ反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、コンプライアンスマニュアルに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め、周知徹底を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直属の監査室（２名）を設け、適正な事務、企業倫理、法令順守等コーポレート・ガバナンス体制の充実強化のため業務を遂行しております。また、監査役とは定期的な会合（内部監査報告会）に加え、随時連絡を取り合うなど、連携して効率的な業務を実施しております。
また、監査役監査は、監査役３名による毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じ臨時に監査役会を開催しております。また、取締役会や社内の重要会議への出席及び、取締役あるいは執行役員等から業務執行状況に関する聴取を行っております。会計監査人とは、監査計画の受領・説明聴取、監査の立会い・監査結果の説明聴取、情報交換、意見交換等を実施しながら、監査業務に対し相互に連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の桑原道夫氏は、企業実務における豊富な経験と見識を有しております。松野英氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。社外監査役浦川龍治氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。また、中野正信氏は公認会計士であり、大塚千代氏は弁護士であり、それぞれ専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから適任であります。
なお、桑原道夫氏及び松野英氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。浦川龍治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中野正信氏は当社と人的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、同氏は、中野正信公認会計士事務所の所長であり、フジテック株式会社の社外監査役であります。当社とこれらの事務所・会社との間にはいずれも特別の関係はありません。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。大塚千代氏は、当社と人的関係又は資本的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、大塚法律事務所に勤務しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 浅井 愁星（有限責任 あずさ監査法人）
（継続監査年数２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太（有限責任 あずさ監査法人）
（継続監査年数１年）
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ６名
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオ プション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
177 |
114 |
－ |
48 |
14 |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16 |
14 |
－ |
0 |
1 |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類は、基本報酬、賞与及び退職慰労金であります。
具体的な決定は、取締役会の決議で定めた種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、指数または係数など一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、報酬の種類ごとに取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬等の種類は、基本報酬及び退職慰労金であり、独立性を確保する考えから賞与は支給しておりません。
具体的な決定は、取締役と同様に監査役会の決議で定めた報酬等の種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、係数などの一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、報酬の種類ごとに監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
14 銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
3,075百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
伊藤ハム㈱ |
1,975,525 |
1,278 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱ペッパーフードサービス |
411,000 |
1,117 |
同上 |
|
三井物産㈱ |
140,600 |
233 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
86,750 |
198 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
180,000 |
139 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱あみやき亭 |
8,000 |
32 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,080 |
14 |
金融関係業務の円滑化 |
|
シンポ㈱ |
37,400 |
15 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
4,725 |
17 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
5,992 |
10 |
取引関係の維持、発展の推進 |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含めて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
伊藤ハム㈱ |
1,975,525 |
1,420 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱ペッパーフードサービス |
1,233,000 |
1,051 |
同上 |
|
三井物産㈱ |
140,600 |
182 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
87,403 |
170 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
180,000 |
87 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱あみやき亭 |
8,000 |
34 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
シンポ㈱ |
37,400 |
19 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
4,725 |
15 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
6,046 |
14 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,080 |
9 |
金融関係業務の円滑化 |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含めて記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 (百万円) |
当事業年度 (百万円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
24 |
25 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自社株式の取得
機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
40 |
－ |
|
連結子会社 |
22 |
－ |
22 |
－ |
|
計 |
61 |
－ |
62 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続を実施しております。