第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成30年２月28日) |
提出日現在 (平成30年５月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,267,721 |
32,267,721 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
32,267,721 |
32,267,721 |
― |
― |
（注）発行済株式には、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分72,300株を含んでおります。
なお、当該株式の内容は以下のとおりであります。
|
(1) 処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式72,300株 |
|
(2) 処分価額 |
1株につき4,090円 |
|
(3) 処分総額 |
295,707,000円 |
|
(4) 募集又は処分方法 |
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
|
(5) 出資の履行方法 |
金銭報酬債権の現物出資による |
|
(6) 割当の対象者及びその人数 |
当社従業員423名 72,300株 |
|
(7) 処分期日 |
平成29年8月30日 |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、平成27年４月16日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は、平成29年７月31日までに全て権利行使による株式への転換が行われております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成18年１月16日(注) |
7,000 |
32,267,721 |
4 |
4,298 |
4 |
11,881 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
35 |
27 |
120 |
165 |
7 |
3,972 |
4,326 |
― |
|
所有株式数 |
― |
52,325 |
2,302 |
74,170 |
68,361 |
19 |
125,347 |
322,524 |
15,321 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
16.22 |
0.71 |
23.00 |
21.20 |
0.01 |
38.86 |
100.00 |
― |
(注)１. 自己株式6,032単元は「個人その他」に、48株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２. 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成30年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １. 上記のほか、当社が保有している自己株式が603千株（持分比率1.87％）あります。
２. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式1,700千株（持分比率5.27％）は、信託業務に係る株式であります。
３. 包括信託受託者株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)の所有株式610千株（持分比率1.89％）は、株式会社三井住友銀行が同行に委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社三井住友銀行に留保されております。
４. 平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成30年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
3,023 |
9.37 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 603,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 31,649,200 |
316,492 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 15,321 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
32,267,721 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
316,492 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年２月28日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） エスフーズ株式会社 |
兵庫県西宮市鳴尾浜 １丁目22番13 |
603,200 |
― |
603,200 |
1.87 |
|
計 |
― |
603,200 |
― |
603,200 |
1.87 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
987 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
700 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
72,300 |
50 |
― |
― |
|
その他（転換社債型新株予約権付社債の転換） |
3,511,572 |
2,463 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
603,248 |
― |
603,948 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、創業以来一貫して株主の利益を最も重要な課題として事業の経営に当たってまいりました。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当期の剰余金の配当につきましては、事業が順調に推移していることから、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、期末配当金として１株につき24円とし、中間配当金19円を含め年間43円の配当(単体配当性向26.5％)としております。
今後の配当政策につきましては、「安定配当の継続」、「今後のグループ経営の事業基盤強化に向けた内部留保の積極活用」等の観点から、連結業績を勘案の上、連結の株主資本配当率2.5％を目途に、安定的な利益還元を実施してまいりたいと考えております。
内部留保金につきましては、健全で強い会社を実現するため企業体質の強化と将来の事業展開に向けて有効且つ積極的に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月12日 取締役会決議 |
601 |
19.00 |
|
平成30年５月22日 定時株主総会決議 |
759 |
24.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
1,150 |
2,600 |
2,719 |
3,280 |
5,300 |
|
最低(円) |
805 |
980 |
2,002 |
2,210 |
3,110 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
4,420 |
4,780 |
4,895 |
5,300 |
5,190 |
4,840 |
|
最低(円) |
3,915 |
4,215 |
4,210 |
4,780 |
4,545 |
4,195 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 |
全社統轄、 |
村 上 真之助 |
昭和32年３月２日生 |
昭和50年４月 |
村上畜産就業 |
(注)4 |
7,990 |
|
昭和56年６月 |
株式会社エムアンドエム食品設立 |
||||||
|
昭和57年12月 |
株式会社ムラチク設立 代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社代表取締役副社長食肉本部長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社代表取締役社長営業本部長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
平 井 博 勝 |
昭和36年10月25日生 |
昭和57年12月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
5 |
|
平成15年８月 |
株式会社ムラチク取締役本社営業部長に就任 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社取締役執行役員姫路営業部長に就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社常務取締役営業本部長補佐兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社常務取締役営業本部長兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任 （現任） |
||||||
|
取締役 |
CVS事業部長 |
森 島 良 光 |
昭和34年５月23日生 |
昭和57年３月 |
当社入社 |
(注)4 |
4 |
|
平成13年３月 |
当社執行役員製品統轄部長に就任 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役執行役員製品事業部長に就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役ＣＶＳ事業部長兼関係会社担当に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
輸入食肉 |
辻 田 昭 廣 |
昭和41年11月30日生 |
平成２年３月 |
当社入社 |
(注)4 |
4 |
|
平成15年３月 |
当社執行役員食肉事業部長に就任 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役執行役員食肉事業部長に就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社取締役輸入食肉事業部長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
製品事業部長 |
杉 本 充 史 |
昭和38年４月22日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
2 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員生肉加工品部長に就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社取締役製品事業部長に就任 |
||||||
|
取締役 |
東京支店長 |
小 又 元 明 |
昭和34年７月７日生 |
平成７年５月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
21 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員関東営業部長に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役関東営業部長兼東京支店長に就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役東京支店長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部・部長 |
澤 真 人 |
昭和33年10月22日生 |
昭和63年10月 |
株式会社ムラチク入社 |
(注)4 |
6 |
|
平成19年３月 |
当社執行役員営業本部・部長兼東京営業所長に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役営業本部・部長に就任 |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
湯 浅 庸 介 |
昭和36年１月14日生 |
昭和58年４月 |
丸紅株式会社入社 |
(注)4 |
0 |
|
平成24年４月 |
丸紅欧州会社ＣＦＯに就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
丸紅株式会社財務部長に就任 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社管理本部参与に就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役管理本部副本部長に就任 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役管理本部長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
松 野 英 |
昭和48年５月１日生 |
平成19年12月 |
弁護士登録 |
(注)4 |
― |
|
平成19年12月 |
小笠原国際総合法律事務所勤務 |
||||||
|
平成26年９月 |
西宮市役所前法律事務所開設 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
田 中 正 紹 |
昭和25年８月31日生 |
昭和49年４月 |
丸紅株式会社入社 |
(注)4 |
― |
|
平成12年４月 |
丸紅株式会社畜産部長に就任 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社取締役を退任 |
||||||
|
平成15年４月 |
丸紅畜産株式会社（現 株式会社ウェルファムフーズ）専務取締役に就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
丸紅畜産株式会社（現 株式会社ウェルファムフーズ）代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
浦 川 龍 治 |
昭和27年５月23日生 |
平成13年４月 |
株式会社三井住友銀行灘支店長 |
(注)5 |
0 |
|
平成15年12月 |
播州信用金庫入庫 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社常勤監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
中 野 正 信 |
昭和22年２月６日生 |
平成12年８月 |
中央青山監査法人代表社員を退任 |
(注)5 |
2 |
|
平成12年９月 |
中野正信公認会計士事務所を開設 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社監査役に就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
大 塚 千 代 |
昭和46年８月29日生 |
平成18年10月 |
弁護士登録 |
(注)5 |
2 |
|
平成18年10月 |
大阪船場法律事務所勤務 |
||||||
|
平成21年２月 |
大塚法律事務所弁護士 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
8,038 |
(注) １. 取締役松野英氏及び田中正紹氏は、社外取締役であります。
２. 監査役全員は、社外監査役であります。
３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として青野満廣氏、金大燁氏を選任しております。
４. 取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、21世紀を勝ち抜く「強い会社」の実現のため、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。
取締役の役割と機能（意思決定と経営監督責任）を明確にした上で、取締役の任期を１年とすること及び取締役定年制の導入等によって取締役会の活性化を図りました。また、取締役会から委嘱された業務がスピーディに執行されることを推進するため、執行役員制度を導入しており、執行役員にはその役割と責任を明確にするとともに目標達成の権限を付与し、業務執行の効率性を高めてまいります。
法令順守（コンプライアンス）につきましては、法令順守委員会と品質保証室を中心に表示・品質管理体制と安全衛生・危機管理体制の更なる強化を図ってまいります。
また、当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく、積極開示を進めるとともに、負の資産は持たないという財務の健全化を基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会設置会社であります。提出日現在、取締役10名で構成する取締役会と監査役３名及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携による経営監視機能の強化、さらに法令順守委員会・内部統制委員会等の各種委員会による補完機能によって、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。
ロ 会社の主たる機関
取締役会については、取締役10名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、社長が議長を務め、業務執行に関する重要な事項の意思決定及び実施状況の確認を行っております。
監査役会については、監査役３名（全員社外監査役、うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、毎月１回の監査役会で監査を進めております。
ハ 当社における企業統治の体制は、次の図表の通りであります。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況
ⅰ内部統制システム
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し運用しております。
（基本的な考え方）
当社は、以下の社是と社訓から構成される経営理念を掲げ、経営者から全ての企業構成員（役員・正社員からアルバイトまで、企業に携わる全ての人々）に至るまで、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
《経営理念》
（社是）
おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。
我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。
（社訓）
１．お客様を愛する
１．商品を愛する
１．会社を愛する
１．社員を愛する
１．株主を愛する
（整備状況）
当社は、業務の有効性と効率性を図る観点から、事業計画の策定をはじめとする当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に則り、取締役によって構成される「取締役会」（原則、月１回開催）において審議し執行決定を行っております。
取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織及び職務遂行規程等においてそれぞれの職務権限や職務遂行者を明確にし、適切な業務手続を定めております。
財務面の統制については、経理規程や財務・金融デリバティブリスク管理規程を中心とする社内規程、要項及び細則等に則った各部門長の適正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性及び資産評価の適正性を確認するため、経理部が随時各部門の取引についてモニタリングを行い、適切な統制を行っております。
さらに、内部牽制機能のひとつとして、社長直属の監査室により内部監査を実施しております。内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善事項について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの一層の充実に努めております。
取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、当社は、経営理念（社是、社訓）に則った「エスフーズ行動憲章」を定めております。世界経済の発展に貢献することを目指し、一人一人が高い倫理観を持って行動することの重要性を認識し、事業活動全般における法令・法規の順守及び公明正大な行動の確保が基本原則である旨の経営トップのメッセージをすべての役員及び社員に徹底しております。さらに、「法令順守委員会」において、グループコンプライアンス体制の確立、コンプライアンスマニュアルの点検と見直し及びコンプライアンスに関する指導・助言を行っております。そして、いわゆる内部通報制度として、法令順守委員会を窓口とする「報告・連絡・相談窓口」を開設し、社員等から業務執行に関する報告、連絡等を受け付けております。相談窓口は法令順守委員会以外に、ユニオン（労働組合）、顧問弁護士、職場上司の４つの窓口を設けております。
ⅱリスク管理体制
リスク管理体制の整備状況については、コンプライアンス、品質、財務・金融、システム、環境、災害に関するリスクの管理について社内規程またはマニュアルに則って管理しております。そして、法令順守委員会は、リスク発生時において対応方針の具申及び原因等の調査を行います。さらに全社的な委員会のひとつである「安全衛生委員会」が、職場における安全衛生体制の整備及び製品の品質保証を継続的に確保するため設置されております。
ⅲ情報管理体制
情報管理体制については、取締役会などの重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等その他重要な情報を文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。さらに、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備し社内規程により管理しております。
秘密情報の保護については、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置などを整備しております。
ⅳ監査役及びその他法令による監査体制
監査役監査については、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令順守・内部統制等の状況について監査を実施しております。また、監査役は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、適時に重要な経営情報の報告を受けて、的確な業務監査を実施しております。
その他の法令による監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、同監査法人により公正かつ適切に実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ⅴ当社企業集団の管理体制
当社企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況については、年次予算の策定・見直し等経営管理全般について定期的な会議を開催するなど関係会社管理規程に則り整備を図っております。また、監査室による内部監査の範囲について当社企業集団のグループ各社を含めたものとし、内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認しております。さらに、法令順守委員会は、グループ各社にコンプライアンス責任者を置き、「報告・連絡・相談窓口」の範囲をグループ全体とするなど、グループ全体のコンプライアンスを統括しております。
ⅵ反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、コンプライアンスマニュアルに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め、周知徹底を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直属の監査室（３名）を設け、適正な事務、企業倫理、法令順守等コーポレート・ガバナンス体制の充実強化のため業務を遂行しております。また、監査役とは定期的な会合（内部監査報告会）に加え、随時連絡を取り合うなど、連携して効率的な業務を実施しております。
また、監査役監査は、監査役３名による毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じ臨時に監査役会を開催しております。また、取締役会や社内の重要会議への出席及び、取締役あるいは執行役員等から業務執行状況に関する聴取を行っております。会計監査人とは、監査計画の受領・説明聴取、監査の立会い・監査結果の説明聴取、情報交換、意見交換等を実施しながら、監査業務に対し相互に連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の松野英氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。田中正紹氏は、企業実務における豊富な経験と見識が、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に有用と判断しております。社外監査役浦川龍治氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。また、中野正信氏は公認会計士であり、大塚千代氏は弁護士であり、それぞれ専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから適任であります。
なお、松野英氏及び田中正紹氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。浦川龍治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中野正信氏は当社と人的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、同氏は、中野正信公認会計士事務所の所長であり、フジテック株式会社の社外監査役であります。当社とこれらの事務所・会社との間にはいずれも特別の関係はありません。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。大塚千代氏は、当社と人的関係又は資本的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、大塚法律事務所の弁護士をしており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 浅井 愁星（有限責任 あずさ監査法人）
（継続監査年数４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太（有限責任 あずさ監査法人）
（継続監査年数３年）
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 14名
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
175 |
123 |
― |
35 |
17 |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
22 |
18 |
― |
2 |
1 |
6 |
(注) 報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額18百万円（取締役17百万円、監査役1百万円）が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類は、基本報酬、賞与及び退職慰労金であります。
具体的な決定は、取締役会の決議で定めた種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、指数または係数など一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、報酬の種類ごとに取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬等の種類は、基本報酬及び退職慰労金であり、独立性を確保する考えから賞与は支給しておりません。
具体的な決定は、取締役と同様に監査役会の決議で定めた報酬等の種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、係数などの一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、報酬の種類ごとに監査役の協議により決定しております。
なお、平成30年５月22日開催の第52回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
17 銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
15,596百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
1,975,525 |
2,208 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱ペッパーフードサービス |
1,233,000 |
1,901 |
同上 |
|
三井物産㈱ |
140,600 |
241 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
88,427 |
168 |
同上 |
|
㈱いなげや |
100,000 |
156 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
180,000 |
132 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱あみやき亭 |
8,000 |
32 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
ＳＨＩＮＰＯ㈱ |
37,400 |
29 |
同上 |
|
㈱ライフコーポレーション |
6,098 |
20 |
同上 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
4,725 |
19 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,080 |
13 |
同上 |
|
㈱バローホールディングス |
3,000 |
8 |
取引関係の維持、発展の推進 |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含めて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱ペッパーフードサービス |
2,466,000 |
12,576 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
1,975,525 |
1,787 |
同上 |
|
三井物産㈱ |
140,600 |
274 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
89,286 |
188 |
同上 |
|
㈱いなげや |
100,000 |
178 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
180,000 |
137 |
金融関係業務の円滑化 |
|
ＳＨＩＮＰＯ㈱ |
37,400 |
57 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱あみやき亭 |
8,000 |
42 |
同上 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
4,725 |
19 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
6,147 |
17 |
取引関係の維持、発展の推進 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,080 |
14 |
金融関係業務の円滑化 |
|
㈱バローホールディングス |
3,000 |
8 |
取引関係の維持、発展の推進 |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含めて記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 (百万円) |
当事業年度 (百万円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
24 |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
3 |
― |
― |
2 |
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自社株式の取得
機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
45 |
― |
47 |
― |
|
連結子会社 |
22 |
― |
23 |
― |
|
計 |
67 |
― |
71 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務について３百万円の対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務について５百万円の対価を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続を実施しております。