## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年５月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,267,721 | 32,267,721 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 32,267,721 | 32,267,721 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年１月16日(注) | 7,000 | 32,267,721 | 4 | 4,298 | 4 | 11,881

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 30 | 26 | 124 | 147 | 3 | 4,763 | 5,093 | ―
所有株式数 (単元) | - | 53,240 | 3,868 | 74,274 | 62,386 | 39 | 128,724 | 322,531 | 14,621
所有株式数の割合(％) | - | 16.51 | 1.20 | 23.03 | 19.34 | 0.01 | 39.91 | 100.00 | ―

(注)１. 自己株式5,979単元は「個人その他」に、94株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２. 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
村上　真之助 | 兵庫県姫路市 | 7,992 | 25.24
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７-１ | 4,841 | 15.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,319 | 4.17
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 1,217 | 3.84
有限会社ファイブエム | 兵庫県西宮市羽衣町５-17 201 | 1,089 | 3.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 890 | 2.81
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 360N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS,CA 90210 U.S.A. | 777 | 2.46
三井物産株式会社（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 | 705 | 2.23
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 674 | 2.13
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都港区西新橋１丁目３-１ | 610 | 1.93
計 |  | 20,119 | 63.53

(注) １. 上記のほか、当社が保有している自己株式が597千株あります。

２. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式1,319千株は、信託業務に係る株式であります。

３. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式890千株は、信託業務に係る株式であります。

４．株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）の所有株式610千株は、株式会社三井住友銀行が同行に委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社三井住友銀行に留保されております。

５. 2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 3,023 | 9.37

６．株式会社三井住友銀行ならびにその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社、株式会社セディナから2019年４月22日付で関東財務局長に提出された変更報告書において、2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が保有する877千株については、当社として2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含まれておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 610 | 1.89
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 877 | 2.72
株式会社セディナ | 愛知県名古屋市中区丸の内 三丁目23番20号 | 70 | 0.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
597,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 316,552 | ―
31,655,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
14,621
発行済株式総数 | 32,267,721 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 316,552 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 220株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） エスフーズ株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜 １丁目22番13 | 597,900 | ― | 597,900 | 1.85
計 | ― | 597,900 | ― | 597,900 | 1.85

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,620 | 0
当期間における取得自己株式 | 500 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 5,061 | 3 | ― | ―
その他（転換社債型新株予約権付社債の転換） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 597,994 | ― | 598,494 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、創業以来一貫して株主の利益を最も重要な課題として事業の経営に当たってまいりました。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当期の剰余金の配当につきましては、期末配当金として１株につき30円とし、中間配当金30円を含め年間60円の配当(単体配当性向41.6％)としております。

今後の配当政策につきましては、「安定配当の継続」、「今後のグループ経営の事業基盤強化に向けた内部留保の積極活用」等の観点から、連結業績を勘案の上、連結の株主資本配当率2.5％を目途に、安定的な利益還元を実施してまいりたいと考えております。

内部留保金につきましては、健全で強い会社を実現するため企業体質の強化と将来の事業展開に向けて有効且つ積極的に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月11日 取締役会決議 | 950 | 30.00
2020年５月22日 定時株主総会決議 | 950 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、21世紀を勝ち抜く「強い会社」の実現のため、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。

取締役の役割と機能（意思決定と経営監督責任）を明確にした上で、取締役の任期を１年とすること及び取締役定年制の導入等によって取締役会の活性化を図りました。また、取締役会から委嘱された業務がスピーディに執行されることを推進するため、執行役員制度を導入しており、執行役員にはその役割と責任を明確にするとともに目標達成の権限を付与し、業務執行の効率性を高めてまいります。

法令順守（コンプライアンス）につきましては、法令順守委員会と品質保証室を中心に表示・品質管理体制と安全衛生・危機管理体制の更なる強化を図ってまいります。

また、当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく、積極開示を進めるとともに、負の資産は持たないという財務の健全化を基本方針としております。

① 企業統治の体制

a　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役及び監査役会設置会社であります。提出日現在、取締役11名で構成する取締役会と監査役３名及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携による経営監視機能の強化、さらに法令順守委員会・内部統制委員会等の各種委員会による補完機能によって、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。

b　会社の主たる機関

取締役会については、取締役11名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行に関する重要な事項の意思決定及び実施状況の確認を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長の村上真之助が務めております。

監査役会については、監査役３名（全員社外監査役、うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、毎月１回の監査役会で監査を進めております。なお、監査役会の議長は社外監査役の浦川龍治氏が務めております。

c　当社における企業統治の体制は、次の図表の通りであります。

d　内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

ⅰ内部統制システム

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し運用しております。

（基本的な考え方）

当社は、以下の社是と社訓から構成される経営理念を掲げ、経営者から全ての企業構成員（役員・正社員からアルバイトまで、企業に携わる全ての人々）に至るまで、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

《経営理念》

（社是）

おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。

我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。

（社訓）

１．お客様を愛する

１．商品を愛する

１．会社を愛する

１．社員を愛する

１．株主を愛する

（整備状況）

当社は、業務の有効性と効率性を図る観点から、事業計画の策定をはじめとする当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に則り、取締役によって構成される「取締役会」（原則、月１回開催）において審議し執行決定を行っております。

取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織及び職務遂行規程等においてそれぞれの職務権限や職務遂行者を明確にし、適切な業務手続を定めております。

財務面の統制については、経理規程や財務・金融デリバティブリスク管理規程を中心とする社内規程、要項及び細則等に則った各部門長の適正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性及び資産評価の適正性を確認するため、経理部が随時各部門の取引についてモニタリングを行い、適切な統制を行っております。

さらに、内部牽制機能のひとつとして、社長直属の監査室により内部監査を実施しております。内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善事項について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの一層の充実に努めております。

取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、当社は、経営理念（社是、社訓）に則った「エスフーズ行動憲章」を定めております。世界経済の発展に貢献することを目指し、一人一人が高い倫理観を持って行動することの重要性を認識し、事業活動全般における法令・法規の順守及び公明正大な行動の確保が基本原則である旨の経営トップのメッセージをすべての役員及び社員に徹底しております。さらに、「法令順守委員会」において、グループコンプライアンス体制の確立、コンプライアンスマニュアルの点検と見直し及びコンプライアンスに関する指導・助言を行っております。そして、いわゆる内部通報制度として、法令順守委員会を窓口とする「報告・連絡・相談窓口」を開設し、社員等から業務執行に関する報告、連絡等を受け付けております。相談窓口は法令順守委員会以外に、ユニオン（労働組合）、顧問弁護士、職場上司の４つの窓口を設けております。

ⅱリスク管理体制

リスク管理体制の整備状況については、コンプライアンス、品質、財務・金融、システム、環境、災害に関するリスクの管理について社内規程またはマニュアルに則って管理しております。そして、法令順守委員会は、リスク発生時において対応方針の具申及び原因等の調査を行います。さらに全社的な委員会のひとつである「安全衛生委員会」が、職場における安全衛生体制の整備及び製品の品質保証を継続的に確保するため設置されております。

ⅲ情報管理体制

情報管理体制については、取締役会などの重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等その他重要な情報を文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。さらに、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備し社内規程により管理しております。

秘密情報の保護については、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置などを整備しております。

ⅳ監査役及びその他法令による監査体制

監査役監査については、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令順守・内部統制等の状況について監査を実施しております。また、監査役は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、適時に重要な経営情報の報告を受けて、的確な業務監査を実施しております。

その他の法令による監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、同監査法人により公正かつ適切に実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ⅴ当社企業集団の管理体制

当社企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況については、年次予算の策定・見直し等経営管理全般について定期的な会議を開催するなど関係会社管理規程に則り整備を図っております。また、監査室による内部監査の範囲について当社企業集団のグループ各社を含めたものとし、内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認しております。さらに、法令順守委員会は、グループ各社にコンプライアンス責任者を置き、「報告・連絡・相談窓口」の範囲をグループ全体とするなど、グループ全体のコンプライアンスを統括しております。

ⅵ反社会的勢力の排除に向けた体制

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、コンプライアンスマニュアルに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め、周知徹底を行っております。

② 取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a 自社株式の取得

機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b 中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 全社統轄 関係会社統轄 | 村　上　真之助 | 1957年３月２日生 |
1975年４月 | 村上畜産就業
1981年６月 | 株式会社エムアンドエム食品設立 代表取締役に就任
1982年12月 | 株式会社ムラチク設立 代表取締役社長に就任
2004年９月 | 当社代表取締役副社長食肉本部長に就任
2006年３月 | 当社代表取締役社長営業本部長に就任
2010年３月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
| (注)4 | 7,992
専務取締役 営業本部長 兼国内食肉事業部長 兼姫路支店長 | 平　井　博　勝 | 1961年10月25日生 |
1982年12月 | 株式会社ムラチク入社
2003年８月 | 株式会社ムラチク取締役本社営業部長に就任
2004年９月 | 当社取締役に就任
2005年３月 | 当社取締役執行役員姫路営業部長に就任
2008年３月 | 当社常務取締役営業本部長補佐兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任
2018年６月 | 当社専務取締役営業本部長兼国内食肉事業部長兼姫路支店長に就任（現任）
| (注)4 | 6
常務取締役 輸入食肉事業部長 | 辻　田　昭　廣 | 1966年11月30日生 |
1990年３月 | 当社入社
2003年３月 | 当社執行役員食肉事業部長に就任
2004年５月 | 当社取締役執行役員食肉事業部長に就任
2018年６月 | 当社常務取締役輸入食肉事業部長に就任（現任）
| (注)4 | 5
常務取締役 東京支店長 | 小　又　元　明 | 1959年７月７日生 |
1995年５月 | 株式会社ムラチク入社
2007年３月 | 当社執行役員関東営業部長に就任
2012年５月 | 当社取締役関東営業部長兼東京支店長に就任
2018年６月 | 当社常務取締役東京支店長に就任 （現任）
| (注)4 | 22
取締役 CVS事業部長 兼関係会社担当 | 森　島　良　光 | 1959年５月23日生 |
1982年３月 | 当社入社
2001年３月 | 当社執行役員製品統轄部長に就任
2004年５月 | 当社取締役執行役員製品事業部長に就任
2012年３月 | 当社取締役ＣＶＳ事業部長兼関係会社担当に就任（現任）
| (注)4 | 6
取締役 製品事業部長 | 杉　本　充　史 | 1963年４月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社執行役員生肉加工品部長に就任
2010年５月 | 当社取締役製品事業部長に就任 （現任）
| (注)4 | 3
取締役 管理本部長 | 湯　浅　庸　介 | 1961年１月14日生 |
1983年４月 | 丸紅株式会社入社
2012年４月 | 丸紅欧州会社ＣＦＯに就任
2014年４月 | 丸紅株式会社財務部長に就任
2017年４月 | 当社管理本部参与に就任
2017年５月 | 当社取締役管理本部副本部長に就任
2018年３月 | 当社取締役管理本部長に就任（現任）
| (注)4 | 1
取締役 経営企画室長 兼経理部長 | 吉　村　直　樹 | 1966年10月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年３月 | 当社執行役員経営企画室長兼経理部長に就任
2019年５月 | 当社取締役経営企画室長兼経理部長に就任（現任）
| (注)4 | 4
取締役 | 松　野　　　英 | 1973年５月１日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2014年９月 | 西宮市役所前法律事務所開設（現　松野法律事務所） 現在に至る
2016年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 田　中　正　紹 | 1950年８月31日生 |
1974年４月 | 丸紅株式会社入社
2000年４月 | 丸紅株式会社畜産部長に就任
2001年５月 | 当社取締役に就任
2003年３月 | 当社取締役を退任
2003年４月 | 丸紅畜産株式会社（現　株式会社ウェルファムフーズ）専務取締役に就任
2007年４月 | 丸紅畜産株式会社（現　株式会社ウェルファムフーズ）代表取締役社長に就任
2017年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)4 | ―
取締役 | 鴨　田　視寿子 | 1980年１月４日生 |
2008年12月 | 弁護士登録
2018年６月 | 弁護士法人RITA総合法律事務所を開設代表に就任
2019年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)4 | 1
常勤監査役 | 浦　川　龍　治 | 1952年５月23日生 |
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行灘支店長
2003年12月 | 播州信用金庫入庫
2013年５月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| (注)5 | 1
監査役 | 中　野　正　信 | 1947年２月６日生 |
2000年８月 | 中央青山監査法人代表社員を退任
2000年９月 | 中野正信公認会計士事務所を開設
2001年５月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)5 | 2
監査役 | 大　塚　千　代 | 1971年８月29日生 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | 大阪船場法律事務所勤務
2009年２月 | 大塚法律事務所弁護士
2013年５月 | 当社監査役に就任（現任）
| (注)5 | 2
|  | 計 |  |  | 8,048

(注) １. 取締役松野英氏、田中正紹氏及び鴨田視寿子氏は、社外取締役であります。

２. 監査役全員は、社外監査役であります。

３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として青野満廣氏、金大燁氏を選任しております。

４. 取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会就任の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会就任の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役の松野英氏及び鴨田視寿子氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。田中正紹氏は、企業実務における豊富な経験と見識が、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に有用と判断しております。社外監査役浦川龍治氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。また、中野正信氏は公認会計士であり、大塚千代氏は弁護士であり、それぞれ専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから適任であります。

なお、松野英氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。田中正紹氏は、主要株主丸紅株式会社の顧問であります。当社は、同社との間で商品の売買取引があります。鴨田視寿子氏は当社と人的関係はありませんが、当社株式を１千株保有しており、また、同氏は弁護士法人の代表であります。浦川龍治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませんが、当社株式を1千株保有しております。中野正信氏は当社と人的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、同氏は、中野正信公認会計士事務所の所長であります。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。大塚千代氏は、当社と人的関係又は資本的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、大塚法律事務所の弁護士をしており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております。なお、取締役の松野英氏及び鴨田視寿子氏、監査役全員は、当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名による毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じ臨時に監査役会を開催しております。また、取締役会や社内の重要会議への出席及び、取締役あるいは執行役員等から業務執行状況に関する聴取を行っております。会計監査人とは、監査計画の受領・説明聴取、監査の立会い・監査結果の説明聴取、情報交換、意見交換等を実施しながら、監査業務に対し相互に連携を図っております。

なお、金融機関出身者である社外監査役浦川龍治氏、公認会計士である社外監査役中野正信氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の監査室（２名）を設け、適正な事務、企業倫理、法令順守等コーポレート・ガバナンス体制の充実強化のため業務を遂行しております。また、監査役とは定期的な会合（内部監査報告会）に加え、随時連絡を取り合うなど、連携して効率的な業務を実施しております

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。

a　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員　浅井　愁星（有限責任 あずさ監査法人）

（継続監査年数６年）

指定有限責任社員 業務執行社員　溝　　静太（有限責任 あずさ監査法人）

（継続監査年数５年）

b　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名

その他 ８名

c監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定において、会計監査人より監査の実施状況や監査報酬の見積額について、書面を入手するとともに面談を行い総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、会計監査人を解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

d　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人である監査法人に対して評価を実施しております。評価を行うにあたり、会計監査人からの品質管理体制等の報告ならびに管理部、監査室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 50 | ―
連結子会社 | 23 | ― | 23 | ―
計 | 72 | ― | 74 | ―

##### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

前連結会計年度

当社及び連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬として７百万円の対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務について５百万円の対価を支払っております。

##### c 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案して決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人より提出された報酬見積りの算定根拠について、担当取締役より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の種類は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬であります。

具体的な決定は、取締役会の決議で定めた種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、指数または係数など一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内(基本報酬及び賞与：年額250百万円。譲渡制限付株式報酬：年額30百万円以内)で、報酬の種類ごとに取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬等の種類は、基本報酬であり、独立性を確保する考えから賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

具体的な決定は、取締役と同様に監査役会の決議で定めた報酬等の種類ごとの支給内規に規定する算定方法（基準額、係数などの一定の算定基準から算定）と決定方法をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内（年額30百万円以内）で、報酬の種類ごとに監査役の協議により決定しております。

なお、2018年５月22日開催の第52回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。

② 役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 173 | 130 | ― | 23 | 19 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 23 | 23 | ― | 0 | ― | 6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。

なお、2020年2月末時点において純投資目的で保有する投資株式はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有目的は、中長期的な視点で当社の持続的な企業価値の向上に資する銘柄を取引関係の維持・強化のために保有して行く方針としており、定期的な見直しを行います。また、議決権の行使については、発行会社及び当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 294
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,984

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 515 | 関係性構築のための購入。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 20

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ペッパー フードサービス | 2,466,000 | 2,466,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,721 | 6,584
伊藤ハム米久 ホールディングス㈱ | 1,975,525 | 1,975,525 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,177 | 1,325
㈱三光マーケティング | 1,422,900 | ― | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
385 | ―
三井物産㈱ | 140,600 | 140,600 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
250 | 246
㈱いなげや | 100,000 | 100,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
125 | 130
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 180,000 | 180,000 | 同社及び同社グループにおける金融取引関係の円滑化を図るため、保有しています。 | 有
95 | 103
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 91,738 | 90,270 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
76 | 137
ＳＨＩＮＰＯ㈱ | 37,400 | 37,400 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
52 | 45
㈱Ｇ-７ホールディングス | 20,000 | 10,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
43 | 22
㈱あみやき亭 | 8,000 | 8,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
24 | 29
㈱ライフコーポレーション | 6,277 | 6,206 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
14 | 15
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,080 | 3,080 | 同社及び同社グループにおける金融取引関係の円滑化を図るため、保有しています。 | 有
10 | 12
㈱バローホールディングス | 3,000 | 3,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱の維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
4 | 8
㈱ＳＯＭＰＯホールディングス | ― | 4,725 | 同社及び同社グループにおける金融取引関係の円滑化を図るため、保有しています。 | 無
― | 19

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載した方法により定期的に検証しております。

２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．特定投資株式の㈱あみやき亭以下５銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | 0 | ―

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。