第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年２月28日現在
(注)１. 自己株式6,466単元は「個人その他」に、40株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２. 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
(注)１．上記のほか、当社が保有している自己株式が646千株あります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式655千株は、信託業務に係る株式であります。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式2,146千株は、信託業務に係る株式であります。
４．株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）の所有株式610千株は、株式会社三井住友銀行が同行に委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社三井住友銀行に留保されております。
５．2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
６．株式会社三井住友銀行ならびにその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社、SMBC日興証券株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社から2022年３月８日付で関東財務局長に提出された変更報告書において、2022年３月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含まれておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月28日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が220株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、創業以来一貫して株主の利益を最も重要な課題として事業の経営に当たってまいりました。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当期の剰余金の配当につきましては、期末配当金として１株につき39円とし、中間配当金39円を含め年間78円の配当(単体配当性向35.5％)としております。
今後の配当政策につきましては、「安定配当の継続」、「今後のグループ経営の事業基盤強化に向けた内部留保の積極活用」等の観点から、連結業績を勘案の上、連結の株主資本配当率2.5％を目途に、安定的な利益還元を実施してまいりたいと考えております。
内部留保金につきましては、健全で強い会社を実現するため企業体質の強化と将来の事業展開に向けて有効且つ積極的に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、21世紀を勝ち抜く「強い会社」の実現のため、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。
取締役の役割と機能（意思決定と経営監督責任）を明確にした上で、取締役の任期を１年とすること及び取締役定年制の導入等によって取締役会の活性化を図りました。また、取締役会から委嘱された業務がスピーディに執行されることを推進するため、執行役員制度を導入しており、執行役員にはその役割と責任を明確にするとともに目標達成の権限を付与し、業務執行の効率性を高めてまいります。
法令順守（コンプライアンス）につきましては、法令順守委員会と品質保証室を中心に表示・品質管理体制と安全衛生・危機管理体制の更なる強化を図ってまいります。
また、当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく、積極開示を進めるとともに、負の資産は持たないという財務の健全化を基本方針としております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会設置会社であります。報告書提出日現在、取締役12名で構成する取締役会と監査役３名及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携による経営監視機能の強化、さらに法令順守委員会・内部統制委員会等の各種委員会による補完機能によって、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。
b 会社の主たる機関
取締役会については、取締役12名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行に関する重要な事項の意思決定及び実施状況の確認を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長の村上真之助が務めております。
監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名、うち常勤監査役１名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、毎月１回の監査役会で監査を進めております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の安岡信幸氏が務めております。
c 当社における企業統治の体制は、次の図表の通りであります。
d 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況
ⅰ内部統制システム
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し運用しております。
（基本的な考え方）
当社は、以下の社是と社訓から構成される経営理念を掲げ、経営者から全ての企業構成員（役員・正社員からアルバイトまで、企業に携わる全ての人々）に至るまで、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
《経営理念》
（社是）
おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。
我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。
（社訓）
１．お客様を愛する
１．商品を愛する
１．会社を愛する
１．社員を愛する
１．株主を愛する
（整備状況）
当社は、業務の有効性と効率性を図る観点から、事業計画の策定をはじめとする当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に則り、取締役によって構成される「取締役会」（原則、月１回開催）において審議し執行決定を行っております。
取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織及び職務遂行規程等においてそれぞれの職務権限や職務遂行者を明確にし、適切な業務手続を定めております。
財務面の統制については、経理規程や財務・金融デリバティブリスク管理規程を中心とする社内規程、要項及び細則等に則った各部門長の適正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性及び資産評価の適正性を確認するため、経理部が随時各部門の取引についてモニタリングを行い、適切な統制を行っております。
さらに、内部牽制機能のひとつとして、社長直属の監査室により内部監査を実施しております。内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善事項について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの一層の充実に努めております。
取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、当社は、経営理念（社是、社訓）に則った「エスフーズ行動憲章」を定めております。世界経済の発展に貢献することを目指し、一人一人が高い倫理観を持って行動することの重要性を認識し、事業活動全般における法令・法規の順守及び公明正大な行動の確保が基本原則である旨の経営トップのメッセージをすべての役員及び社員に徹底しております。さらに、「法令順守委員会」において、グループコンプライアンス体制の確立、コンプライアンスマニュアルの点検と見直し及びコンプライアンスに関する指導・助言を行っております。そして、いわゆる内部通報制度として、法令順守委員会を窓口とする「報告・連絡・相談窓口」を開設し、社員等から業務執行に関する報告、連絡等を受け付けております。相談窓口は法令順守委員会以外に、ユニオン（労働組合）、顧問弁護士、職場上司の４つの窓口を設けております。
ⅱリスク管理体制
リスク管理体制の整備状況については、コンプライアンス、品質、財務・金融、システム、環境、災害に関するリスクの管理について社内規程またはマニュアルに則って管理しております。そして、法令順守委員会は、リスク発生時において対応方針の具申及び原因等の調査を行います。さらに全社的な委員会のひとつである「安全衛生委員会」が、職場における安全衛生体制の整備及び製品の品質保証を継続的に確保するため設置されております。
ⅲ情報管理体制
情報管理体制については、取締役会などの重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等その他重要な情報を文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。さらに、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備し社内規程により管理しております。
秘密情報の保護については、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置などを整備しております。
ⅳ監査役及びその他法令による監査体制
監査役監査については、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令順守・内部統制等の状況について監査を実施しております。また、監査役は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、適時に重要な経営情報の報告を受けて、的確な業務監査を実施しております。
その他の法令による監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、同監査法人により公正かつ適切に実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ⅴ当社企業集団の管理体制
当社企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況については、年次予算の策定・見直し等経営管理全般について定期的な会議を開催するなど関係会社管理規程に則り整備を図っております。また、監査室による内部監査の範囲について当社企業集団のグループ各社を含めたものとし、内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認しております。さらに、法令順守委員会は、グループ各社にコンプライアンス責任者を置き、「報告・連絡・相談窓口」の範囲をグループ全体とするなど、グループ全体のコンプライアンスを統括しております。
ⅵ反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、コンプライアンスマニュアルに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め、周知徹底を行っております。
② 役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内外子会社の役員（退職者含む）、執行役員、管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
③ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a 自社株式の取得
機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １. 取締役松野英氏、鴨田視寿子氏、佐藤栄起氏及び白水雅子氏は、社外取締役であります。
２. 浦川龍治氏及び大塚千代氏は、社外監査役であります。
３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として金大燁氏を選任しております。
４. 取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会就任の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会就任の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役の松野英氏及び鴨田視寿子氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。佐藤栄起氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、財務会計分野を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営参画していただけるものと考えております。白水雅子氏の口腔科学及び食育に関する知見が当社の研究開発の推進に有用と判断しております。社外監査役浦川龍治氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。また、大塚千代氏は弁護士であり、それぞれ専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから適任であります。
なお、松野英氏及び佐藤栄起氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。鴨田視寿子氏は当社と人的関係はありませんが、当社株式を１千株保有しており、また、同氏は弁護士法人の代表であります。白水雅子氏は当社との人的関係はありませんが、当社株式を５千株保有しております。浦川龍治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませんが、当社株式を１千株保有しております。大塚千代氏は、当社と人的関係又は資本的関係はありませんが、当社株式を２千株保有しており、また、大塚法律事務所の所長であり、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております。なお、取締役の松野英氏、鴨田視寿子氏、佐藤栄起氏及び白水雅子氏、監査役の浦川龍治氏及び大塚千代氏は、当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役１名は社内重要会議への出席及び、取締役あるいは執行役員等から業務執行状況に関する聴取を行っております。会計監査人とは、監査計画の受領・説明聴取、監査の立会い・監査結果の説明聴取、情報交換、意見交換等を実施しながら、監査業務に対し相互に連携を図っております。また、監査役会を毎月定例開催の他、必要に応じ随時開催し、監査役間の情報の共有を図るほか、常勤監査役が調整役となり、社外役員情報交換会を適宜開催し、社外取締役とも情報の共有を図っております。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、また社外役員情報交換会を６回開催しており、監査役３名全員がそのすべてに出席しております。
なお、当社常務取締役管理本部長としての経験を有する常勤監査役安岡信幸氏と金融機関出身者である非常勤監査役浦川龍治氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の監査室（２名）を設け、適正な事務、企業倫理、法令順守等コーポレート・ガバナンス体制の充実強化のため業務を遂行しております。また、監査役とは定期的な会合（内部監査報告会）に加え、随時連絡を取り合うなど、連携して効率的な業務を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。
a 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b 継続監査期間
17年間
c 業務を執行した公認会計士
公認会計士 安井 康二
公認会計士 杉田 直樹
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助は、公認会計士７名、その他13名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定において、会計監査人より監査の実施状況や監査報酬の見積額について、書面を入手するとともに面談を行い総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、会計監査人を解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人である監査法人に対して評価を実施しております。評価を行うにあたり、会計監査人からの品質管理体制等の報告ならびに経理部、監査室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務について
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務について
c 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案して決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より提出された報酬見積りの算定根拠について、担当取締役より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬等の種類は、「基本報酬」「賞与」「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。
取締役の報酬等の策定方法については、取締役会で決議した支給内規に定めており、内規に定める各報酬の算定方法等は、以下の通りであります。
・基本報酬 … 固定報酬。職位別の基準報酬を基に評価により増減。
・賞与 … 会社業績に連動する報酬。ＲＯＥを基に評価により増減。
・譲渡制限付株式報酬 … 中長期的なインセンティブ報酬。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与。基本報酬を基に株価により増減。
報告書提出日現在における取締役の報酬額等の決定プロセスは、代表取締役が支給内規に規定する算定方法に基づき算定した報酬案を指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に上程し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役会においては、客観的な立場での意見を取り入れつつ、決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬等は、独立性を確保する考えから「基本報酬」のみとしております。
② 取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等は、2018年５月22日開催の第52回定時株主総会において決議された範囲内（「基本報酬」及び「賞与」：年額250百万円以内「譲渡制限付株式報酬」：年額30百万円以内）で、取締役会の決議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役は10名です。
監査役の報酬は、1994年５月26日開催の第28回定時株主総会において決議された範囲内（年額30百万円）で、監査役会の決議で定めた支給内規に規定した算定方法に基づき、監査役の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役は３名です。
なお、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在いたしません。
③ 役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。
なお、2023年２月末時点において純投資目的で保有する投資株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有目的は、中長期的な視点で当社の持続的な企業価値の向上に資すると認められない株式は保有しないこととしており、保有の継続可否について毎年取締役会において検証しております。製品の販売先については取引利益が資本コストに見合っているか、その他の先については定性的な面も含めた便益があるかを総合的に検討しております。
なお、当事業年度は、取締役会における検証を踏まえ、１銘柄の株式を一部売却しました。
また、議決権の行使については、発行会社及び当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載した方法により定期的に検証しております。
２．特定投資株式の㈱あみやき亭以下４銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。