第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式48,369株は、「個人その他」に483単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほかに当社保有の自己株式48千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」の普通株式300株には当社所有の自己株式69株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対し安定的に利益還元することを最も重要な課題として位置付けております。一方で、財務体質の強化、会社成長のための内部留保の充実等の重要性も考え、総合的に勘案した上で決定することを基本としております。
当期の期末配当金につきましては、業績動向や新型コロナウイルス感染症の影響拡大などが懸念されることなどを考慮しました結果、誠に遺憾ではございますが今期の配当は無配とさせていただくことといたしました。今後につきましては、全社一丸となり収益力の回復、財務体質の改善に努め、安定配当に努めてまいる所存であります。
なお、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図るために役立て、今後も株主各位への安定配当の方針に基づき努力してまいりたいと考えております。
次期の配当につきましては、2021年３月期の計画を達成のうえ、１株当たり期末配当15円とさせていただく予定であります。当社は会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「より良い食品を通じて食文化の向上と健康増進に貢献する」を経営理念とし、お客様に「安全、安心でより美味しい商品」を常にご提供することを目指し、その実現のために、経営上の組織体制を整備するとともに、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方であります。
このコーポレート・ガバナンスを有効に機能させていくことが、お客様や株主様をはじめとする当社の多くのステークホルダーの満足度の向上に繋がるものであり、効率的かつ健全な経営実現に向け、内部統制の十分効いた業務運営体制確立へ向け、さらなる努力を図ってまいります。
また、当社グループはコンプライアンス(法令順守)経営を最重要課題として、今後につきましても、さらにこの考えを徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により経営の重要な意思決定と取締役の職務執行の監視・監督を行っております。
取締役会は取締役５名（2020年６月26日現在）でうち１名が社外取締役であり、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を適切に監視・監督を行っております。
監査役会は監査役４名（2020年６月26日現在）で、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち２名が社外監査役）の４名で構成されています。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び使用人等から業務について必要に応じて聴取するなど厳正に監査を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。社外取締役及び社外監査役を含めた監査役は取締役会等に出席し、それぞれ独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、必要に応じて意見表明・提言を行っております。これらにより、経営の監視、監査体制が十分機能しているため、現状の体制を採用しております。
ｃ．内部統制システムの整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの構築に関し基本方針を決議するとともに金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするため、内部統制システムの基本方針についても決議しております。この基本方針に基づき、内部統制機能の強化を図るため内部統制委員会を設置し、監査役会及び監査部と充分に情報を共有化するなど緊密に連携して内部統制システムの見直しと内部統制の充実を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備とコンプライアンス機能の強化を図るため、その牽制組織としてコンプライアンス委員会を設置し問題点の把握、対策立案及び指導を行っております。コンプライアンス委員会で把握しました問題点は、社長、副社長及び各本部長等で組織される経営改革会議、監査役会、監査部等関係機関に報告し、緊密な連携により法令遵守、コーポレート・ガバナンスの向上のための体制強化及び監視機能の充実を図っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況の定期的報告や重要案件について事前協議するなど、企業集団としての経営の効率と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の関係会社報告会に取締役及び幹部社員を招集し、業務の執行状況に関する報告を受けるとともに、グループ会社としての経営情報やコンプライアンス機能の強化を図るための情報の共有化を図るとともに、必要に応じて当社の関係部署と連携を密にし、問題、課題の解決に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役等（取締役等であったものを含む）の賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役浜村恭弘、社外監査役澤田雄二及び社外監査役鎌形俊之の３氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任額は法令が定める額としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 浜村恭弘は社外取締役であり、澤田雄二及び鎌形俊之の両氏は、社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役戸田敏明、澤田雄二及び鎌形俊之の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役大橋晴夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名を選任しております。社外取締役浜村恭弘氏は、当社の監査役を３年間在任し、当社の経営を理解していただいた経験及び税理士としての知見を活かしていただき、取締役会の活性化と経営監督機能の強化を期待するものであります。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
当社は、監査役澤田雄二及び鎌形俊之の両氏を社外監査役に選任しております。当社と２名の社外監査役との間に特記すべき人的利害関係はありません。資本関係としては、両氏は当社の株式を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役澤田雄二氏は、株式会社ナカニシ及び株式会社カワチ薬品の社外監査役を兼務しております。株式会社ナカニシとの間に取引関係はありません。また、当社と株式会社カワチ薬品とは、当社製品の販売の取引関係がありますが、個人が直接利害関係を有するものではないものと判断しております。
監査役澤田雄二氏は、弁護士として企業法務に精通されており、かつ企業財務などについても高い視点から適宜助言を受けることは、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。監査役鎌形俊之氏は、公認会計士及び税理士としての長い経験から、企業法務や企業財務などに深い知見を有しております。当社の経営に関し、高い見識によりコンプライアンス面並びに財務・会計・税務面などに適宜助言を受け、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。
なお、社外取締役浜村恭弘氏、社外監査役の澤田雄二及び鎌形俊之の３氏は、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性に関する基準を設けており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社経営に対し中立的立場から意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関係がない候補者を選任する方針をとっております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして、社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行状況の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査部門の監査部と意見交換を行い、連携を図り実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち２名が社外監査役）から構成されています。監査役監査は、監査役会において年間の監査の方針・監査計画及び監査役それぞれの役割を定め、経営全般における監視・検証を継続的に行っております。現在、監査役会議長は大橋晴夫常勤監査役が務めており、戸田敏明監査役を社内業務に精通し財務・会計業務に関する知見を有する監査役として選任しております。澤田雄二監査役は、弁護士・弁理士として長年に亘り企業法務や知財業務などの幅広い分野に携わるほか、栃木県弁護士会会長などの要職も務めております。鎌形俊之監査役は、公認会計士・税理士として企業会計に長年携わるほか、多くの団体等の監査人も歴任され、現在は日本公認会計士協会東京会栃木県会会長の要職を務めております。
２．監査役会の活動状況
監査役会は、四半期に１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計で10回開催し、監査役の出席率は100％でした。各監査役は、「滝沢ハム監査役監査基準」に則り、取締役から独立した立場において、取締役及び使用人の職務執行が法令若しくは定款等に適合しているかなど取締役の職務執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するための会計監査を実施してります。
各監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するほか必要に応じて意見・提言を述べております。また、監査役の活動として、重要な決裁書類の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社取締役等からの事業報告確認や情報交換、会計監査人及び内部監査部門からの監査実施状況の確認や意思疎通などを行っております。
各監査役の監査役会出席状況
（注） 大橋晴夫の監査役会出席状況は、2019年６月26日就任以降を対象としております。
② 内部監査の状況
内部監査の体制につきましては、社長直属の監査部員と必要に応じて補助者を選任しその任務に当たっております。監査部は監査計画に基づいて内部監査を行っており、社内各部及び工場並びに営業所全般に係わる業務の遂行状況について、合法性と妥当性の観点から、適切かつ有効に運営されているか幅広く検証・評価を行い、その結果について改善のための提言並びに指導を行っております。
監査役監査及び会計監査との相互連携については、会計監査人、監査役との緊密な連携を保つため、定期的に情報交換を行い、監査の有用性、効率性を高めています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
なお、明治アーク監査法人は2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。
ｂ．継続監査期間
32年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
吉村 淳一
植木 一彰
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他10名であります。
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に当たっては、会計監査人としての職務遂行全般の適正確保に関する体制が十分とられていることを前提とし、当社に対する監査の方針及び監査計画の内容、監査体制などについて十分な意見交換を行い、さらに独立性や監査報酬額等を総合的に勘案して会計監査人としての選定を行っております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して所定の基準項目について評価を実施し、期中を通して適正に監査活動が行われていることを確認しております。
また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人を総合的に評価して、再任が相当との決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、会社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査体制や監査方針の内容及び見積額の妥当性、監査事務所の品質管理の状況等を検討した結果、報酬等は妥当であると判断し同意したものであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額については、代表取締役が企業業績や業界他社の報酬を勘案し決定しております。監査役については取締役の報酬等を考慮し監査役の協議で決定しております。当社の役員報酬の構成は、基本月額報酬、賞与の２種類としております。
基本月額報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定しており、業績の貢献度や企画推進力等により一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、各取締役の目標達成度や企画推進力等に応じて個別の配分額を決定しております。
なお、取締役会の報酬限度額は1996年６月27日の定時株主総会の決議により年額２億円、監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の定時株主総会の決議により年額２千万円とそれぞれ決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
今後も当社が持続的な成長を続けていくため、取引先及び地域社会との関係維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社企業価値の向上に寄与すると認められる株式を保有しております。
また、毎年そのリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性を検証し取締役会に報告して、保有の有無を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。