第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,952,000

7,952,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,102,000

2,102,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,102,000

2,102,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日

△8,408

2,102

1,080,500

685,424

 

(注) 発行済株式総数の減少は、2017年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行ったことによるものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

5

68

3

3

2,366

2,449

所有株式数
(単元)

905

361

9,606

166

5

9,972

21,015

500

所有株式数
の割合(%)

4.31

1.72

45.71

0.79

0.02

47.45

100.00

 

(注) 自己株式48,469株は、「個人その他」に484単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社滝沢興産

栃木県栃木市泉川町556番地

461

22.45

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5番1号

315

15.34

滝沢ハム取引先持株会

栃木県栃木市泉川町556番地

181

8.86

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜4丁目1番25号

75

3.68

瀧澤太郎

栃木県栃木市

60

2.92

瀧澤悦子

栃木県栃木市

52

2.57

上野さり

東京都練馬区

45

2.20

マルハニチロ株式会社

東京都江東区豊洲3丁目2番20号

44

2.14

吉田潤子

東京都中野区

43

2.13

岩井由紀子

東京都目黒区

43

2.13

1,323

64.45

 

(注) 上記のほかに当社保有の自己株式48千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

48,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,531

2,053,100

単元未満株式

普通株式

一単元(100株)未満の株式

500

発行済株式総数

2,102,000

総株主の議決権

20,531

 

(注) 「単元未満株式」の普通株式500株には当社所有の自己株式69株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

滝沢ハム株式会社

栃木県栃木市泉川町
556番地

48,400

48,400

2.30

48,400

48,400

2.30

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

22

70

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

48,469

48,469

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対し安定的に利益還元することを最も重要な課題として位置付けております。一方で、財務体質の強化、会社成長のための内部留保の充実等の重要性も考え、総合的に勘案した上で決定することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、1株につき20円を実施させていただきたいと存じます。

なお、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図るために役立て、今後も株主各位への安定配当の方針に基づき努力してまいりたいと考えております。

次期の配当につきましては、2025年3月期の計画を達成のうえ、1株当たり期末配当20円とさせていただく予定であります。当社は会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月25日

41,070

20.00

定時株主総会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「より良い食品を通じて食文化の向上と健康増進に貢献する」を経営理念とし、お客様に「安全、安心でより美味しい商品」を常にご提供することを目指し、その実現のために、経営上の組織体制を整備するとともに、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方であります。

このコーポレート・ガバナンスを有効に機能させていくことが、お客様や株主様をはじめとする当社の多くのステークホルダーの満足度の向上に繋がるものであり、効率的かつ健全な経営実現に向け、内部統制の十分効いた業務運営体制確立へ向け、さらなる努力を図ってまいります。

また、当社グループはコンプライアンス(法令順守)経営を最重要課題として、今後につきましても、さらにこの考えを徹底してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により経営の重要な意思決定と取締役の職務執行の監視・監督を行っております。

取締役会は取締役4名(2024年6月25日現在)でうち1名が社外取締役であり、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を適切に監視・監督を行っております。

監査役会は監査役3名(2024年6月25日現在)で、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち2名が社外監査役)の3名で構成されています。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び使用人等から業務について必要に応じて聴取するなど厳正に監査を行っております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。社外取締役及び社外監査役を含めた監査役は取締役会等に出席し、それぞれ独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、必要に応じて意見表明・提言を行っております。これらにより、経営の監視、監査体制が十分機能しているため、現状の体制を採用しております。

c.内部統制システムの整備状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの構築に関し基本方針を決議するとともに金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするため、内部統制システムの基本方針についても決議しております。この基本方針に基づき、内部統制機能の強化を図るため内部統制委員会を設置し、監査役会及び監査部と十分に情報を共有化するなど緊密に連携して内部統制システムの見直しと内部統制の充実を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備とコンプライアンス機能の強化を図るため、その牽制組織としてコンプライアンス委員会を設置し問題点の把握、対策立案及び指導を行っております。コンプライアンス委員会で把握しました問題点は、社長及び各本部長等で組織される経営改革会議、監査役会、監査部等関係機関に報告し、緊密な連携により法令遵守、コーポレート・ガバナンスの向上のための体制強化及び監視機能の充実を図っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況の定期的報告や重要案件について事前協議するなど、企業集団としての経営の効率と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の関係会社報告会に取締役及び幹部社員を招集し、業務の執行状況に関する報告を受けるとともに、グループ会社としての経営情報やコンプライアンス機能の強化を図るための情報の共有化を図るとともに、必要に応じて当社の関係部署と連携を密にし、問題、課題の解決に取り組んでおります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

瀧澤 太郎

14回

14回

阿部 竹男

14回

11回

山口  輝

14回

14回

浜村 恭弘

14回

14回

 

取締役会における具体的な検討内容として、短期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、内部統制システムの運用状況等であります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役等(取締役等であったものを含む)の賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外取締役浜村恭弘、社外監査役澤田雄二及び社外監査役鎌形俊之の3氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任額は法令が定める額としております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約における被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員を対象としております。株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の費用については、全額当社が負担しております。

なお、犯罪や法令違反などに起因する損害賠償請求、その他契約上定められた免責事由については適用されません。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
兼営業本部長
(代表取締役)

瀧 澤 太 郎

1971年7月1日

1999年1月

当社入社

2002年6月

取締役就任、商品開発部長

2003年2月

常務取締役就任

2003年4月

代表取締役社長就任

2003年4月

㈱テルマンフーズ代表取締役社長就任

2011年9月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2012年3月

当社代表取締役社長兼加工品事業本部長兼営業本部長

2013年5月

当社代表取締役社長兼加工品事業本部長兼生産本部長

2016年6月

当社代表取締役社長兼加工品事業本部長

2019年8月

当社代表取締役社長兼食肉本部長

2020年4月

当社代表取締役社長

2021年6月

当社代表取締役会長

2023年4月

当社代表取締役社長

2024年3月

当社代表取締役社長兼営業本部長(現任)

(注)2

60,000

専務取締役
経営戦略室長

阿 部 竹 男

1959年3月3日

1977年4月

当社入社

2005年2月

品質保証部長

2006年6月

営業本部副本部長

2008年2月

経営企画室長

2008年5月

執行役員就任、経営企画室長

2009年6月

取締役就任、経営企画室長

2011年3月

取締役経営戦略室長

2016年6月

常務取締役経営戦略室長

2018年6月

専務取締役経営戦略室長

2019年8月

専務取締役営業本部長

2021年4月

専務取締役生産本部長

2024年3月

専務取締役経営戦略室長(現任)

(注)2

2,100

常務取締役
管理本部長

山 口   輝

1954年10月3日

2007年7月

株式会社足利銀行退職

2007年8月

当社入社 監査部長

2008年6月

管理本部長兼総務部長

2009年6月

取締役管理本部長

2018年6月

常務取締役管理本部長(現任)

(注)2

1,900

取締役

浜 村 恭 弘

1962年12月4日

1987年9月

浜村浩安税理士事務所入所

1990年4月

税理士登録

2007年2月

税理士法人浜村会計設立
社員税理士(現任)

2013年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役就任(現任)

 (注)2

常勤監査役

大 橋 晴 夫

1956年10月7日

1975年4月

当社入社

1994年8月

管理本部企画室長

2009年7月

経営企画室 副部長

2015年5月

経営戦略室 部長

2019年6月

監査役就任(現任)

(注)4

600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

澤 田 雄 二

1968年2月3日

1996年4月

弁護士登録

2009年1月

宇都宮中央法律事務所所長
(現任)

2012年6月

当社監査役就任(現任)

2014年3月

株式会社ナカニシ監査役(現任)

2015年6月

株式会社カワチ薬品監査役(現任)

2020年4月

栃木県弁護士会会長

(注)3

400

監査役

鎌 形 俊 之

1962年9月19日

1985年10月

青山監査法人入所

1989年3月

公認会計士登録

1989年7月

大野公認会計士事務所入所

1994年8月

鎌形公認会計士事務所開設

1994年10月

税理士登録

2003年10月

税理士法人鎌形会計設立 代表社員(現任)

2016年6月

当社監査役就任(現任)

(注)3

300

65,300

 

 

 

(注) 1 浜村恭弘は社外取締役であり、澤田雄二及び鎌形俊之の両氏は、社外監査役であります。

2 取締役瀧澤太郎、阿部竹男、山口輝、浜村恭弘の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役澤田雄二及び鎌形俊之の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役大橋晴夫の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役1名を選任しております。社外取締役浜村恭弘氏は、当社の監査役を3年間在任し、当社の経営を理解していただいた経験及び税理士としての知見を活かしていただき、取締役会の活性化と経営監督機能の強化を期待するものであります。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

当社は、監査役澤田雄二及び鎌形俊之の両氏を社外監査役に選任しております。当社と2名の社外監査役との間に特記すべき人的利害関係はありません。資本関係としては、両氏は当社の株式を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外監査役澤田雄二氏は、株式会社ナカニシ及び株式会社カワチ薬品の社外監査役を兼務しております。株式会社ナカニシとの間に取引関係はありません。また、当社と株式会社カワチ薬品とは、当社製品の販売の取引関係がありますが、個人が直接利害関係を有するものではないものと判断しております。

監査役澤田雄二氏は、弁護士として企業法務に精通されており、かつ企業財務などについても高い視点から適宜助言を受けることは、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。監査役鎌形俊之氏は、公認会計士及び税理士としての長い経験から、企業法務や企業財務などに深い知見を有しております。当社の経営に関し、高い見識によりコンプライアンス面並びに財務・会計・税務面などに適宜助言を受け、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。

なお、社外取締役浜村恭弘氏、社外監査役の澤田雄二及び鎌形俊之の3氏は、独立役員として東京証券取引所に届出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性に関する基準を設けており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社経営に対し中立的立場から意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関係がない候補者を選任する方針をとっております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして、社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。

監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行状況の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査部門の監査部と意見交換を行い、連携を図り実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 1.組織・人員

当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち2名が社外監査役)から構成されています。監査役監査は、監査役会において年間の監査の方針・監査計画及び監査役それぞれの役割を定め、経営全般における監視・検証を継続的に行っております。現在、監査役会議長は大橋晴夫常勤監査役が務めており、澤田雄二監査役は、弁護士・弁理士として長年に亘り企業法務や知財業務などの幅広い分野に携わっております。鎌形俊之監査役は、公認会計士・税理士として企業会計に長年携わるほか、多くの団体等の監査人も歴任されております。

 2.監査役会の活動状況

監査役会は、四半期に1回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計で11回開催し、監査役の出席率は100%でした。各監査役は、「滝沢ハム監査役監査基準」に則り、取締役から独立した立場において、取締役及び使用人の職務執行が法令若しくは定款等に適合しているかなど取締役の職務執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するための会計監査を実施しております。

各監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するほか必要に応じて意見・提言を述べております。また、監査役の活動として、重要な決裁書類の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社取締役等からの事業報告確認や情報交換、会計監査人及び内部監査部門からの監査実施状況の確認や意思疎通などを行っております。

 

監査役会決議

21件

監査役会監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案

 

 

 

監査報告書案作成、会計監査人の評価・再任等

審議・協議・報告

9件

会計監査人レビューの状況、決算及び計算書類、監査報告書案

 

 

 

取締役会議案事前確認、内部統制監査状況等

 

 

各監査役の監査役会出席状況

職  名

氏  名

出席回数/開催回数

常勤監査役

大橋 晴夫

11回/11回 (出席率 100%)

監 査 役

澤田 雄二

11回/11回 (出席率 100%)

監 査 役

鎌形 俊之

11回/11回 (出席率 100%)

 

 

②  内部監査の状況

内部監査の体制につきましては、社長直属の監査部員と必要に応じて補助者を選任しその任務に当たっております。監査部は監査計画に基づいて内部監査を行っており、社内各部及び工場並びに営業所全般に係わる業務の遂行状況について、合法性と妥当性の観点から、適切かつ有効に運営されているか幅広く検証・評価を行い、その結果について改善のための提言並びに指導を行っております。また、監査部長は内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、取締役会に出席し、各取締役及び監査役に監査の結果及び改善事項を報告しております。

監査役監査及び会計監査との相互連携については、会計監査人、監査の結果及び改善事項を監査役との緊密な連携を保つため、定期的に情報交換を行い、監査の有用性、効率性を高めています。

 

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

36年間

c.業務を執行した公認会計士

植木 一彰

石嵜 祥平

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、その他16名であります。

e.会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たっては、会計監査人としての職務遂行全般の適正確保に関する体制が十分とられていることを前提とし、当社に対する監査の方針及び監査計画の内容、監査体制などについて十分な意見交換を行い、さらに独立性や監査報酬額等を総合的に勘案して会計監査人としての選定を行っております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して所定の基準項目について評価を実施し、期中を通して適正に監査活動が行われていることを確認しております。

また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人を総合的に評価して、再任が相当との決議を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

33

33

連結子会社

33

33

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、会社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査体制や監査方針の内容及び見積額の妥当性、監査事務所の品質管理の状況等を検討した結果、報酬等は妥当であると判断し同意したものであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会で一任された代表取締役社長が各取締役の評価及び会社業績等を勘案し、他の取締役と協議のうえ、報酬額を決定しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

また、2021年2月10日開催の定時取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針について、決議しております。

当社取締役の金銭報酬の額は、1996年6月27日開催の第46回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、1991年6月27日開催の第41回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長瀧澤太郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限内容は、各取締役の基本月額報酬及び賞与の額並びに種類別の報酬割合です。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう人事担当取締役及び常勤監査役が報酬額の妥当性を監視しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬は、「固定金銭報酬」、「業績連動金銭報酬」で構成されており、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位及び職責等、並びに業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定しております。

また、業績連動報酬等の額(または数)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各取締役の業績、目標達成度、企画推進力であり、また、当該業績指標を選定した理由は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進するためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、毎年2回一定の時期に業績指標を基に個別に決定いたします。業績連動金銭報酬の総額は固定報酬と合わせて株主総会で決議された取締役の報酬限度内で支給いたします。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

57,868

53,404

4,464

3

監査役
(社外監査役を除く。)

10,711

10,711

2

社外役員

6,500

6,500

3

 

(注)当事業年度末現在の人員は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も当社が持続的な成長を続けていくため、取引先及び地域社会との関係維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社企業価値の向上に寄与すると認められる株式を保有しております。

また、毎年そのリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性を検証し取締役会に報告して、保有の有無を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

10

98,825

非上場株式以外の株式

11

1,590,480

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

4,814

取引先持株会を通じた株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,344

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱セブン&アイ・ホールディングス

386,758

128,614

同社の関係会社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
当社事業においては、同社の関係会社であるスーパーマーケットと長年の取引関係があるとともに、同じく関係会社のコンビニエンスストアとも取引関係を有するなど、当社の事業拡大に貢献していただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は15,440千円であります。
取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。
2024年3月1日付けで1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

853,190

768,472

アクシアル リテイリング㈱

65,843

67,510

同社の関係会社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
長年の取引関係にあり、当社の事業拡大に貢献いただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は5,683千円であります。
取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。
コーポレートガバナンスの健全化への取組みにより、当事業年度において2千株を売却しております。

273,645

231,561

㈱めぶきフィナンシャルグループ

254,000

254,000

同社の関係会社は当社の主要金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため、同社の株式を保有しております。
当事業年度における同社の関係会社からの借入額は1,895,084千円であります。
当事業年度の受取配当金は2,921千円であります。

129,946

82,296

㈱ドトール・日レスホールディングス

59,080

59,080

同社の関係会社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
当社事業においては、同社の関係会社である喫茶店事業と長年の取引関係にあるとともに、当社の関係会社において同社と加盟店契約を締結して喫茶店経営を展開するなど、当社の事業拡大に貢献していただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は2,350千円であります。

122,886

111,838

㈱ハイデイ日高

32,060

32,060

同社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の受取配当金は929千円であります。

86,273

68,832

㈱ライフコーポレーション

10,409

10,038

同社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
長年の取引関係にあり、当社の事業拡大に貢献していただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は759千円であります。
取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

40,492

25,908

㈱エコス

17,392

17,392

同社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
長年の取引関係にあり、当社の事業拡大に貢献していただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は956千円であります。

40,349

33,010

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱いなげや

10,630

10,296

同社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
長年の取引関係にあり、当社の事業拡大に貢献していただいており、当社の重要な取引先として認識しております。
当事業年度の受取配当金は155千円であります。
取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

14,977

13,210

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,702

3,702

同社の関係会社は当社の主要金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため、同社の株式を保有しております。
当事業年度における同社の関係会社からの借入額は295,016千円であります。
当事業年度の受取配当金は342千円であります。

11,276

6,952

㈱栃木銀行

30,000

30,000

同社は当社の主要金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため、同社の株式を保有しております。
当事業年度における同社の関係会社からの借入額は648,323千円であります。
当事業年度の受取配当金は180千円であります。

10,920

8,220

㈱大庄

5,201

5,178

同社は当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の受取配当金は36千円であります。
取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

6,522

5,318

日鉄物産㈱

271

 当事業年度において全株式を売却しております。 

2,517

 

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。