第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,179,000

4,179,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,179,000

4,179,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2008年7月31日(注)

4,179,000

714,150

△300,000

381,030

 (注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

7

29

5

3

1,771

1,819

所有株式数(単元)

4,000

202

3,857

183

5

33,515

41,762

2,800

所有株式数の割合(%)

9.58

0.48

9.24

0.44

0.01

80.25

100

 (注)自己株式9,878株は「個人その他」に98単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

秋川 正

山口県山口市

898

21.5

秋川 實

山口県山口市

434

10.4

秋川牧園職員持株会

山口県山口市仁保下郷10317

268

6.4

㈱秋川くらしファーム

山口県山口市白石1丁目14-6

210

5.0

㈱山口銀行

山口県下関市竹崎町4丁目2-36

200

4.8

秋川 喜代子

山口県山口市

131

3.1

秋川 寿子

山口県山口市

129

3.1

山口県信用農業協同組合連合会

山口県山口市小郡下郷2139

120

2.9

伊藤忠飼料㈱

東京都江東区亀戸2丁目35-13

106

2.5

秋川 茂

山口県防府市

69

1.7

2,566

61.6

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

9,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,166,400

41,664

単元未満株式

普通株式

2,800

発行済株式総数

 

4,179,000

総株主の議決権

 

41,664

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱秋川牧園

山口県山口市仁保下郷10317

9,800

9,800

0.23

9,800

9,800

0.23

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

9,878

9,878

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を重視し、かつ、秋川牧園ブランドの確立と中長期的な成長に向けての積極的な投資と堅実な財務体質を両立することを基本方針としております。

 当社は、期末配当における年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、今後の経営環境に対応する財務基盤の強化と、中長期的な成長に向けての投資に充てたいと考えております。

 当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は上記方針に基づき以下のとおりといたしました。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月27日

41,691

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしましては、取締役会、監査役会の適切な活用を通じて経営の健全化、透明性を高めることが、事業環境の変化に的確且つ迅速に対応し、事業の継続的発展を図る上できわめて重要なことだと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

 当社は、企業統治の体制として、以下に述べるような機関を設けております。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 秋川正を議長とし、取締役 田村次郎、取締役 河村洋亮、取締役 原田良人、社外取締役 内田恭彦、社外取締役 小野典子の6名で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会では、経営上の重要事項及び会社法に則った決議・報告を行います。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

 なお、法令遵守(コンプライアンス)に関しましては、定例取締役会の中でまず役員に徹底を図り、その上で全社員のコンプライアンス意識向上に努めております。

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、常勤社外監査役 山根史浩を議長とし、社外監査役 江藤龍夫、社外監査役 宇佐美理世の3名で構成され、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。監査役は、取締役会のほか、幹部会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制としております。

 

c.幹部会

 幹部会は、代表取締役社長 秋川正を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門長等で構成され、毎月の定例幹部会のほか、必要に応じて臨時幹部会を開催しております。幹部会では、グループ方針の共有や子会社を含む各部門の業務遂行状況等の把握を行っております。

 

d.内部統制強化委員会

 内部統制強化委員会は、代表取締役社長 秋川正を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役で構成され、それぞれのプロセスに基づいた内部監査人を選定し進めております。

 

 また、上記に加え、年3回、全社員(パート社員を含む)を対象に全員集会を開催し、社長より経営方針、業績等を説明し、全員参加による透明性の高い経営を推進しております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社は、上記の取締役会、幹部会等における十分な審議を経ることにより経営の効率性を高め、監査役会においては取締役の職務の執行に対する監督・監査を行う体制を採用しております。また経営監視機能及び業務執行の監督の客観性及び中立性を高める目的において、社外取締役を選任しております。これらの体制により当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 内部統制につきましては、取締役会で決議した内部統制の基本方針に基づき、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性、コンプライアンスの徹底、資産の保全を主たる目的として、その質的向上に努めております。

 また、内部統制の強化に向けての方針の決定や進行状況の管理を目的として内部統制強化委員会を設置し、さらなる機能の向上を図っております。

 子会社を含む各部門の業務計画や業務執行状況につきましては、月に1回開催される幹部会において報告を受け、各部門及びグループ各社の経営状況、経営課題を把握し、企業集団の内部統制に努めております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社グループにおける事業のリスクにつきましては、飼料原料価格の変動、鳥インフルエンザの発生、特定取引先に対する売上構成比の高さ等が考えられますが、食品業者として、また、健康で安全な食べ物作りを一貫して進めている当社グループとしましては、信頼とルールの遵守が何よりも重要であることを認識しており、このことに関しましては厳格なリスク管理を行っております。

 当社グループ製品の畜産原材料は、直営農場又は協力農場において生産されたもの以外は一切使用せず、信頼が確実に保持される体制を作っております。また、協力農場の生産についても生産マニュアル等に基づき厳しく管理しており、防疫体制につきましても万全を期しております。

 また、社員研修におきましても健康で安心な食べ物作りの意義と社会的責任について、徹底して教育してまいります。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑥ 自己株式の取得

 当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 中間配当

 当社は、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩責任限定契約の内容の概要

 当社は、非常勤社外取締役及び非常勤社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑪取締役会の活動状況

a.主な検討内容

・事業報告、計算書類、有価証券報告書、事業計画、中期経営計画、情報システム整備計画の承認

・リスク管理の方針の見直し、諸規程の見直し(就業規則、給与規程、出張旅費規程、育児介護休業規程等)

・設備投資の決議(冷凍食品工場の改修工事、浄化槽の更新工事、子会社の社宅の建設及び真空包装機の更新等)

・金融機関からの資金調達、子会社への貸付の決議

・取締役会実効性評価のアンケート結果の報告等

 

b.開催状況

 当社は原則として、取締役会を月1回以上開催しております。

 当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

秋川 正

14回

14回

田村 次郎

14回

14回

河村 洋亮(注)1

10回

10回

原田 良人(注)1

10回

10回

内田 恭彦

14回

12回

小野 典子

14回

14回

秋川 實(注)2

4回

4回

(注)1 河村洋亮氏及び原田良人氏は、2024年6月27日開催の第45期定時株主総会の時をもって取締役に選任

     されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)2 取締役秋川實氏は、2024年6月27日開催の取締役会終結の時をもって任期満了となりましたので、在

     籍時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

秋川 正

1966年5月10日

1989年4月

当社入社 取締役

1990年5月

当社取締役経理部長

1993年5月

当社常務取締役

1996年1月

当社常務取締役経営企画室長

1998年1月

当社常務取締役経営企画室長兼営業本部長

2000年3月

㈱スマイル生活代表取締役社長

2004年8月

当社専務取締役

2005年6月

当社代表取締役社長(現任)

2009年3月

㈱ゆめファーム代表取締役社長(現任)

2024年3月

秋川牧園(常州)農業有限公司董事長(現任)

 

(注)3

898

取締役

生産部長

田村 次郎

1960年11月9日

1983年4月

山口トヨペット株式会社入社

1988年9月

当社入社

1988年11月

当社食鶏工場工場長

1995年5月

当社第一事業部長

1998年6月

当社取締役第一事業部長

2005年1月

㈱チキン食品代表取締役社長(現任)

2006年4月

当社取締役生産部長(現任)

2010年5月

㈲篠目三谷代表取締役社長(現任)

 

(注)3

36

取締役

製造部長

河村 洋亮

1971年9月23日

1995年4月

当社入社

2015年5月

当社製造部長

2024年6月

当社取締役製造部長(現任)

 

(注)3

7

取締役

経営管理部長

原田 良人

1976年5月4日

1999年12月

当社入社

2014年5月

当社経営管理部長

2024年6月

当社取締役経営管理部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

内田 恭彦

1962年12月13日

1989年4月

株式会社リクルート入社

2004年4月

国立大学法人神戸大学経営学研究科助教授

2006年4月

国立大学法人山口大学経済学部准教授

2008年8月

同教授

2019年6月

当社取締役(現任)

2024年3月

国立大学法人山口大学名誉教授(現任)

2024年4月

龍谷大学政策学部教授(現任)

 

(注)3

取締役

小野 典子

1972年1月28日

1993年6月

株式会社アデリー入社

2013年6月

同社代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

山根 史浩

1962年9月23日

1986年3月

山口信用金庫(現 萩山口信用金庫)入庫

2015年4月

同 宮野支店長

2017年3月

同 中市支店主任調査役

2018年12月

同 御堀支店主任調査役

2022年10月

同 嘱託

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

江藤 龍夫

1952年10月4日

1976年4月

薬仙石灰株式会社入社

1991年12月

薬仙運輸株式会社代表取締役社長(現任)

1994年2月

薬仙石灰株式会社代表取締役社長

2007年6月

当社監査役(現任)

2023年5月

薬仙石灰株式会社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

監査役

宇佐美 理世

1969年2月17日

1991年4月

新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

1995年6月

同社退社

2006年7月

うさみ労務経営事務所開業

2019年4月

石﨑社会保険労務士事務所と合併しリソラ社会保険労務士法人設立

同法人代表(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

950

 (注)1.取締役内田恭彦及び取締役小野典子は、社外取締役であります。

2.監査役山根史浩、江藤龍夫及び宇佐美理世は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

徳光 隆司

1948年12月2日生

1973年4月 山口信用金庫(現 萩山口信用金庫)入庫

2003年6月 同金庫 理事兼総務部長

2012年6月 同金庫 退任

2012年12月 医療法人社団青藍会入会

2013年3月 同法人 退会

2013年6月 当社常勤監査役

2023年6月 当社常勤監査役退任

(現在に至る)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役内田恭彦及び社外取締役小野典子、社外監査役山根史浩、社外監査役江藤龍夫及び社外監査役宇佐美理世は、当社及び当社の主要取引先との関係がなく、独立的な立場にあります。

 社外取締役内田恭彦は、経営学博士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の社外取締役に適任であると総合的に判断しております。社外取締役小野典子は、企業経営に関与している識見と経験から適任であると判断しております。

 社外取締役小野典子は、㈱アデリーの代表取締役社長であり、当社は同社との間に商品等の仕入れ販売の取引関係があります。

 社外取締役は定例取締役会に参加し、決議事項及び業務の執行状況等に関する、検討や意見交換を行います。また、必要に応じて業務担当者に対し、直接事情聴取を行います。

 社外監査役山根史浩は、前職において管理部門に幅広く関与された識見と経験から、適任であると判断しております。社外監査役江藤龍夫は、企業経営に関与している識見と経験から適任であると判断しております。社外監査役宇佐美理世は、社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い見識から、適任であると総合的に判断しております。

 社外監査役のうち江藤龍夫は、薬仙石灰㈱代表取締役会長及び薬仙運輸㈱代表取締役社長を兼任しておりますが、同社と当社の間に利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係の有無を検討し、独立性に問題のない者を選任する方針としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は、毎事業年度の始めに監査計画の概要について説明を受け、自己の会計監査との調整を図っております。また、会計監査人との定期的な意見交換を行い、指摘事項の改善状況の監査を実施しております。

 当社の内部監査では内部統制強化委員会を設置し、それぞれのプロセスに基づいた内部監査人を選定し進めております。当委員会には、監査役が参加することで、監査役監査との連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は3名、いずれも社外監査役であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。なお、会社法第329条第3項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年6月27日の定時株主総会において補欠監査役1名を選任しております。

 なお、社外監査役山根史浩は、金融機関における長年の経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 監査役会は、毎月1回の定期開催を基本とし、重要事項が発生した場合には臨時で監査役会を開催しております。

 当事業年度における、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山根 史浩

11回

11回

江藤 龍夫

11回

10回

宇佐美理世

11回

9回

 

 常勤監査役は取締役会及び幹部会に常時参加し、取締役ならびに取締役会に対する監視体制を整えております。加えて毎月開催される部門別経営検討会にも参加し各部門長からの報告を直接聴取、部門ごとの業況・課題の把握に努め潜在リスクの早期顕在化を図り必要に応じた提言を行っております。常勤監査役は、業務マニュアルの準拠性の検証、毎月末の預貯金の実査に加え、随時、稟議書の内容とそれに関する実際の業務遂行状況のチェックを行っております。加えて他の重要書類の閲覧・確認、子会社及び農場・工場の視察を行い従業員と面談・意見交換を行っております。上記内容については毎月の監査役会にて報告、意見交換を行い、その結果を取締役会及び幹部会等にてフィードバックしております。内部監査は監査計画に基づき実施され、その結果は社長及び監査役会等に報告されるとともに是正項目の改善状況のチェックも行っております。また、監査役会は会計監査人との間で監査計画・期中レビュー・KAMの検討など適宜、意見交換を行いながら情報共有を図っております。

 当事業年度の主な検討内容は、監査方針、会計監査人選任議案の決定、監査上主要な検討事項、中期経営計画(サステナビリティ関連含む)の検討等であります。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、常勤取締役4名、常勤監査役1名で構成された内部統制強化委員会を設置し、それぞれのプロセスに基づいた内部監査人を選定し進めております。当委員会には、監査役が参加することで、監査役監査との連携を図っております。内部監査は、経営者(代表取締役社長)の代行として当社の経営活動の遂行状況を評価し、助言・勧告することを目的としております。とりわけ財務諸表に重大な影響を及ぼす欠陥がないかどうかについて、内部統制システムの整備状況と運用状況を評価し、不備のある項目について改善の指示を出し、内部統制強化委員会を通じて、代表取締役社長に対し実施状況等の報告を行っております。最終的な内部監査の総括は監査役も参加する取締役会において情報共有を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 晄和監査法人

b.継続監査期間

 14年間

c.業務を執行した公認会計士

 業務執行社員 日浦祐介

 業務執行社員 松本晃一

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名です。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、監査の品質管理体制、監査計画と監査の実施体制、監査報酬の見積額、監査の実績等を総合的に勘案し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

19,000

連結子会社

19,000

19,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査役会において、監査人の人員数、日数等を勘案して、協議の上決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施体制および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人に対する報酬等について妥当な金額と判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年5月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び退職慰労金を支払うこととする。

 

※当社取締役の報酬限度額は、2023年6月27日開催の第44回定時株主総会において、年額60百万円以内(うち社外取締役分8百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)であります。

 当社監査役の報酬限度額は、2008年6月25日開催の第29回定時株主総会において年額10百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は3名(うち社外監査役3名)であります。

 

b.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

 当社の基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、担当職務、業績等を総合的に勘案して決定する。

 

c.業績連動型報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 業績連動型報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために、業績を反映した現金報酬として、月例の基本固定報酬に加算して支給する。

 業績連動報酬は、前連結会計年度の業績により決定し、新年度の7月分の報酬より月額に反映させる。業績連動報酬の指標としては、一般社員との一体感を大切にするため、一般社員への賞与の支給月数と連動させる。

 業績連動型報酬は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 

d.退職慰労金の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 退職慰労金は、在職中の職務に対する対価の一部として、報酬額、在任年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従い退職時に支給するものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合決定に関する方針

 基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金の支給割合は、株主総会で決議されている総額の範囲内で、会社の経営成績、従業員とのバランス、過去実績、内規等を総合的に勘案し決定する。

 

f.報酬決定のプロセス

 取締役の報酬の額及び算定方法を決定する方針については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定する。

 取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が取締役会決議により委任を受けるものとし、代表取締役社長は役員報酬委員会の答申を尊重し、個人別の報酬の額を決定する。ただし、代表取締役会長及び代表取締役社長の報酬等の額については、役員報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定する。

 監査役の報酬の額及び算定方法を決定する方針については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定する。

 

 当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、一般社員への賞与の支給月数であります。

 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が取締役会よりその決定権限の一任を得ており、当該権限が適切に行使されるよう、役員報酬委員会の答申を尊重して決定する措置を講じております。委任した理由としては、当社全体の業績を踏まえつつ各取締役の担当業務や貢献度等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

 また、当該内容に関して代表取締役社長が役員報酬委員会の答申を受けこれを尊重して取締役の個人別の報酬等を決定していることを取締役会は確認しており、取締役会はその内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

30,923

28,113

2,810

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

10,440

9,480

960

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に直接取引のある会社との関係強化を目的にする場合には純投資目的以外の目的とし、それ以外については純投資目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取引先との関係強化を主な目的としており、取締役会において、適宜、該当の取引先の業績及び株価の推移等を確認し、保有の合理性の検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

17,714

非上場株式以外の株式

3

101,069

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱山口フィナンシャルグループ

30,000

30,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社グループの取引銀行であり、金融取引の維持強化のため、保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

52,710

46,755

オイシックス・ラ・大地㈱

31,320

31,320

(保有目的、業務提携等の概要)当社グループの取引先であり、販売関係の維持強化のため、保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

42,031

40,809

㈱イズミ

2,000

2,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社グループの取引先であり、販売関係の維持強化のため、保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

6,238

7,022

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。