## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 696,590,000
計 | 696,590,000

（注）平成28年６月29日開催の第192回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数を300,000,000株とする旨が承認可決されております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 165,048,018 | 165,048,018 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 1,000株
計 | 165,048,018 | 165,048,018 | － | －

（注）平成28年６月29日開催の第192回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成26年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,126個 | 1,126個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 112,600株 | 112,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年7月25日～平成56年7月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格505円 （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）１に準じて決定する。

平成27年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,022個 | 1,022個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 102,200株 | 102,200株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年7月24日～平成57年7月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格796円 （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）１に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成24年２月15日 （注） | △4,000,000 | 170,148,018 | － | 12,240 | － | 10,666
平成28年３月10日 （注） | △5,100,000 | 165,048,018 | － | 12,240 | － | 10,666

（注）自己株式の消却であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 43 | 23 | 286 | 180 | 6 | 16,360 | 16,898 | －
所有株式数（単元） | － | 56,306 | 1,216 | 40,853 | 21,202 | 10 | 44,983 | 164,570 | 478,018
所有株式数の割合（％） | － | 34.21 | 0.73 | 24.82 | 12.88 | 0.00 | 27.33 | 100 | －

（注）１．自己株式3,989,841株は、「個人その他」の欄に3,989単元及び「単元未満株式の状況」の欄に841株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製粉取引先持株会 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 | 8,896 | 5.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,978 | 4.8
三井生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１号 | 6,994 | 4.2
三井物産株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 | 6,698 | 4.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,001 | 3.6
株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１番33号 | 5,020 | 3.0
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 4,500 | 2.7
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 4,493 | 2.7
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 4,121 | 2.5
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 4,009 | 2.4
計 | － | 58,711 | 35.6

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,989,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 160,581,000 | 160,581 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 478,018 | － | －
発行済株式総数 | 165,048,018 | － | －
総株主の議決権 | － | 160,581 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数４個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製粉株式会社 | 東京都渋谷区 千駄ヶ谷５－27－５ | 3,989,000 | － | 3,989,000 | 2.4
計 | － | 3,989,000 | － | 3,989,000 | 2.4

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てるものであり、その内容は次のとおりであります。

①平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 112,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

②平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く）11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 102,200株
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

③平成28年６月29日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く）12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 103,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 募集事項（８）に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 募集事項（11）に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 募集事項（10）に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 募集事項（13）に記載しております。

当社は、平成28年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し発行する新株予約権の募集事項について以下のとおり決議しております。

（募集事項）

（１）新株予約権の名称

日本製粉株式会社2016年度新株予約権（株式報酬型）

（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数

当社の取締役（社外取締役を除く）12名

（３）新株予約権の数

1,034個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成28年７月27日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成28年７月28日から平成58年７月27日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（９）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく株主との合意による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年５月14日）での決議状況 （取得期間　平成27年５月15日～平成27年９月30日） | 3,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,678,000 | 1,999,566,974
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 322,000 | 433,026
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 10.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 10.7 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年１月26日）での決議状況 （取得期間　平成28年１月27日） | 2,200,000 | 1,768,800,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,000,000 | 1,608,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 160,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.1 | 9.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,986 | 3,016,397
当期間における取得自己株式 | 605 | 509,316

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,100,000 | 2,859,700,901 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 11,740 | 4,751,260 | － | －
保有自己株式数 | 3,989,841 | － | 3,990,446 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数10,800株、処分価額の総額4,288,697円及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数940株、処分価額の総額462,563円）であります。

３．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化及び今後の事業展開を考慮し、内部留保に意を用い、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としておりますが、株主の皆様に対する利益還元も重要な経営目標のひとつと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

上記の基本的な考え方に基づき、当期は１株当たり14円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。

また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発、経営基盤強化等、将来の事業展開の資金に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年11月６日 取締役会決議 | 978 | 6.0
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 1,288 | 8.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第188期 | 第189期 | 第190期 | 第191期 | 第192期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 407 | 438 | 577 | 622 | 970
最低（円） | 328 | 326 | 392 | 491 | 581

（注）　上記は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 764 | 849 | 895 | 874 | 925 | 970
最低（円） | 709 | 710 | 817 | 759 | 781 | 815

（注）　上記は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 |  | 澤田　浩 | 昭和６年１月１日生 |
昭和28年４月 | 当社入社
58年６月 | 当社取締役
61年６月 | 当社常務取締役
平成元年６月 | 当社専務取締役
５年６月 | 当社社長
14年４月 | 当社社長兼社長執行役員
14年６月 | 当社会長
21年６月 | 当社会長兼社長兼社長執行役員
24年６月 | 当社会長 （現任）
| 注5 | 309
代表取締役 社長 |  | 近藤　雅之 | 昭和29年２月10日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員　経理・財務本部経理グループ長兼経理・財務本部ＩＲ室長
19年６月 | 当社取締役　執行役員　経理・財務本部副本部長兼経理・財務本部ＩＲ室長
20年４月 | 当社取締役　執行役員　経理・財務部長兼経理・財務部ＩＲ室長
21年６月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経理・財務部長
22年４月 | 当社取締役　常務執行役員　経理・財務部長
22年６月 | 当社取締役　常務執行役員
27年６月 28年６月 | 当社取締役　専務執行役員 当社社長兼社長執行役員 （現任）
| 注5 | 38
取締役 | 社長補佐 業務・管理部門管掌 | 天野　龍雄 | 昭和27年７月16日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員　食品事業本部食品業務部長
19年６月 | 当社取締役　執行役員　食品事業本部副本部長兼食品事業本部食品業務部長
20年４月 | 当社取締役　執行役員　食品業務部長
21年６月 | 当社常務取締役　常務執行役員
22年４月 | 当社取締役　常務執行役員　食品カンパニー　バイス・プレジデント
24年６月 26年４月 26年６月 27年６月 28年６月 | 当社取締役　常務執行役員　食品カンパニー　プレジデント 当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長 当社取締役　常務執行役員　食品業務本部長 当社取締役　常務執行役員　東日本事業場管掌 当社取締役　専務執行役員 （現任）
| 注5 | 38

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 社長補佐 営業管掌 | 染澤　三雄 | 昭和25年８月８日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 当社執行役員　大阪支店長兼大阪支店製粉営業部長
18年10月 | 当社執行役員　大阪支店長
19年６月 | 当社執行役員　東京支店長兼関東支店長
20年６月 | 当社取締役　執行役員　製粉営業部長
22年４月 | 当社取締役　執行役員　製粉カンパニー　バイス・プレジデント兼製粉カンパニー製粉営業部長
23年４月 | 当社取締役　常務執行役員　製粉カンパニー　バイス・プレジデント兼製粉カンパニー製粉営業部長
25年６月 | 当社取締役　常務執行役員　製粉カンパニー　プレジデント兼製粉カンパニー製粉営業部長
26年４月 | 当社取締役　常務執行役員　製粉事業本部長兼製粉営業部長
26年６月 28年６月 | 当社取締役　常務執行役員　製粉事業本部長 当社取締役　専務執行役員 （現任）
| 注7 | 27
取締役 | 環境安全衛生問題担当 生産・技術・研究・開発部門管掌 | 清水　弘和 | 昭和28年３月27日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社執行役員　生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産管理グループ長
20年４月 | 当社執行役員　生産・技術部長
21年６月 | 当社執行役員　中央研究所長兼中央研究所基礎技術研究所長
22年６月 | 当社執行役員　中央研究所長
22年６月 | 当社取締役　執行役員　生産・技術部長
23年４月 25年６月 27年６月 | 当社取締役　常務執行役員　生産・技術部長 当社取締役　常務執行役員 当社取締役　常務執行役員　生産・技術本部長 （現任）
| 注7 | 36
取締役 | 食品事業部門管掌 | 松井　宏之 | 昭和30年９月18日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社執行役員　東京支店長
24年１月 | 当社執行役員　食品カンパニー加工食品部長
25年６月 | 当社取締役　執行役員　食品カンパニー　バイス・プレジデント兼食品カンパニー加工食品部長
26年４月 | 当社取締役　執行役員　食品事業本部副本部長兼加工食品部長
26年６月 | 当社取締役　執行役員　食品営業本部長兼加工食品部長
26年６月 27年６月 28年６月 | 当社取締役　常務執行役員　食品営業本部長 当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長 当社取締役　常務執行役員 （現任）
| 注5 | 13

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 村上　嘉章 | 昭和31年５月３日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社執行役員　東京支店長
26年６月 28年６月 | 当社取締役　執行役員　製粉事業本部副本部長兼製粉営業部長 当社取締役　常務執行役員　製粉事業本部長兼製粉営業部長 （現任）
| 注7 | 22
取締役 | 内部統制部、関連事業部担当 | 関根　昇 | 昭和32年３月19日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社経理・財務本部経理グループ長
20年４月 | 当社経理・財務部経理グループ長
22年６月 | 当社経理・財務部長
25年６月 27年６月 28年６月 | 当社執行役員　経理・財務部長 当社取締役　執行役員　経理・財務部長 当社取締役　常務執行役員　経理・財務部長 （現任）
| 注5 | 11
取締役 |  | 堀内　俊文 | 昭和34年５月25日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成21年１月 | 当社製粉業務部長
22年４月 | 当社製粉カンパニー製粉業務部長
25年６月 | 当社製粉カンパニー　バイス・プレジデント兼製粉カンパニー製粉業務部長
26年４月 26年６月 27年６月 | 当社製粉事業本部副本部長兼製粉業務部長 当社執行役員　製粉事業本部副本部長兼製粉業務部長 当社取締役　執行役員　製粉事業本部副本部長兼製粉業務部長 （現任）
| 注5 | 7
取締役 |  | 前鶴　俊哉 | 昭和36年１月７日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社生産・技術部生産管理グループ長
23年６月 | 当社福岡工場長
25年６月 | 当社生産・技術部長
26年６月 27年６月 | 当社執行役員　生産・技術部長 当社取締役　執行役員　生産・技術本部副本部長兼生産・技術部長 （現任）
| 注5 | 7
取締役 | IT担当、CSR担当 広報部、 人事・労務部担当 | 小木曽　融 | 昭和32年３月28日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 当社総務・人事本部秘書室長
20年４月 | 当社総務部秘書室長
25年６月 26年６月 27年６月 28年６月 | 当社総務部長 当社理事　総務部長 当社執行役員　総務部長 当社取締役　執行役員　総務部長 （現任）
| 注7 | 63

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 鹿島　出 | 昭和32年４月５日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社中央技術センター長
21年６月 | 当社神戸甲南工場長
23年６月 26年６月 26年６月 27年６月 28年６月 | 当社食品カンパニー加工技術研究所長 当社食品営業本部開発部長兼食品営業本部加工技術研究所長 当社理事　食品営業本部開発部長兼食品営業本部加工技術研究所長 当社執行役員　開発本部長兼商品開発部長 当社取締役　執行役員　開発本部長兼商品開発部長 （現任）
| 注7 | 4
取締役 |  | 明石　守正 | 昭和８年２月21日生 |
昭和40年４月 | 弁護士登録 松本正雄法律事務所（現丸の内総合法律事務所）入所
53年４月 | 第二東京弁護士会副会長
60年４月 | 司法研修所教官
平成６年６月 | 当社監査役
22年６月 | 当社取締役 （現任）
26年１月 | 明石法律事務所弁護士 （現任）
| 注7 | 20
取締役 |  | 熊倉　禎男 | 昭和15年１月19日生 |
昭和44年４月 55年１月 | 弁護士登録 中村合同特許法律事務所パートナー （現任）
平成16年６月 | 当社監査役
26年６月 | 当社取締役 （現任）
| 注7 | 20

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） |  | 住谷　京一 | 昭和16年７月16日生 |
昭和40年４月 | 当社入社
平成10年６月 | 当社取締役　経理部長
14年４月 | 当社取締役　執行役員　経理部長兼ＩＲ室長
14年６月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経理部長
18年４月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経理・財務本部長兼監査室長
18年６月 | 当社代表取締役専務取締役　専務執行役員　経理・財務本部長兼監査室長
19年６月 21年６月 22年６月 24年６月 | 当社代表取締役専務取締役　専務執行役員　経理・財務本部長 当社代表取締役副社長　副社長執行役員 当社常任顧問 当社監査役（常勤）（現任）
| 注8 | 57
監査役 （常勤） |  | 清都　崇史 | 昭和29年１月21日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 当社執行役員　企画部長
21年１月 | 当社執行役員　冷凍食品事業部長
22年４月 | 当社執行役員　食品カンパニー冷凍食品部長
23年６月 | 当社執行役員　東日本事業場管掌
24年６月 25年６月 27年６月 | 当社取締役　常務執行役員　東日本事業場管掌 当社取締役　常務執行役員　東日本事業場管掌兼営業企画部長 当社監査役（常勤）（現任）
| 注6 | 43
監査役 |  | 奥山　章雄 | 昭和19年10月10日生 |
昭和43年12月 | 監査法人中央会計事務所入所
46年３月 | 公認会計士登録（現任）
58年３月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
平成13年７月 | 日本公認会計士協会 会長
17年５月 | 中央青山監査法人理事長
19年２月 | 公認会計士奥山章雄事務所 所長 （現任）
22年６月 | 当社監査役（現任）
| 注4 | 10
監査役 |  | 川俣　尚高 | 昭和40年５月１日生 |
平成２年４月 | 運輸省（現国土交通省）入省
６年４月 | 弁護士登録（現任）
６年４月 | 丸の内総合法律事務所入所
20年１月 26年６月 27年４月 | 丸の内総合法律事務所パートナー （現任） 当社監査役（現任） 司法研修所教官（現任）
| 注4 | 2
|  |  |  | 計 |  | 728

（注）１．取締役明石守正、熊倉禎男の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役奥山章雄、川俣尚高の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
相良　由里子 | 昭和49年９月６日生 | 平成13年10月　弁護士登録 平成13年10月　中村合同特許法律事務所入所 平成17年８月　弁理士登録 平成22年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 平成25年１月　中村合同特許法律事務所パートナー | 1

４.平成26年６月27日の定時株主総会終結の時から４年間

５.平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から２年間

６.平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から４年間

７.平成28年６月29日の定時株主総会終結の時から２年間

８.平成28年６月29日の定時株主総会終結の時から４年間

９.当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を平成14年４月から導入いたしております。

執行役員は以下の23名であり、そのうち11名は取締役を兼務しております。

職位 | 氏名 | 担当業務
社長執行役員 | 近　藤　雅　之 |
専務執行役員 | 天　野　龍　雄 |
専務執行役員 | 染　澤　三　雄 |
常務執行役員 | 清　水　弘　和 | 生産・技術本部長
常務執行役員 | 松　井　宏　之 |
常務執行役員 | 濱　田　博　文 | 生産・技術本部副本部長兼プラント部長
常務執行役員 | 竹　内　充　彦 | 東日本事業場管掌兼東京支店長
常務執行役員 | 村　上　嘉　章 | 製粉事業本部長兼製粉営業部長
常務執行役員 | 山　口　鎮　雄 | 西日本事業場管掌
常務執行役員 | 関　根　　　昇 | 経理・財務部長
執行役員 | 高　木　茂　佳 | 海外事業本部長
執行役員 | 福　沢　常　夫 | 神戸甲南工場長兼大阪工場長
執行役員 | 藤　井　勝　彦 | 食品営業本部長兼食品素材部長
執行役員 | 宮　田　一　正 | 食品営業本部冷凍食品部長
執行役員 | 堀　内　俊　文 | 製粉事業本部副本部長兼製粉業務部長
執行役員 | 前　鶴　俊　哉 | 生産・技術本部副本部長兼生産・技術部長
執行役員 | 神　　　弘　行 | 大阪支店長
執行役員 | 小 木 曽　　融 | 総務部長
執行役員 | 鹿　島　　　出 | 開発本部長兼商品開発部長
執行役員 | 五月女　豊　一 | 経営企画部長兼ペットケア事業室長
執行役員 | 大　内　淳　雄 | 食品業務本部長兼食品業務部長
執行役員 | 栗　本　洋　一 | 中央研究所長
執行役員 | 青　沼　孝　明 | 関連事業部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）基本的な考え方

当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客さまに安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。

この理念のもと、当社は、さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。

（2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は14名で、うち社外取締役２名、監査役は４名で、うち２名が社外監査役であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。

監査役は、社外監査役を含む監査役全員が役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監査できる体制を整備しています。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監査役設置会社を採用し、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

（3）内部統制システムの状況

業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、ＣＳＲ担当役員を委員長として社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、弁護士を窓口として、法令遵守体制の強化を図っています。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

内部統制部は５名です。同部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施しています。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。

・内部統制部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

⑤会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令を受ける。

⑦　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動は、監査役会の同意を得る。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査役会と協議して評価する。

⑧　前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務しない。

⑨　監査役の報告に関する体制

（イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることができる。取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査役に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査役に報告する。

・各事業場は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

（ロ）子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・グループ会社は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

⑩　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことの禁止する規程を整備する。

・企業倫理ヘルプライン制度運用要領において、通報内容は、監査役に報告することを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利な取り扱いの禁止を定める。

⑪　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査役がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

⑫　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が内部統制部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

（4）リスク管理体制の整備状況

当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、表示の不適切など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、予め定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

（5）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。

（6）内部監査及び監査役監査の状況

監査役は４名おり、そのうち常勤監査役が２名であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名おいております。

監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守・リスク管理・内部統制等について監査を実施しております。

社外監査役１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しております。

会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。

監査役会と内部統制部は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（7）社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は明石守正氏、熊倉禎男氏の２名を選任しております。両氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

当社は、取締役の業務執行の監査が独立して行われるため社外監査役を選任しております。社外監査役は奥山章雄氏、川俣尚高氏の２名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、川俣尚高氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査が行われると判断しております。

当社は、社外取締役明石守正氏と顧問契約を締結しています。

当社は、社外取締役熊倉禎男氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

社外監査役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役明石守正氏及び熊倉禎男氏、社外監査役奥山章雄氏及び川俣尚高氏は当社株式を保有しております。

当社は、社外監査役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

社外取締役は２名選任していますが、取締役会の監督機能の実効性を高めていると考えています。

社外監査役は２名選任していますが、取締役の業務執行の監査が独立して行われるのに十分な員数と考えています。

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部統制の状況等の報告を受けています。

社外監査役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、内部統制部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（8）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査のために新日本有限責任監査法人と契約しております。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　禎良

指定有限責任社員　業務執行社員　北川　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　吉川　高史

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他20名

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（9）役員報酬の内容

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 243 | 166 | 76 | 12
監査役 （社外監査役を除く。） | 40 | 40 | － | 3
社外役員 | 42 | 42 | － | 4

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、固定部分に業績に応じた部分を加えて支給しています。

（10）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

（11）取締役の定数

取締役の員数は15名以内とする旨を定めております。

（12）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（13）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（14）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（15）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

146銘柄　　45,927百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 2,252,700 | 7,591 | 取引関係の維持、強化を図るため
東洋水産㈱ | 1,079,422 | 4,565 | 同上
㈱ダスキン | 2,021,819 | 4,205 | 同上
㈱ヤクルト本社 | 487,000 | 4,076 | 同上
三井物産㈱ | 2,481,270 | 3,999 | 同上
日清食品ホールディングス㈱ | 651,330 | 3,849 | 同上
明治ホールディングス㈱ | 180,971 | 2,651 | 同上
㈱ホットランド | 539,000 | 2,395 | 同上
伊藤忠商事㈱ | 1,652,106 | 2,150 | 同上
㈱群馬銀行 | 1,424,007 | 1,156 | 同上
山崎製パン㈱ | 500,000 | 1,083 | 同上
極東証券㈱ | 434,000 | 768 | 同上
㈱中村屋 | 1,433,908 | 719 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,104,410 | 655 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,184,491 | 586 | 同上
㈱常陽銀行 | 759,898 | 469 | 同上
ヱスビー食品㈱ | 85,545 | 440 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 93,733 | 431 | 同上
㈱大林組 | 535,473 | 417 | 同上
ハウス食品グループ本社㈱ | 162,841 | 410 | 同上
豊田通商㈱ | 127,142 | 404 | 同上
森永製菓㈱ | 920,370 | 388 | 同上
三井倉庫ホールディングス㈱ | 600,000 | 242 | 同上
昭和飛行機工業㈱ | 200,000 | 235 | 同上
㈱北越銀行 | 985,000 | 230 | 同上
江崎グリコ㈱ | 38,115 | 185 | 同上
第一屋製パン㈱ | 1,420,000 | 174 | 同上
㈱いなげや | 121,000 | 165 | 同上
㈱ブルボン | 92,213 | 143 | 同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 28,290 | 142 | 同上
加藤産業㈱ | 54,503 | 135 | 同上
サッポロホールディングス㈱ | 281,106 | 133 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 200,000 | 920 | 信託（議決権行使の指図権限）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,500,000 | 743 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,800,000 | 379 | 同上
㈱横浜銀行 | 500,000 | 352 | 同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 2,252,700 | 7,064 | 取引関係の維持、強化を図るため
東洋水産㈱ | 1,079,422 | 4,360 | 同上
㈱ダスキン | 1,824,970 | 3,690 | 同上
日清食品ホールディングス㈱ | 651,330 | 3,445 | 同上
明治ホールディングス㈱ | 361,942 | 3,275 | 同上
三井物産㈱ | 2,481,270 | 3,213 | 同上
㈱ヤクルト本社 | 487,000 | 2,427 | 同上
伊藤忠商事㈱ | 1,652,106 | 2,289 | 同上
㈱ホットランド | 1,078,000 | 1,208 | 同上
山崎製パン㈱ | 500,000 | 1,185 | 同上
㈱群馬銀行 | 1,424,007 | 662 | 同上
㈱中村屋 | 1,438,814 | 661 | 同上
㈱大林組 | 535,473 | 594 | 同上
極東証券㈱ | 434,000 | 587 | 同上
森永製菓㈱ | 921,554 | 528 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,104,410 | 521 | 同上
ヱスビー食品㈱ | 85,545 | 397 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,184,491 | 390 | 同上
ハウス食品グループ本社㈱ | 162,841 | 342 | 同上
豊田通商㈱ | 127,142 | 323 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 93,733 | 319 | 同上
㈱常陽銀行 | 759,898 | 293 | 同上
江崎グリコ㈱ | 38,115 | 219 | 同上
昭和飛行機工業㈱ | 200,000 | 217 | 同上
三井倉庫ホールディングス㈱ | 600,000 | 180 | 同上
㈱北越銀行 | 985,000 | 179 | 同上
㈱いなげや | 121,000 | 171 | 同上
㈱ブルボン | 93,039 | 158 | 同上
サッポロホールディングス㈱ | 281,106 | 157 | 同上
加藤産業㈱ | 54,503 | 151 | 同上
第一屋製パン㈱ | 1,420,000 | 150 | 同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 28,724 | 137 | 同上
㈱ハチバン | 206,200 | 122 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 200,000 | 682 | 信託（議決権行使の指図権限）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,500,000 | 494 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,800,000 | 302 | 同上
㈱横浜銀行 | 500,000 | 255 | 同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 1,444 | 1,028 | 43 | － | 393

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | 1 | 61 | 0
連結子会社 | 22 | － | 33 | 1
計 | 83 | 1 | 95 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、国際財務報告基準への移行等に係る助言業務及び生産性向上設備投資計画に関する確認業務を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、生産性向上設備投資計画に関する確認業務等を委託し対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。