有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成30年３月31日）	提出日現在発行数（株）（平成30年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	82,524,009	82,524,009	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数 100株
計	82,524,009	82,524,009	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】


決議年月日	平成26年６月27日	平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）5名	当社取締役（社外取締役を除く）8名
新株予約権の数	656個	674個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 32,800株	普通株式 33,700株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成26年7月25日～平成56年7月24日	平成27年7月24日～平成57年7月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1,009円資本組入額505円（注）２	発行価格1,591円資本組入額796円（注）２
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３


決議年月日	平成28年６月29日	平成29年６月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）10名	当社取締役（社外取締役を除く）13名
新株予約権の数	860個	959個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 43,000株	普通株式 47,950株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成28年7月28日～平成58年7月27日	平成29年7月27日～平成59年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1,513円資本組入額757円（注）２	発行価格1,668円資本組入額834円（注）２
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）１に準じて決定する。

４．平成28年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。


決議年月日	平成30年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）13名
新株予約権の数	938個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 46,900株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	募集事項（8）に記載しております。
新株予約権の行使の条件	募集事項（11）に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	募集事項（10）に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	募集事項（13）に記載しております。

当社は、平成30年６月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し発行する新株予約権の募集事項について以下のとおり決議しております。

募集事項

（１）新株予約権の名称

日本製粉株式会社2018年度新株予約権（株式報酬型）

（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数

当社の取締役（社外取締役を除く）13名

（３）新株予約権の数

938個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は50株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成30年７月25日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成30年7月26日から平成60年7月25日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（９）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成28年３月10日（注１）	△5,100,000	165,048,018	－	12,240	－	10,666
平成28年10月１日（注２）	△82,524,009	82,524,009	－	12,240	－	10,666

　（注）１．自己株式の消却であります。

２．平成28年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	45	26	307	177	10	18,760	19,325	－
所有株式数（単元）	－	269,319	7,363	207,277	108,889	90	231,557	824,495	74,509
所有株式数の割合（％）	－	32.664	0.893	25.139	13.206	0.010	28.084	100.000	－

　（注）１．自己株式2,075,236株は、「個人その他」の欄に20,752単元及び「単元未満株式の状況」の欄に36株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。

（６）【大株主の状況】


		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製粉取引先持株会	東京都千代田区麹町４丁目８番地	4,440	5.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	3,885	4.8
三井生命保険株式会社	東京都千代田区大手町２丁目１番１号	3,497	4.3
三井物産株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目１番３号	3,349	4.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	2,880	3.5
株式会社ダスキン	大阪府吹田市豊津町１番33号	2,510	3.1
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山２丁目５番１号	2,250	2.7
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	2,246	2.7
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町１丁目13番２号	2,060	2.5
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地	2,004	2.4
計	－	29,124	36.2

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在


区分	株式数（株）			議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－			－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－			－	－
議決権制限株式（その他）	－			－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,075,200		－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	80,374,300		803,743	－
単元未満株式	普通株式		74,509	－	－
発行済株式総数	82,524,009			－	－
総株主の議決権	－			803,743	－

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）含まれております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製粉株式会社	東京都千代田区麹町４丁目８番地	2,075,200	－	2,075,200	2.5
計	－	2,075,200	－	2,075,200	2.5

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	505	872,616
当期間における取得自己株式	182	336,154

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	27,502	33,372,911	－	－
保有自己株式数	2,075,236	－	2,075,418	－

（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数27,500株、処分価額の総額33,370,484円及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数２株、処分価額の総額2,427円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化及び今後の事業展開を考慮し、内部留保に意を用い、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としておりますが、株主の皆様に対する利益還元も重要な経営目標のひとつと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発、経営基盤強化等、将来の事業展開の資金に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
平成29年11月７日取締役会決議	1,206	15
平成30年６月28日定時株主総会決議	1,206	15

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第190期	第191期	第192期	第193期	第194期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	577	622	970	1,734 (916)	1,863
最低（円）	392	491	581	1,475 (711)	1,532

（注）１．上記は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．平成28年６月29日開催の第192回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。第193期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高（円）	1,783	1,774	1,788	1,769	1,724	1,665
最低（円）	1,698	1,616	1,649	1,689	1,532	1,585

（注）上記は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　19名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

代表取締役会長

澤田　浩

昭和６年１月１日生


昭和28年４月	当社入社
58年６月	当社取締役
61年６月	当社常務取締役
平成元年６月	当社専務取締役
５年６月	当社社長
14年４月	当社社長兼社長執行役員
14年６月	当社会長
21年６月	当社会長兼社長兼社長執行役員
24年６月	当社会長（現任）

注7

1,622

代表取締役

社長

近藤　雅之

昭和29年２月10日生


昭和51年４月	当社入社
平成18年６月	当社執行役員　経理・財務本部経理グループ長兼経理・財務本部ＩＲ室長
19年６月	当社取締役　執行役員　経理・財務本部副本部長兼経理・財務本部ＩＲ室長
21年６月	当社常務取締役　常務執行役員　経理・財務部長
22年４月	当社取締役　常務執行役員　経理・財務部長
22年６月	当社取締役　常務執行役員
27年６月 28年６月	当社取締役　専務執行役員当社社長兼社長執行役員（現任）

注7

221

取締役

環境安全衛生問題担当

生産・技術・研究・開発部門、品質保証部、中央技術センター、フードリサーチセンター、イノベーションセンター、研究企画センター管掌

清水　弘和

昭和28年３月27日生


昭和52年４月	当社入社
平成19年６月	当社執行役員　生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産管理グループ長
20年４月	当社執行役員　生産・技術部長
21年６月	当社執行役員　中央研究所長兼中央研究所基礎技術研究所長
22年６月	当社執行役員　中央研究所長
22年６月	当社取締役　執行役員　生産・技術部長
23年４月 25年６月 27年６月	当社取締役　常務執行役員　生産・技術部長当社取締役　常務執行役員当社取締役　常務執行役員　生産・技術本部長
29年６月	当社取締役　専務執行役員（現任）

注9

209

取締役

食品事業部門管掌

松井　宏之

昭和30年９月18日生


昭和54年４月	当社入社
平成23年６月	当社執行役員　東京支店長
24年１月	当社執行役員　食品カンパニー加工食品部長
25年６月	当社取締役　執行役員　食品カンパニー　バイス・プレジデント兼食品カンパニー加工食品部長
26年４月	当社取締役　執行役員　食品事業本部副本部長兼加工食品部長
26年６月	当社取締役　執行役員　食品営業本部長兼加工食品部長
26年６月 27年６月 28年６月	当社取締役　常務執行役員　食品営業本部長当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長当社取締役　常務執行役員（現任）

注7

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役

村上　嘉章

昭和31年５月３日生


昭和55年４月	当社入社
平成24年６月	当社執行役員　東京支店長
26年６月 28年６月	当社取締役　執行役員　製粉事業本部副本部長兼製粉営業部長当社取締役　常務執行役員　製粉事業本部長兼製粉営業部長
29年６月 30年６月	当社取締役　常務執行役員　製粉事業部門部門長当社取締役　常務執行役員　製粉事業部門部門長兼製粉営業部長（現任）

注9

153

取締役

経理・財務部、内部統制部管掌

関根　昇

昭和32年３月19日生


昭和55年４月	当社入社
平成25年６月　　27年６月　　28年６月	当社執行役員　経理・財務部長当社取締役　執行役員　経理・財務部長当社取締役　常務執行役員　経理・財務部長
29年６月	当社取締役　常務執行役員（現任）

注7

取締役


相良　由里子	昭和49年９月６日生	平成13年10月　弁護士登録平成13年10月　中村合同特許法律事務所入所平成25年１月　中村合同特許法律事務所パートナー（現任）	5


社長執行役員	近　藤　雅　之
専務執行役員	清　水　弘　和
常務執行役員	松　井　宏　之
常務執行役員	濱　田　博　文	生産・技術本部副本部長
常務執行役員	竹　内　充　彦	東日本事業場管掌
常務執行役員	村　上　嘉　章	製粉事業部門部門長兼製粉営業部長
常務執行役員	山　口　鎮　雄	西日本事業場管掌
常務執行役員	関　根　　　昇
常務執行役員	堀　内　俊　文	製粉事業部門部門長代行
常務執行役員	前　鶴　俊　哉	生産・技術本部長
常務執行役員	小木曽　　融
常務執行役員	五月女　豊　一	海外事業本部長
執行役員	福　沢　常　夫	千葉工場長
執行役員	藤　井　勝　彦	食品営業部門部門長
執行役員	神　　　弘　行	東京支店長
執行役員	大　内　淳　雄	食品業務部門部門長
執行役員	栗　本　洋　一	研究企画センター長
執行役員	青　沼　孝　明	経理・財務部長
執行役員	江　島　　　丘	ＣＳ事業部門部門長兼中食事業部長
執行役員	木　村　昭　子	海外事業本部副本部長兼国際部長
執行役員	山　中　武　彦	神戸甲南工場長兼大阪工場長
執行役員	東　野　　　現	食品営業部門食品素材部長
執行役員	田　中　康　紀	生産・技術本部プラント部長
執行役員	香　川　敬　三	経営企画部長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）基本的な考え方

　当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客さまに安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。

　この理念のもと、当社は、さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。

（2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は15名で、うち社外取締役２名、監査役は４名で、うち２名が社外監査役であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。

監査役は、社外監査役を含む監査役全員が役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監査できる体制を整備しています。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監査役設置会社を採用し、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

（3）内部統制システムの状況

　業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

　コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、ＣＳＲ担当役員を委員長として社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、弁護士を窓口として、法令遵守体制の強化を図っています。

　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

　内部統制部は６名です。同部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施しています。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。

・内部統制部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

⑤　会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令を受ける。

⑦　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動は、監査役会の同意を得る。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査役会と協議して評価する。

⑧　前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務しない。

⑨　監査役の報告に関する体制

（イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることができる。取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査役に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査役に報告する。

・各事業場は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

（ロ）子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・グループ会社は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

⑩　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことの禁止する規程を整備する。

・企業倫理ヘルプライン制度運用要領において、通報内容は、監査役に報告することを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利な取り扱いの禁止を定める。

⑪　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査役がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

⑫　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が内部統制部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

（4）リスク管理体制の整備状況

　当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

　製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、表示の不適切など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、予め定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

（5）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

　リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。

（6）内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は４名おり、そのうち常勤監査役が２名であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名おいております。

　監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守・リスク管理・内部統制等について監査を実施しております。

　社外監査役１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しております。

　会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。

　監査役会と内部統制部は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（7）社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は熊倉禎男氏、川俣尚高氏の２名を選任しております。両氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

　当社は、取締役の業務執行の監査が独立して行われるため社外監査役を選任しております。社外監査役は奥山章雄氏、吉田和彦氏の２名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、吉田和彦氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査が行われると判断しております。

　当社は、社外取締役熊倉禎男氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　当社は、社外取締役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　社外監査役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外監査役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　なお、社外取締役熊倉禎男氏及び川俣尚高氏、社外監査役奥山章雄氏及び吉田和彦氏は当社株式を保有しております。

　社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

　社外取締役は２名選任していますが、取締役会の監督機能の実効性を高めていると考えています。

　社外監査役は２名選任していますが、取締役の業務執行の監査が独立して行われるのに十分な員数と考えています。

　社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部統制の状況等の報告を受けています。

　社外監査役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、内部統制部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（8）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査のために新日本有限責任監査法人と契約しております。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山元　清二

指定有限責任社員　業務執行社員　吉川　高史

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他28名

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（9）役員報酬の内容

　①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	ストック・オプション	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	251	172	79	15
監査役（社外監査役を除く。）	41	41	－	2
社外役員	43	43	－	6

（注）上記報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、平成29年６月29日開催の第193回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。そのうち川俣尚高氏は、第193回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した後取締役に就任したため、対象となる役員の員数については、監査役の期間は監査役に、取締役の期間は取締役に含めております。

　②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、固定部分に業績に応じた部分を加えて支給しています。

（10）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

（11）取締役の定数

　取締役の員数は15名以内とする旨を定めております。

（12）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（13）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（14）取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（15）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

140銘柄　　50,452百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	2,252,700	7,974	取引関係の維持、強化を図るため
東洋水産㈱	1,079,422	4,474	同上
㈱ダスキン	1,828,281	4,439	同上
日清食品ホールディングス㈱	651,330	4,018	同上
三井物産㈱	2,481,270	4,001	同上
明治ホールディングス㈱	361,942	3,355	同上
㈱ヤクルト本社	487,000	3,009	同上
伊藤忠商事㈱	1,652,106	2,610	同上
㈱ホットランド	1,078,000	1,293	同上
山崎製パン㈱	500,000	1,145	同上
森永製菓㈱	184,486	911	同上
㈱群馬銀行	1,424,007	827	同上
㈱中村屋	144,374	710	同上
極東証券㈱	434,000	694	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,104,410	633	同上
㈱大林組	535,473	557	同上
ヱスビー食品㈱	85,545	513	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	118,449	457	同上
豊田通商㈱	127,142	428	同上
㈱めぶきフィナンシャルグループ	889,080	395	同上
ハウス食品グループ本社㈱	162,841	395	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	93,733	379	同上
㈱北越銀行	98,500	282	同上
㈱ブルボン	93,699	248	同上
昭和飛行機工業㈱	200,000	237	同上
江崎グリコ㈱	38,115	205	同上
三井倉庫ホールディングス㈱	600,000	199	同上
㈱いなげや	121,000	187	同上
第一屋製パン㈱	1,420,000	176	同上
サッポロホールディングス㈱	56,221	169	同上
加藤産業㈱	54,503	155	同上
フィード・ワン㈱	700,000	138	同上
野村ホールディングス㈱	190,000	131	同上
㈱ハチバン	41,240	130	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	29,296	127	同上

みなし保有株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	200,000	809	信託（議決権行使の指図権限）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	150,000	579	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,800,000	367	同上
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	500,000	257	同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
㈱ダスキン	1,830,676	4,937	取引関係の維持、強化を図るため
日清食品ホールディングス㈱	651,330	4,806	同上
三井物産㈱	2,481,270	4,522	同上
東洋水産㈱	1,079,422	4,452	同上
㈱ヤクルト本社	487,000	3,832	同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	1,053,160	3,533	同上
伊藤忠商事㈱	1,652,106	3,414	同上
明治ホールディングス㈱	361,942	2,931	同上
㈱ホットランド	1,078,000	1,441	同上
山崎製パン㈱	500,000	1,104	同上
ヱスビー食品㈱	85,545	988	同上
森永製菓㈱	184,602	864	同上
㈱群馬銀行	1,424,007	860	同上
㈱中村屋	144,881	678	同上
極東証券㈱	434,000	667	同上
㈱大林組	535,473	623	同上
ハウス食品グループ本社㈱	162,841	575	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	118,449	510	同上
豊田通商㈱	127,142	458	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	93,733	417	同上
㈱めぶきフィナンシャルグループ	889,080	363	同上
㈱ブルボン	94,249	286	同上
昭和飛行機工業㈱	200,000	255	同上
㈱北越銀行	98,500	228	同上
㈱いなげや	121,000	220	同上
江崎グリコ㈱	38,115	212	同上
加藤産業㈱	54,503	203	同上
三井倉庫ホールディングス㈱	600,000	202	同上
イートアンド㈱	90,000	193	同上
第一屋製パン㈱	142,000	166	同上
太陽化学㈱	93,720	164	同上
フィード・ワン㈱	700,000	151	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	29,851	136	同上
㈱ロック・フィールド	59,143	129	同上
王子ホールディングス㈱	184,476	126	同上

みなし保有株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	200,000	891	信託（議決権行使の指図権限）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	150,000	646	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,800,000	344	同上
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	500,000	293	同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額


区分	前事業年度（百万円）	当事業年度（百万円）
区分	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	－	－	－	－	－
上記以外の株式	1,242	6,442	234	－	4,692

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	62	0	63	－
連結子会社	25	1	18	－
計	87	1	81	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、生産性向上設備投資計画に関する確認業務等を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。


職位	氏名	担当業務
社長執行役員	近　藤　雅　之
専務執行役員	清　水　弘　和
常務執行役員	松　井　宏　之
常務執行役員	濱　田　博　文	生産・技術本部副本部長
常務執行役員	竹　内　充　彦	東日本事業場管掌
常務執行役員	村　上　嘉　章	製粉事業部門部門長兼製粉営業部長
常務執行役員	山　口　鎮　雄	西日本事業場管掌
常務執行役員	関　根　　　昇
常務執行役員	堀　内　俊　文	製粉事業部門部門長代行
常務執行役員	前　鶴　俊　哉	生産・技術本部長
常務執行役員	小木曽　　融
常務執行役員	五月女　豊　一	海外事業本部長
執行役員	福　沢　常　夫	千葉工場長
執行役員	藤　井　勝　彦	食品営業部門部門長
執行役員	神　　　弘　行	東京支店長
執行役員	大　内　淳　雄	食品業務部門部門長
執行役員	栗　本　洋　一	研究企画センター長
執行役員	青　沼　孝　明	経理・財務部長
執行役員	江　島　　　丘	ＣＳ事業部門部門長兼中食事業部長
執行役員	木　村　昭　子	海外事業本部副本部長兼国際部長
執行役員	山　中　武　彦	神戸甲南工場長兼大阪工場長
執行役員	東　野　　　現	食品営業部門食品素材部長
執行役員	田　中　康　紀	生産・技術本部プラント部長
執行役員	香　川　敬　三	経営企画部長