第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）11名 |
当社取締役（社外取締役を除く）12名 |
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新株予約権の数 |
116個 |
162個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 5,800株 |
普通株式 8,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2015年7月24日 ～2045年7月23日 |
2016年7月28日 ～2046年7月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1,591円 資本組入額796円（注）２ |
発行価格1,513円 資本組入額757円（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
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決議年月日 |
2017年６月29日 |
2018年６月28日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）13名 |
当社取締役（社外取締役を除く）13名 |
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新株予約権の数 |
238個 |
228個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 11,900株 |
普通株式 11,400株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2017年7月27日 ～2047年7月26日 |
2018年7月26日 ～2048年7月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1,668円 資本組入額834円（注）２ |
発行価格1,799円 資本組入額900円（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
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決議年月日 |
2019年６月27日 |
2020年６月26日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）12名 |
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）９名 |
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新株予約権の数 |
366個 |
719個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 18,300株 |
普通株式 35,950株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2019年7月30日 ～2049年7月29日 |
2020年7月29日 ～2050年7月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1,659円 資本組入額830円（注）２ |
発行価格1,613円 資本組入額807円（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
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決議年月日 |
2021年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）９名 |
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新株予約権の数 |
800個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 40,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2021年7月29日 ～2051年7月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格1,517円 資本組入額759円（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）２に準じて決定する。
４．2016年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
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決議年月日 |
2022年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）９名 |
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新株予約権の数 |
881個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 44,050株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
募集事項（８）に記載しております。 |
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新株予約権の行使の条件 |
募集事項（11）に記載しております。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
募集事項（10）に記載しております。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
募集事項（13）に記載しております。 |
当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し発行する新株予約権の募集事項について以下のとおり決議しております。
募集事項
（１）新株予約権の名称
株式会社ニップン2022年度新株予約権（株式報酬型）
（２）新株予約権の割当の対象者及びその人数
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）９名
（３）新株予約権の数
881個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は50株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2022年７月27日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
2022年7月28日から2052年7月27日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（９）に準じて決定する。
（14）１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年６月22日発行）
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決議年月日 |
2018年６月６日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,500 （注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,968,279 [11,021,955] （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 2,279.3 [2,268.2] （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年７月６日 至 2025年６月６日 （注）４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,279.3 [2,268.2] 資本組入額 1,140 [1,135] （注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
25,056 [25,053] |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個である。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり20円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり38円と決定されたことに伴い、転換価額を2,268.2円に調整し、2022年４月１日以降これらを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × |
既発行株式数＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
時 価 |
||||
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既発行株式数＋発行又は処分株式数
|
||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．2018年７月６日から2025年６月６日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
ただし、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年６月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2025年３月20日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月20日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
７．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．(3)と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記６．(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年２月22日 （注） |
△3,700,000 |
78,824,009 |
－ |
12,240 |
－ |
10,666 |
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（注）自己株式の消却であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注）１．自己株式1,871,162株は、「個人その他」の欄に18,711単元及び「単元未満株式の状況」の欄に62株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。
２．2022年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2021年12月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2022年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目13番１号 |
7,203 |
8.37 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
2,317 |
2.63 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２丁目２番１号 |
2,137 |
2.71 |
|
計 |
－ |
11,659 |
12.23 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
３．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2022年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
1,132 |
1.44 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
2,034 |
2.58 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
795 |
1.01 |
|
計 |
－ |
3,961 |
5.02 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
自己保有株式 |
－ |
|
|
|
普通株式 |
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|||
|
相互保有株式 |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都千代田区 麹町４丁目８番地 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
351 |
580,336 |
|
当期間における取得自己株式 |
27 |
44,955 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
72,170 |
118,852,435 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,871,162 |
－ |
1,871,189 |
－ |
（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数72,100株、処分価額の総額118,737,157円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数70株、処分価額の総額115,278円）であります。
２．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策は、株主様に対する利益還元を重要な経営目標のひとつと考え、企業体質の強化及び今後の事業展開、経営環境を考慮し、内部留保に意を用い、配当性向30％以上を目標に、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としております。
フリー・キャッシュ・フローは、長期的な視点で投資効率を考えて活用し、また、自己株式の取得も弾力的に行います。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会決議及び取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めており、合わせて中間配当について取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
当期の期末配当金は、１株当たり普通配当20円の配当を実施することを決定しました。これにより、中間配当金１株当たり18円を加えた当期の年間配当金は、１株につき前期に比べ２円増配の38円となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①基本的な考え方
当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客様に安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。
この理念のもと、当社は、様々なステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。
提出日現在で監査等委員である取締役を含む取締役は15名で、うち社外取締役は５名であります。
取締役のうち監査等委員である取締役は４名で、うち社外取締役は３名であります。
取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
諮問委員会を設置し、株主総会への付議する取締役候補者及び取締役会への付議する取締役報酬、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について意見を取締役会に答申します。
社外取締役３名、社内取締役２名で構成し、委員長は社外取締役奥山章雄、委員は代表取締役社長前鶴俊哉、代表取締役副社長堀内俊文、社外取締役川俣尚高、社外取締役吉田和彦であります。
また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。
監査等委員である取締役は、役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。
当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を５名選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
③内部統制システムの状況
業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。
コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、社内部署及び社外に窓口を置き、法令遵守体制の強化を図っています。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査管理部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。
・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、当社及びグループ会社の従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。
・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。
・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。
・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。
・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。
・職務の執行に係る情報は、情報セキュリティに関する基本方針、社内規程を定め、必要なセキュリティを確保する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。
・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。
・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。
5) 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。
・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。
（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。
（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。
・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。
（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。
・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。
6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該業務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。
7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。
・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。
・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。
8) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。
9) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。
10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。
④リスク管理体制の整備状況
当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。
製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、不適切な表示など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、あらかじめ定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。
リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び常勤の監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。
⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によりてん補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害はてん補されない等の一定の免責事由があります。被保険者は当社取締役及び執行役員並びに海外子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。
⑧株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現在のところ、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、経営の多角化、コストリダクション等の推進を通じ、高い経営効率の追求と競争力・収益力の強化を進めており、今後の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損する恐れのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることといたします。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして今後継続して検討を行ってまいります。
⑨取締役の定数
取締役の員数は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
役員の主要略歴及び所有株式数
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役社長 社長執行役員
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代表取締役 副社長執行役員 製粉事業部門、 流通業務部、管理部管掌 |
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||||||||||||||
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代表取締役 専務執行役員 食品事業部門、 冷凍食品事業部門管掌 商品開発委員会委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 常務執行役員 管理部門管掌
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取締役 常務執行役員 海外事業本部管掌 |
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取締役 常務執行役員 IT、CSR、 情報システム推進部、 経営企画部、 サステナビリティ推進部、 ヘルスケア事業部管掌 |
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取締役 常務執行役員 環境問題担当、 品質保証部門、 研究・開発部門管掌 生産・技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 常務執行役員 製粉事業本部長 |
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1984年４月 当社入社 2016年６月 当社理事 関東支店長 2017年６月 当社理事 札幌支店長 2019年６月 当社執行役員 製粉事業本部製粉営 業部長 2020年６月 当社常務執行役員 製粉事業本部長 兼 製粉事業本部製粉営業部長 2021年６月 当社上席執行役員 製粉事業本部長 2022年６月 当社取締役 常務執行役員 製粉事 業本部長（現任） |
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取締役 常務執行役員 食品事業本部長 |
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1986年４月 当社入社 2015年６月 当社小樽工場長 2017年６月 当社食品業務部門食品業務部長 2019年６月 当社理事 食品業務本部食品業務部 長 2020年６月 当社執行役員 食品事業本部副本部 長兼食品事業本部食品業務部長 2021年６月 当社上席執行役員 食品事業本部長 兼食品事業本部食品業務部長兼冷凍 食品事業本部冷食業務部長 2022年１月 当社上席執行役員 食品事業本部長 兼食品事業本部食品業務部長 2022年４月 当社上席執行役員 食品事業本部長 2022年６月 当社取締役 常務執行役員 食品事 業本部長（現任） |
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1990年４月 日本大学農獣医学部（現生物資源科 学部）助手 1994年４月 日本大学農獣医学部専任講師 2002年４月 日本大学生物資源科学部助教授 2011年３月 日本大学生物資源科学部教授 （現任） 2022年６月 当社取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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５．当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を2002年４月から導入いたしております。
執行役員は以下の20名であり、そのうち９名は取締役を兼務しております。
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職位 |
氏名 |
担当業務 |
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社長執行役員 |
前 鶴 俊 哉 |
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副社長執行役員 |
堀 内 俊 文 |
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専務執行役員 |
大 内 淳 雄 |
商品開発委員会委員長 |
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常務執行役員 |
青 沼 孝 明 |
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常務執行役員 |
木 村 昭 子 |
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常務執行役員 |
香 川 敬 三 |
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常務執行役員 |
田 中 康 紀 |
生産・技術本部長 |
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常務執行役員 |
木 村 富 雄 |
製粉事業本部長 |
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常務執行役員 |
川 﨑 裕 章 |
食品事業本部長 |
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上席執行役員 |
東 野 現 |
海外事業本部長 |
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執行役員 |
大 楠 秀 樹 |
中央研究所長兼中央研究所研究企画センター長 |
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執行役員 |
小 浦 浩 司 |
人事・労務部長 |
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執行役員 |
高 橋 幹 尚 |
製粉事業本部製粉営業部長 |
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執行役員 |
松 本 博 之 |
中食事業部門管掌 中食事業本部長 |
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執行役員 |
副 島 久 靖 |
千葉工場長 |
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執行役員 |
大 神 田 茂 幸 |
東京第１支店長 |
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執行役員 |
林 逸 郎 |
情報システム推進部長 |
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執行役員 |
大 田 尾 亨 |
経理・財務部長 |
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執行役員 |
阿 部 直 樹 |
生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産・技術第１部長 |
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執行役員 |
是 松 雅 彦 |
神戸甲南工場長 |
②社外役員の状況
当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、川俣尚高氏、熊谷日登美氏の２名を選任しております。川俣尚高氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高く、熊谷日登美氏は、食品科学分野で知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。
監査等委員である社外取締役は、奥山章雄氏、吉田和彦氏、成瀬健太郎氏の３名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、吉田和彦氏と成瀬健太郎氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査、監督が行われると判断しております。
当社は、監査等委員である社外取締役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。社外取締役川俣尚高氏及び監査等委員である社外取締役成瀬健太郎氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は１％未満であり、その他の関係を有しておりません。
社外取締役熊谷日登美氏及び監査等委員である社外取締役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役川俣尚高氏、監査等委員である社外取締役奥山章雄氏、吉田和彦氏、成瀬健太郎氏は当社株式を保有しております。
社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で内部監査の状況等の報告を受けます。監査等委員である社外取締役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、監査管理部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換いたします。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員は４名おり、そのうち社外取締役である監査等委員は３名、常勤の監査等委員は１名であります。
監査等委員の１名は公認会計士で、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。監査等委員の２名は弁護士で、法律に関する高度な知識を有しております。監査管理部に所属する監査等委員会を補助する専任のスタッフが１名おります。
監査等委員会は、監査管理部が行う内部監査の監査結果の報告を受け、同部に調査とその報告を指示することができます。監査等委員会の補助業務を遂行中の監査管理部員は、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けないことになっています。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しております。出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役監査等委員 |
奥山 章雄 |
12回 |
12回 |
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取締役監査等委員 |
吉田 和彦 |
12回 |
12回 |
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取締役監査等委員 |
成瀬 健太郎 |
12回 |
12回 |
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取締役監査等委員 |
玉川 越三 |
12回 |
12回 |
（注）監査等委員奥山章雄、吉田和彦及び成瀬健太郎は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
監査等委員会は、主要な検討事項として株主総会終了後遅滞なく当期の「監査方針」と「監査計画」を定めています。取締役会等に出席して意見を述べ、代表取締役とディスカッションを行います。本社及び主要な事業場やグループ会社を調査します。気付いたことがあれば指摘し、代表取締役にも報告しています。
また、内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証しています。
さらに、会計監査人と年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について、報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っています。監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についても、年度を通して十分なコミュニケーションをとっております。
常勤の監査等委員は、監査計画に従い、重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧を行う一方、本社及び主要な事業場やグループ会社への往査には全て参加しています。グループ会社の監査役とのコミュニケーションを図っています。社外取締役である監査等委員と情報交換を行い、監査等委員会の議事が効率的に行えるようにしています。
株主総会直前の監査等委員会では、翌事業年度の監査活動に活かすために、１年間の監査の振返りを行っています。
②内部監査の状況
当社は監査等委員会、会計監査人、監査管理部による三様監査の連携体制を整えています。内部監査については、監査管理部（６名）を設置し、会社の業務上の誤りや不正を無くして法令を遵守し、業務効率の向上や財務報告の信頼性を高め、会社資産の保全が達成されるよう、業務の遂行状況や経営目標の達成を阻害するリスクへの対応状況について定期的に監査して、必要に応じて改善指導や改善状況の確認を行っています。監査管理部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施しています。
③会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
ⅱ) 継続監査期間
1965年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武内 清信
指定有限責任社員 業務執行社員 吉川 高史
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他41名となります。
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、監査の品質管理体制の状況等、監査実績、監査業務の適切性・効率性、その他を考慮し検討しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得た上で、当該会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性と専門性、会計監査人の監査業務の適切性と効率性等を勘案し、解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行います。
ＥＹ新日本有限責任監査法人は、世界各国で監査業務・コンサルティングサービス等を提供しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバルと提携しているため、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるとともに、当社が今後海外戦略を展開していく上でも高品質なサービスを受けられるものと考えております。
ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会は、2022年５月にＥＹ新日本有限責任監査法人の評価を行い、同監査法人が、当社の会計監査人に求められる独立性かつ専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ効率的に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。
④監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、企業結合に係るデューデリジェンス業務を委託し対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、収益認識会計基準に関する助言及び情報提供業務を委託し対価を支払っております。
ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、ＥＹ税理士法人による税務アドバイス業務であります。
ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の決定方法は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会での取締役の協議により決定します。取締役会で取締役報酬等を決議するにあたっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会で検討のうえ、取締役会に付議します。
②役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案した基本報酬、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬、株式報酬型ストック・オプションにより構成します。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。
会社法第361条第７項の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は次のとおりです。
ａ．報酬体系
当社の取締役の報酬等については、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案し、総報酬額の基準額を定め、また、当社と売上規模が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果も参照した上で、報酬額の客観性と妥当性を検証して決定する。
業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役をいう。）の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬型ストック・オプションによって構成し、金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。
種類別の報酬割合については、概ね固定報酬70％、インセンティブ報酬15％、株式報酬型ストック・オプション15％とし、役位、職責に応じて適切に設定する。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。
ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、上記ａ．報酬体系に基づき決定する。固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに目標達成度合いに応じて一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。
ｃ．非金銭報酬（株式報酬）の内容、額、数の決定方針
業務執行取締役の中長期に係る業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬型ストック・オプションは、中長期な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める目的で、「株式報酬型ストック・オプション規則」に基づき役位別に、年額１億２千万円以内の範囲で付与する。
株式報酬型ストック・オプションは、年１回付与する。
ｄ．報酬等の額の決定方法
取締役報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役２名と社外取締役３名で構成される諮問委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
③役員報酬に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は2020年６月26日開催の第196回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億８千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議しその対象取締役は11名（うち社外取締役２名）であり、監査等委員である取締役の報酬額を年額８千万円以内と決議しその対象取締役は４名であります。また同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬額について年額１億２千万円以内と決議しておりその対象取締役は９名であります。
2021年６月29日開催の第197回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションの新株予約権の内容を決議しておりその対象取締役は９名であります。
④役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称
取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、代表取締役の報酬案に対して、諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会で決定します。諮問委員会は、代表取締役２名と社外取締役３名で構成します。
監査等委員である取締役報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
⑤当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会及び委員会等の活動内容
諮問委員会は、代表取締役から提出された取締役の報酬とストック・オプション報酬の案及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の案を審議し、取締役会へ答申しました。
取締役会は、諮問委員会の答申を受けて、取締役の金銭報酬及びストック・オプション報酬並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しました。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
インセンティブ報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2021年11月21日に逝去し退任した取締役並びに2021年６月29日開催の第197回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名含めております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記のほか、2014年６月27日開催の第190回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金打ち切り支給として、2021年11月21日に逝去し退任した取締役１名に331百万円を支給しており、その支給額には、当期前の事業年度に係る役員退職慰労引当金の引当額が含まれております。
⑦報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
インセンティブ報酬 |
退職慰労金 |
非金銭 報酬等 |
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澤田 浩 |
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取締役 |
提出会社 |
48 |
5 |
331 |
9 |
（注）澤田 浩（取締役・提出会社）氏に対する退職慰労金331百万円には、当期前の事業年度に係る役員退職慰労引当金の引当額が含まれております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業との営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。
個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しております。
ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)１．株式併合に伴い減少した銘柄については、銘柄数のみ含めております。
２．保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ含めております。
ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、検証しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
３．「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、検証しております。
３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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（注） 上記７銘柄を除く４銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい60銘柄に該当しないために記載を省略しております。