## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 932,856,000
計 | 932,856,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 304,357,891 | 304,357,891 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 304,357,891 | 304,357,891 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

＜2011年８月18日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2011年６月28日）、 取締役会決議日（2011年７月28日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　13
新株予約権の数（個）（注）１ | ３（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 3,630 （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,026,080 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2013年８月19日～2018年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 　848 １株当たり資本組入額 424 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2011年６月28日）、 取締役会決議日（2011年７月28日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計52
新株予約権の数（個）（注）１ | 22［17］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 26,620［20,570］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,026,080 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2013年８月19日～2018年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 　848 １株当たり資本組入額 424 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2012年８月16日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2012年６月27日）、 取締役会決議日（2012年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　15
新株予約権の数（個）（注）１ | ７（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 8,470 （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 　958,320 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2014年８月17日～2019年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 　792 １株当たり資本組入額 396 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2012年６月27日）、 取締役会決議日（2012年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計44
新株予約権の数（個）（注）１ | 22（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 26,620 （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 958,320 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2014年８月17日～2019年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 　792 １株当たり資本組入額 396 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2013年８月20日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2013年６月26日）、 取締役会決議日（2013年７月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 29（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 35,090 （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,224,520 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2015年８月21日～2020年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,012 １株当たり資本組入額 506 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2013年６月26日）、 取締役会決議日（2013年７月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計45
新株予約権の数（個）（注）１ | 61［58］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 73,810［70,180］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,224,520 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2015年８月21日～2020年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,012 １株当たり資本組入額 506 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2014年８月19日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2014年６月26日）、 取締役会決議日（2014年７月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 54（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 59,400 （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,274,900 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2016年８月20日～2021年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,159 １株当たり資本組入額 580 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2014年６月26日）、 取締役会決議日（2014年７月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計44
新株予約権の数（個）（注）１ | 142［131］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 156,200［144,100］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,274,900 （注）４、７
新株予約権の行使期間（注）１ | 2016年８月20日～2021年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,159 １株当たり資本組入額 580 （注）７
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

７　2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2015年８月19日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2015年６月25日）、 取締役会決議日（2015年７月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 97（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 97,000 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,748,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2017年８月20日～2022年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,748 １株当たり資本組入額 874
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2015年６月25日）、 取締役会決議日（2015年７月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計45
新株予約権の数（個）（注）１ | 210［205］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 210,000［205,000］ （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,748,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2017年８月20日～2022年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,748 １株当たり資本組入額 874
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

＜2016年８月15日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 111（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 111,000 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計47
新株予約権の数（個）（注）１ | 228（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 228,000 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年10月１日 （注）１ | 25,153 | 276,688 | ― | 17,117 | ― | 9,500
2014年10月１日 （注)２ | 27,668 | 304,357 | ― | 17,117 | ― | 9,500

（注）１　2013年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

２　2014年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 91 | 25 | 349 | 498 | 5 | 17,714 | 18,682 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,399,590 | 20,404 | 705,615 | 452,448 | 65 | 461,192 | 3,039,314 | 426,491
所有株式数 の割合(％) | － | 46.05 | 0.67 | 23.22 | 14.89 | 0.00 | 15.17 | 100.00 | －

（注) １　自己株式7,341,122株は「個人その他」に73,410単元及び「単元未満株式の状況」に122株含めて記載しております。なお、自己株式7,341,122株は株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実質的な所有株式数は7,340,775株であります。また、当該自己株式には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式4,000株は含まれておりません。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 26,856 | 9.04
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 19,387 | 6.52
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町三丁目10番１号 | 16,988 | 5.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,521 | 4.88
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,447 | 3.51
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 8,448 | 2.84
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 6,284 | 2.11
住友商事株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,091 | 2.05
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,585 | 1.88
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 5,432 | 1.82
計 | ― | 120,044 | 40.41

(注） １　上記のほか、自己株式7,341千株があります。

２2017年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2017年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,384 | 0.46
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 14,272 | 4.69
計 | ― | 15,657 | 5.14

３　2017年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2017年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,849 | 1.26
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,590 | 2.82
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,067 | 1.01
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 355 | 0.12
計 | ― | 15,863 | 5.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) 普通株式7,340,700 | ― | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(相互保有株式) 普通株式　271,200 | ― | 同上
完全議決権株式(その他) | 普通株式 296,319,500 | 2,963,195 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　426,491 | ― | ―
発行済株式総数 | 304,357,891 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,963,195 | ―

（注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式 |  |
株式会社日清製粉グループ本社 | 75株 |
相互保有株式 |  |
日本ロジテム株式会社 | 55株 |
千葉共同サイロ株式会社 | 45株 |

##### ②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
自己株式 |  |  |  |  |
株式会社日清製粉 グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町 一丁目25番地 | 7,340,700 | － | 7,340,700 | 2.41
相互保有株式 |  |  |  |  |
石川株式会社 | 神戸市兵庫区島上町 一丁目２番10号 | 168,900 | － | 168,900 | 0.05
千葉共同サイロ株式会社 | 千葉市美浜区新港16番地 | 95,700 | － | 95,700 | 0.03
日本ロジテム株式会社 | 東京都品川区荏原 一丁目19番17号 | 6,600 | － | 6,600 | 0.00
計 | ― | 7,611,900 | － | 7,611,900 | 2.50

（注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式300株及び株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式4,000株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下本（８）において「本制度」という。）を導入することを決議し、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する本制度の導入を決議しております。なお、主要な子会社の取締役に対する本制度の導入は、各子会社の定時株主総会において決議しております。

①　本制度の概要

本制度は、対象取締役等に対し、対象取締役等の役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。

本制度を通じて対象取締役等に毎年交付される当社株式については、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。

②　信託契約の内容

・ 信託の種類 　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・ 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与

・ 委託者 当社

・ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者

・ 信託管理人 当社・主要な子会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・ 信託契約日 2017年５月16日

・ 信託の期間 2017年５月16日～2020年７月末日（予定）

・ 制度開始日 2017年７月１日

・ 議決権の取扱い 行使しない

・ 取得株式の種類 当社普通株式

・ 信託金の金額 550百万円（信託報酬・信託費用を含む）

・ 株式の取得時期 下記の各期間、下記の額の当社株式を取得するまで

・2017年度　約160百万円

2017年７月６日～2017年７月20日

・2018年度　約190百万円（予定）

2018年７月６日（予定）～2018年７月20日（予定）

・2019年度　約190百万円（予定）

2019年７月５日（予定）～2019年７月19日（予定）

・ 株式の取得方法 株式市場より取得

・ 帰属権利者 当社

・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し

た信託費用準備金の範囲内とします。

③　対象取締役等に取得させる予定の株式上限総数

本制度に基づいて対象取締役等に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、80万株を上限とします。

④　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年５月12日）での決議状況 （取得期間　2017年５月17日～2017年11月30日。 ただし、2017年７月３日から2017年７月20日までの間及び決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までの間を除く。） | 7,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,334,900 | 9,999,961,500
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 1,665,100 | 38,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 23.79 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 23.79 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,948 | 5,847,832
当期間における取得自己株式 | 193 | 452,794

（注）　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 290,040 | 300,486,480 | 26,780 | 31,567,860
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 108 | 197,481 | － | －
保有自己株式数 | 7,340,775 | － | 7,314,188 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、並びに単元未満株式の買取り及び売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向40％以上を基準として、配当を継続的に行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の年間配当におきましては、株主の皆様への一層の利益還元として、前事業年度より３円増額の１株当たり29円といたしました。これによりまして、株式分割において、１株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年３月期以降、実質的に５事業年度連続の増配となります。この結果、配当性向は連結40.6％（個別44.3％）、純資産配当率は連結2.2％（個別2.9％）となります。

内部留保資金におきましては、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」に基づき、持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略投資を今後さらに積極的に加速させ、これらに配分すると同時に、株主還元につきましては、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2017年10月26日 取締役会決議 | 4,161 | 14
2018年６月27日 定時株主総会決議 | 4,455 | 15

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第170期 | 第171期 | 第172期 | 第173期 | 第174期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 1,368 □　1,157 | 1,352 □　1,484 | 2,056 | 1,895 | 2,334
最低(円) | 1,030 □　939 | 1,101 □　987 | 1,365 | 1,444 | 1,631

（注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

２　2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。第170期の□印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３　2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。第171期の□印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,058 | 2,199 | 2,334 | 2,334 | 2,243 | 2,125
最低(円) | 1,890 | 1,982 | 2,165 | 2,168 | 2,029 | 1,985

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。

### ５【役員の状況】

男性　20名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 |  | 見　目　信　樹 | 1961年２月13日生 | 1984年４月 2011年９月 2012年６月 2013年６月 2013年６月 2015年４月 2015年６月 | 当社入社 日清製粉株式会社常務取締役 当社執行役員 当社取締役 日清製粉株式会社専務取締役 日清製粉株式会社取締役社長 当社常務取締役 | (注)３ | 41
2017年４月 | 当社取締役社長(現在に至る)
2017年４月 | 日清製粉株式会社取締役会長 (現在に至る)
代表取締役 取締役副社長 | 企画本部管掌兼経理・財務本部管掌 | 中　川　雅　夫 | 1953年８月17日生 | 1977年４月 2003年６月 2006年６月 2008年６月 2008年６月 | 当社入社 当社経理・財務本部経理グループ長 当社経理・財務本部経理部長 当社執行役員 日清フーズ株式会社専務取締役 | (注)３ | 51
2012年６月 | 当社常務取締役経理・財務本部長
2015年６月 | 当社専務取締役経理・財務本部長
2017年４月 | 当社取締役副社長企画本部管掌兼経理・財務本部管掌(現在に至る)
代表取締役 取締役副社長 | 総務本部管掌 | 滝　澤　道　則 | 1954年３月27日生 | 1976年４月 2001年７月 2005年６月 2006年６月 2009年６月 2011年７月 2012年６月 2013年６月 2015年６月 2017年４月 2017年６月 | 当社入社 当社総務本部法務グループ長 当社執行役員総務本部法務グループ長 当社執行役員総務本部法務部長 当社執行役員内部統制部長 当社執行役員企画本部長 当社取締役企画本部長 当社常務取締役総務本部長 当社専務取締役総務本部長 当社取締役副社長総務本部長 当社取締役副社長総務本部管掌(現在に至る) | (注)３ | 40
常務取締役 | R＆D・品質 保証本部長 | 原　田　　　隆 | 1957年２月９日生 | 1979年４月 2008年６月 2009年６月 2009年６月 | 当社入社 日清製粉株式会社鶴見工場長 当社執行役員 日清製粉株式会社取締役鶴見工場長 | (注)３ | 32
2010年６月 | 当社取締役R＆D・品質保証本部長
2015年６月 | 当社常務取締役R＆D・品質保証本部長(現在に至る)
常務取締役 | 経理・財務 本部長 | 毛　利　　　晃 | 1956年12月16日生 | 1979年４月 2010年６月 | 当社入社 当社経理・財務本部財務部長 | (注)３ | 23
2012年６月 | 当社執行役員経理・財務本部財務部長
2013年６月 2015年６月 | 当社取締役企画本部長 当社常務取締役企画本部長
2017年４月 | 当社常務取締役経理・財務本部長(現在に至る)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 技術本部長 | 小　髙　　　聡 | 1958年11月18日生 | 1983年４月 2007年６月 2012年４月 2012年６月 2015年６月 | 当社入社 当社技術本部技術部長 日清製粉株式会社取締役生産本部長 当社執行役員 当社取締役技術本部長 (現在に至る) | (注)３ | 19
取締役 | 企画本部長 | 小　池　政　志 | 1957年８月６日生 | 1980年４月 2009年６月 | 当社入社 当社総務本部法務部長 | (注)３ | 15
2013年６月 | 当社執行役員総務本部法務部長
2013年７月 | 当社執行役員企画本部副本部長
2017年４月 | 当社執行役員企画本部長
2017年６月 | 当社取締役企画本部長 (現在に至る)
取締役 | 総務本部長 | 増　島　直　人 | 1960年９月11日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
2009年６月 | 当社企画本部IR室長
2012年12月 | 当社企画本部GS(海外事業開発)付参与
2013年７月 | 当社企画本部GS(国際)付参与
2014年６月 | 当社執行役員企画本部GS(国際)兼同本部中国室長
2015年６月 | 日清製粉株式会社取締役経営企画部長兼海外事業本部長
2016年６月 | 日清製粉株式会社常務取締役経営企画部長兼海外事業本部長
2017年６月 | 当社取締役総務本部長 (現在に至る)
取締役 |  | 中　川　真佐志 | 1955年２月19日生 | 1978年４月 2003年６月 | オリエンタル酵母工業株式会社入社 オリエンタル酵母工業株式会社 取締役バイオ事業部ライフサイエンス部長 | (注)３ | 46
2005年６月 | オリエンタル酵母工業株式会社 取締役バイオ事業本部長
2007年６月 | オリエンタル酵母工業株式会社 常務取締役食品事業本部長
2009年６月 | オリエンタル酵母工業株式会社 常務取締役事業本部管掌
2011年６月 | オリエンタル酵母工業株式会社 取締役社長(現在に至る)
2012年６月 | 当社取締役(現在に至る)
取締役 |  | 山　田　貴　夫 | 1960年９月27日生 | 1983年４月 2011年６月 2012年６月 2013年６月 2013年６月 2015年４月 | 当社入社 日清製粉株式会社取締役東京営業部長 当社執行役員 当社取締役(現在に至る) 日清製粉株式会社常務取締役営業本部長 日清製粉株式会社専務取締役営業本部長 | (注)３ | 23
2017年４月 | 日清製粉株式会社取締役社長 (現在に至る)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 佐　藤　　　潔 | 1956年８月19日生 | 1979年４月 | 当社入社 | (注)３ | 33
2008年６月 | 日清ファルマ株式会社取締役事業開発部長
2010年２月 | 日清ファルマ株式会社取締役研究開発本部長兼事業開発部長
2014年６月 | 当社取締役(現在に至る)
2014年６月 | 日清ファルマ株式会社取締役社長(現在に至る)
取締役 |  | 小　池　祐　司 | 1960年１月16日生 | 1983年４月 2014年６月 2014年６月 2017年６月 2017年６月 | 当社入社 当社執行役員 日清ペットフード株式会社取締役社長 当社取締役(現在に至る) 日清フーズ株式会社取締役社長(現在に至る) | (注)３ | 11
取締役 |  | 瀧　原　賢　二 | 1966年２月３日生 | 1988年４月 | 当社入社 | (注)３ | 26
2013年６月 | 日清製粉株式会社取締役業務本部長(現在に至る)
2016年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役(現在に至る)
取締役 |  | 三　村　明　夫 | 1940年11月２日生 | 1963年４月 | 富士製鐵株式会社入社 | (注)３ | 37
1993年６月 | 新日本製鐵株式会社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
2000年４月 | 同社代表取締役副社長
2003年４月 | 同社代表取締役社長
2006年６月 | 当社監査役
2008年４月 | 新日本製鐵株式会社代表取締役会長
2009年６月 2012年10月 2013年６月 2013年11月 2018年６月 | 当社取締役(現在に至る) 新日鐵住金株式会社取締役相談役 同社相談役 同社相談役名誉会長 同社社友名誉会長(現在に至る)
取締役 |  | 伏　屋　和　彦 | 1944年１月26日生 | 1967年４月 1999年７月 2001年７月 2002年７月 2006年１月 2008年２月 2009年１月 2009年６月 2015年６月 | 大蔵省入省 国税庁長官 国民生活金融公庫副総裁 内閣官房副長官補 会計検査院検査官 会計検査院長 定年退官 当社監査役 当社取締役(現在に至る) | (注)３ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常勤 | 熊　澤　幸　宏 | 1955年７月24日生 | 1979年４月 | 当社入社 | (注)４ | 2
2011年６月 | 当社内部統制部部長補佐
2014年６月 | 当社内部統制部長
2017年６月 | 当社監査役(現在に至る)
監査役 | 常勤 | 大　内　　　章 | 1961年２月13日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注)５ | 9
2011年６月 | 日清フーズ株式会社取締役管理部長
2013年６月 | 当社経理・財務本部財務部副部長
2014年６月 | 当社経理・財務本部財務部長
2015年６月 2018年６月 | 当社執行役員経理・財務本部財務部長 当社監査役(現在に至る)
監査役 |  | 河　和　哲　雄 | 1947年６月15日生 | 1975年４月 1996年４月 | 弁護士登録 河和法律事務所所長(現在に至る) | (注)６ | －
2002年８月 | 法制審議会会社法(現代化関係)部会委員
2002年９月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員
2007年６月 | 当社監査役(現在に至る)
監査役 |  | 伊　東　　　敏 | 1942年7月25日生 | 1967年１月 | アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所 | (注)５ | －
1970年12月 | 公認会計士登録
1978年９月 | アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー　パートナー
1993年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2001年８月 | 伊東公認会計士事務所所長 (現在に至る)
2002年４月 | 中央大学会計専門大学院特任教授
2007年３月 | 同大学院特任教授退任
2010年６月 | 当社監査役(現在に至る)
監査役 |  | 永　井　素　夫 | 1954年３月４日生 | 1977年４月 2005年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 | (注)６ | －
2007年４月 | 同行常務執行役員
2011年４月 | みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
2011年６月 | 同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員
2014年４月 | 同行理事
2014年６月 | 同行理事退任
2015年６月 | 当社監査役(現在に至る)
計 | 431

(注) １　取締役　三村明夫、伏屋和彦の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役　河和哲雄、伊東敏、永井素夫の各氏は、社外監査役であります。

３　2018年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４　2017年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５　2018年６月27日開催の定時株主総会での選任後、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６　2015年６月25日開催の定時株主総会での選任後、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日(2018年６月27日)現在の状況に基づき行っております。

①　企業統治の体制

（企業統治に関する基本的な考え方）

当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としております。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）

1)　持株会社制度の採用

当社は事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。

2)　経営体制

当社は取締役会において第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役２名を指名しております。また、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。一方、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会の他に、当社グループ及びグループ各社の経営に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために取締役及び監査役を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会の意思決定の支援を行っております。

3)　監査体制

当社は監査役５名で、監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席しております。監査役のうち２名は常勤監査役であり、代表取締役等との定期的な会合を行うほか、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行っております。また、主要子会社には監査役を置き、定期的に日清製粉グループ監査役連絡会を行っております。監査役監査を支える人材・体制については、監査役の職務を補助する者として監査役付７名に加え、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

4) 企業統治に関して任意に設置する委員会等の体制

当社は社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、全社外取締役及び全社外監査役により構成され、社外役員間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部（業務執行取締役及び主要な事業子会社の社長等）の報酬の考え方について協議・助言を行っております。

5) 企業統治体制選択の理由

上記 1)の当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、ⅰ)持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、ⅱ)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、及びⅲ)独立した第三者的視点を有する社外取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、当社は２名の社外取締役を指名し、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。

1)　当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

(b) 当社及び子会社の監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。

(c) 当社代表取締役直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(d) 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。

(e) 日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

(f) 当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

2)　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。

(b) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。

また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。

(d) 当社及び子会社の監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

3)　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における社長決裁事項・担当取締役決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。

(b) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。

4)　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。

(b) 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。

(d) 日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

(e) 当社監査役及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査役連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。

(f) 当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。

(g) 当社代表取締役直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(h) 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。

5)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の職務を補助する者として監査役付を置き、監査役監査に当たって監査役付は監査役の命を受け業務を補佐し、人事異動等に関しては監査役の同意を得て行う。

(b) 取締役は監査役付の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

7)　当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(a) 当社監査役は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に出席し、適宜意見を述べる。

(b) 当社監査役会は、必要に応じて監査役会において、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。

(c) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかにそれぞれの監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査役にも報告する。

(d) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査役会にも報告される。

(e) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査役会にも報告される。

(f) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査役会にも報告される。

(g) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査役に報告される。

(h) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は当社監査役会にも提出する。

(i) 当社及び子会社の稟議はすべてそれぞれの監査役に回付する。

8)　当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。

9)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第388条に基づいて、当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。

(a) 「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。

(b) 日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。

(c) 日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。

（リスク管理体制の整備の状況）

「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。

日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。

また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、日清製粉グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部並びに専門スタッフの人員は、内部監査部20名、設備・安全監査担当８名、環境監査担当６名、品質保証監査担当７名であります。

当社は監査役５名で、監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、監査役監査を実施しております。監査役の内２名は常勤監査役で、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行っております。また、監査役の職務を補助する者として監査役付７名に加え、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。

なお、監査役大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しており、また、監査役伊東敏氏は、公認会計士の資格を有しております。

当社監査役及び内部監査部は、監査結果等をその都度相互に報告し、また、主要子会社監査役及び専門監査スタッフは、監査結果を当社監査役及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図っております。また、当社監査役は、主要子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査役連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めております。

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。監査役及び内部監査部は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。

当社監査役は代表取締役及び総務・法務、経理・財務等を担当する取締役と定期的に会合を実施し、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

取締役三村明夫氏及び伏屋和彦氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。また、監査役河和哲雄氏、伊東敏氏及び永井素夫氏には独立した社外監査役として、当社経営への監査を客観的に行っていただいております。

取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。監査役河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、社外監査役として適任な方と判断いたしました。監査役伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき適切に監査を行っていただいており、社外監査役として適任な方と判断いたしました。監査役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき適切に監査を行っていただいており、社外監査役として適任な方と判断いたしました。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、必要に応じて補足情報を提供しております。取締役会に付議される議案については、必要に応じて、提案部署等の関係部署が事前説明を行っております。その上で社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。

社外監査役に対しては、監査役の業務を補助する監査役付を置き、監査役会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤監査役又は監査役付が対応しております。また、社外監査役は、監査役会において常勤の監査役から監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

1)　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記 2)に該当する者を除く。）

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。

2)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の10％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。

3)　最近において次の(a)から(d)までのいずれかに該当していた者。但し、(c)については、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。

(a) 上記 1)又は 2)に掲げる者

(b) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(c) 当社の親会社の監査役

(d) 当社の兄弟会社の業務執行者

※「最近において次の(a)から(d)までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在(a)から(d)までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、(a)から(d)までのいずれかに該当していた場合をいう。

4)　次の(a)から(g)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。但し、(c)及び(e)は、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。

(a) 上記 1)から 3)までに掲げる者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

(d) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(e) 当社の親会社の監査役

(f) 当社の兄弟会社の業務執行者

(g) 最近において(b)、(c)又は当社の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第６号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記 2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

④　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 371 | 232 | 15 | 72 | 51 | 16
監査役（社外監査役を除く。） | 26 | 26 | - | - | - | 3
社外役員 | 49 | 46 | 1 | - | 2 | 5

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度（以下本ハ．において「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、i）役位に応じた固定報酬（基本報酬）、ⅱ）業績を反映する変動報酬（賞与）、及び ⅲ）より一層株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組み合わせで構成されております。また、本制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、新規の発行を現在は行っておりません。

本制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。本制度に基づいて当社の取締役に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、35万株を上限とします。また、本制度に基づいて当社が本信託に拠出する額及び金銭給付部分の額との合計額は、連続する３年度ごとに、当社の取締役分について合計300百万円を上限とします。

また、当社は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、取締役の固定報酬（基本報酬）及び変動報酬（賞与）は年額４億円以内、2006年６月28日開催の第162回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。

当社は、取締役の報酬の考え方等について、取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役及び独立社外監査役からなる社外役員協議会における協議を行うこととしており、各取締役の報酬については取締役会において決議し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

47銘柄　94,267百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
山崎製パン㈱ | 11,062,343 | 25,535 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
日清食品ホールディングス㈱ | 1,264,982 | 8,157 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
三菱商事㈱ | 3,038,474 | 7,555 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
㈱ニチレイ | 2,719,750 | 7,434 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
住友商事㈱ | 4,180,244 | 6,331 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 4,227,150 | 3,135 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
清水建設㈱ | 2,947,000 | 3,037 | 当社グループが投資株式発行者に建設・保全業務を委託しており、その取引関係を維持・強化するため
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 674,394 | 2,887 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
キッコーマン㈱ | 660,486 | 2,260 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
丸紅㈱ | 3,135,511 | 2,248 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
凸版印刷㈱ | 1,895,000 | 2,198 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に包装資材等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
キユーピー㈱ | 689,100 | 2,171 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
ホソカワミクロン㈱ | 2,500,000 | 2,138 | 当社グループと投資株式発行者との粉体機器事業及びプラントエンジニアリング事業等に関する業務提携をより強固なものとするため
スルガ銀行㈱ | 833,910 | 2,045 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
日本通運㈱ | 3,208,000 | 1,917 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に物流取引関係があり、その取引関係を維持・拡大するため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
Eurogerm S.A. | 634,580 | 1,884 | 当社グループと投資株式発行者とのアジアにおける、製パン改良剤等の事業に関する業務提携をより強固なものとするため
キョーリン製薬 ホールディングス㈱ | 754,000 | 1,823 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており、その取引関係を維持・拡大するため
日清紡ホールディングス㈱ | 1,139,800 | 1,324 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
㈱みずほフィナンシャル グループ | 4,846,513 | 1,020 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱博報堂DYホールディングス | 734,600 | 1,009 | 当社グループの投資株式発行者のグループ会社を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため
㈱群馬銀行 | 1,507,620 | 947 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱電通 | 130,400 | 805 | 当社グループの投資株式発行者（グループ会社を含む）を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 192,033 | 772 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱百五銀行 | 1,360,013 | 635 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
東京海上ホールディングス㈱ | 59,770 | 296 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱阿波銀行 | 371,865 | 286 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱オリエンタルランド | 40,000 | 255 | 当社グループが投資株式発行者に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
SOMPOホールディングス㈱ | 43,312 | 185 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
日清オイリオグループ㈱ | 254,100 | 158 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱七十七銀行 | 212,608 | 109 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
山崎製パン㈱ | 11,062,343 | 23,693 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
日清食品ホールディングス㈱ | 1,264,982 | 9,119 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
三菱商事㈱ | 3,038,474 | 8,834 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
㈱ニチレイ | 2,719,750 | 7,555 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
住友商事㈱ | 4,180,244 | 7,463 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
ホソカワミクロン㈱（注１） | 500,000 | 3,822 | 当社グループと投資株式発行者との粉体機器事業及びプラントエンジニアリング事業等に関する業務提携をより強固なものとするため
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 674,394 | 3,059 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 4,127,150 | 2,955 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
清水建設㈱ | 2,947,000 | 2,814 | 当社グループが投資株式発行者に建設・保全業務を委託しており、その取引関係を維持・強化するため
キッコーマン㈱ | 660,486 | 2,783 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
Eurogerm S.A. | 634,580 | 2,612 | 当社グループと投資株式発行者とのアジアにおける、製パン改良剤等の事業に関する業務提携をより強固なものとするため
丸紅㈱ | 3,135,511 | 2,427 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
日本通運㈱（注２） | 320,800 | 2,244 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に物流取引関係があり、その取引関係を維持・拡大するため
キユーピー㈱ | 689,100 | 2,011 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
日清紡ホールディングス㈱ | 1,139,800 | 1,689 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
凸版印刷㈱ | 1,895,000 | 1,671 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に包装資材等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
キョーリン製薬 ホールディングス㈱ | 754,000 | 1,527 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており、その取引関係を維持・拡大するため
スルガ銀行㈱ | 833,910 | 1,334 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱博報堂DYホールディングス | 734,600 | 1,099 | 当社グループの投資株式発行者のグループ会社を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため
㈱群馬銀行 | 1,507,620 | 944 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 192,033 | 836 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱百五銀行 | 1,360,013 | 682 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱電通 | 130,400 | 604 | 当社グループの投資株式発行者（グループ会社を含む）を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため
㈱みずほフィナンシャル グループ | 2,946,513 | 572 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱オリエンタルランド | 40,000 | 418 | 当社グループが投資株式発行者に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため
東京海上ホールディングス㈱ | 59,770 | 292 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
㈱阿波銀行 | 371,865 | 257 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
SOMPOホールディングス㈱ | 43,312 | 178 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
日清オイリオグループ㈱ （注３） | 50,820 | 147 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため
ヤマエ久野㈱ | 92,371 | 117 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含 む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含 む）、その取引関係を維持・拡大するため

（注１）　ホソカワミクロン㈱は、2017年４月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。

（注２）　日本通運㈱は、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

（注３）　日清オイリオグループ㈱は、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っておりま

す。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　業務を執行した公認会計士

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、市川育義、沼田敦士、土畠真嗣の３氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）は、公認会計士25名、その他21名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 52 | 5
連結子会社 | 118 | 3 | 110 | 13
計 | 173 | 3 | 162 | 18

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社は、会計監査人であった新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として会計及び内部統制に関する助言・指導業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として会計及び内部統制に関する助言・指導業務等を委託しております。

当社及び連結子会社は、会計監査人であった新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として監査法人交代に伴う手続き業務を委託しております。また、連結子会社は、新日本有限責任監査法人に対して、同法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として会計及び内部統制に関する助言・指導業務等を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。