当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありませんが、本年７月の日ＥＵ・ＥＰＡの署名を踏まえ、「②国際貿易交渉の進展と麦政策の変更」の記載を以下の通り変更いたします。
なお、文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2018年11月７日）現在において当社が判断したものであります。
② 国際貿易交渉の進展と麦政策の変更
当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりました。
日ＥＵ・ＥＰＡやＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）への署名等、自由化に向けた潮流は継続しており、今後、国際貿易交渉が急速に進展した場合、小麦・小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことが予想されます。
また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。
文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2018年11月７日）現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
①当第２四半期連結累計期間の経営成績の概況及び分析
当第２四半期連結累計期間につきましては、企業収益や雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかに回復しましたが、一方で、人手不足や原油価格の上昇、貿易摩擦の懸念等、景気は先行き不透明な状況が継続しました。
このような中、当社グループは、10年後、20年後の社会全体の構造変化を見据え、未来へのコンパス（羅針盤）として、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて～総合力の発揮とモデルチェンジ」を策定し、新たな取組みをスタートしました。また、その通過点である2020年度を最終年度とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」の達成に向けて、各事業において、製品・サービスの高付加価値化と販売拡大、コスト競争力強化と安全・安心の両立、成長分野への戦略投資等、スピード感を持って成長戦略の実行に取り組みました。
当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、国内製粉事業における小麦粉価格改定の影響やエンジニアリング事業における大型工事の進捗等により、2,842億89百万円（前年同期比108.4％）となりました。利益面では、カナダやタイで実施した戦略投資による業務用小麦粉の出荷増、医薬品原薬の出荷増、エンジニアリング事業の順調な工事進捗に加え、全社を挙げてのコストダウン施策も寄与し、営業利益は144億６百万円（前年同期比110.0％）、経常利益は168億９百万円（前年同期比107.8％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は111億８百万円（前年同期比105.3％）と増益となりました。
（前年同期比較） （単位：百万円）
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前第２四半期 |
当第２四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
262,140 |
284,289 |
22,149 |
108.4％ |
|
営業利益 |
13,102 |
14,406 |
1,304 |
110.0％ |
|
経常利益 |
15,593 |
16,809 |
1,216 |
107.8％ |
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親会社株主に 帰属する 四半期純利益 |
10,553 |
11,108 |
555 |
105.3％ |
セグメント別の経営成績及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
1）製粉事業
（単位：百万円）
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前第２四半期 |
当第２四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
113,868 |
120,668 |
6,799 |
106.0％ |
|
営業利益 |
4,361 |
4,965 |
604 |
113.9％ |
製粉事業につきましては、消費者の節約志向の継続等を背景とした厳しい市場環境の中、新規顧客の獲得を進め、国内業務用小麦粉の出荷は前年並みとなりました。また、４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で3.5％引き上げられたことを受け、６月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。
生産・物流面では、食品安全の取組みを引き続き推進するとともに、生産性向上に取り組みました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外事業につきましては、タイの製粉工場買収や昨年10月に完了したカナダのRogers Foods Ltd.チリワック工場の生産能力増強による出荷増により、売上げは前年を上回りました。なお、2019年初頭に完了予定である米国のMiller Milling Company,LLC サギノー工場の生産能力約70％増強工事は順調に進捗しております。
この結果、製粉事業の売上高は、国内事業における小麦粉価格改定の影響や海外事業におけるタイやカナダの戦略投資による出荷増等により、1,206億68百万円（前年同期比106.0％）となりました。営業利益は国内ふすま価格の堅調な推移や海外事業における業務用小麦粉の出荷増、戦略投資によるコストダウンにより、49億65百万円（前年同期比113.9％）となりました。
2）食品事業
（単位：百万円）
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前第２四半期 |
当第２四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
127,340 |
130,736 |
3,396 |
102.7％ |
|
営業利益 |
7,194 |
7,297 |
102 |
101.4％ |
加工食品事業につきましては、家庭用では、生活者のニーズにこたえ、「簡便」「本格」に加え「健康」をキーワードとした高付加価値製品の開発を進めたほか、テレビＣＭをはじめとした広告宣伝活動、デジタルマーケティングの活用等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う業務用小麦粉の価格改定により、７月に家庭用小麦粉及び業務用プレミックスの価格改定を実施しました。海外では、プレミックス事業の出荷は順調に推移し、売上げは前年を上回りました。また、６月にベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的としてVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を設立し、2019年度冬の稼働予定で工場建設の準備を進めております。中食・惣菜につきましては、幅広いカテゴリーの製品をフルラインアップで供給できる総合中食・惣菜事業を展開し、順調に拡大しております。これらにより、加工食品事業の売上げは、中食・惣菜の販売好調、業務用プレミックスの出荷拡大により前年を上回りました。
酵母・バイオ事業につきましては、製パン・外食市場向けのカレー等フィリング類の出荷増、診断薬原料等の出荷増により、売上げは前年を上回りました。なお、2020年夏頃の完工予定で、海外子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.がインドにおいてイースト工場の建設を進めております。
健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りました。
この結果、食品事業の売上高は、加工食品事業の中食・惣菜、酵母・バイオ事業及び健康食品事業の売上高増加により、1,307億36百万円（前年同期比102.7％）となり、営業利益は、これらの増収効果等が寄与し、72億97百万円（前年同期比101.4％）となりました。
3）その他事業
（単位：百万円）
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前第２四半期 |
当第２四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
|
売上高 |
20,931 |
32,884 |
11,953 |
157.1％ |
|
営業利益 |
1,453 |
2,080 |
626 |
143.1％ |
ペットフード事業につきましては、新製品の投入等拡販に努めましたが、市場環境が厳しく、売上げは前年を下回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおける大型工事が順調に進捗し、売上げは前年を上回りました。
メッシュクロス事業につきましては、自動車部品向け等の化成品の出荷が好調で、売上げは前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は、エンジニアリング事業におけるプラント工事の売上高増加の影響等により、328億84百万円（前年同期比157.1％）となり、これに伴い、営業利益は20億80百万円（前年同期比143.1％）となりました。
②当第２四半期連結会計期間の財政状態の概況及び分析
（単位：百万円）
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2018年３月期 |
2018年９月期 |
比較 |
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流動資産 |
260,751 |
268,028 |
7,276 |
|
固定資産 |
330,761 |
338,390 |
7,628 |
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資産計 |
591,512 |
606,418 |
14,905 |
|
流動負債 |
114,189 |
116,514 |
2,324 |
|
固定負債 |
63,528 |
65,943 |
2,414 |
|
負債計 |
177,718 |
182,457 |
4,739 |
|
純資産 |
413,794 |
423,961 |
10,166 |
|
負債・純資産計 |
591,512 |
606,418 |
14,905 |
当第２四半期連結会計期間末における資産、負債、純資産の状況及び分析は以下のとおりです。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、遡及処理後の前年度末の数値で比較を行っております。
流動資産は2,680億28百万円で、受取手形及び売掛金の増加等により、前年度末に比べ72億76百万円増加しました。固定資産は3,383億90百万円で、Miller Milling Company, LLC サギノー工場生産能力増強工事等の設備投資による有形固定資産の増加、保有している投資有価証券の評価差額金の増加等により、前年度末に比べ76億28百万円増加しました。この結果、総資産は6,064億18百万円となり、前年度末に比べ149億５百万円増加しました。
また、流動負債は1,165億14百万円で、短期借入金の増加等により、前年度末に比べ23億24百万円増加しました。固定負債は659億43百万円で、投資有価証券の評価差額金の増加に対応する繰延税金負債の増加等により、前年度末に比べ24億14百万円増加しました。この結果、負債は合計1,824億57百万円となり、前年度末に比べ47億39百万円増加しました。純資産は親会社株主に帰属する四半期純利益による増加、配当金の支出による減少、その他の包括利益累計額の増加等により、前年度末に比べ101億66百万円増加し、4,239億61百万円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（単位：百万円）
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前第２四半期 |
当第２四半期 |
前年同期差 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
22,453 |
15,905 |
△6,547 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△10,131 |
△8,171 |
1,959 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△14,467 |
△3,636 |
10,830 |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
145 |
△584 |
△729 |
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現金及び現金同等物の増減額 |
△1,999 |
3,512 |
5,512 |
|
連結子会社の決算期変更に伴う 現金及び現金同等物の増減額 |
－ |
△1,006 |
△1,006 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
88,837 |
100,967 |
12,130 |
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前四半期純利益167億６百万円、減価償却費72億11百万円等による資金増加が、売上債権の増加による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは159億５百万円の資金増加（前第２四半期連結累計期間は224億53百万円の資金増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有形及び無形固定資産の取得に77億31百万円を支出したこと等により、当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは81億71百万円の資金減少（前第２四半期連結累計期間は101億31百万円の資金減少）となりました。
以上により、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは、77億34百万円の資金増加（前第２四半期連結累計期間は123億22百万円の資金増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
長期及び短期借入金の借入れによる収入が返済による支出を16億41百万円上回りましたが、株主の皆様への利益還元といたしまして配当に44億55百万円を支出したこと等により、当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは36億36百万円の資金減少（前第２四半期連結累計期間は144億67百万円の資金減少）となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で35億12百万円増加しましたが、連結子会社の決算期変更に伴う減少10億６百万円があり、当第２四半期連結会計期間末の残高は1,009億67百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の借入金残高は190億81百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。
当社グループは長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」に基づき、持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略投資を今後さらに積極的に加速させると同時に、株主還元につきましては、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
そのための資金は、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、内部及び外部の両財源より調達
してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭ
Ｓ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び資産の徹底的な圧縮に引き続き取り組むことにより、外
部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第２四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。なお、当四半期報告書提出日（2018年11月７日）現在までの状況も含めて記載しております。
② 海外事業戦略
加工食品事業におきましては、成長するベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的として、本年６月にベトナムにVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を設立し、2019年度冬の稼働予定で工場建設の準備を進めております。当社グループの技術ノウハウを投入し、お客様の高度化するニーズに応える差別化された製品を供給することで事業の拡大を図るとともに、タイのThai Nisshin Technomic Co., Ltd.及びインドネシアのPT.Indonesia Nisshin Technomicと連携しASEAN地域における事業基盤強化に取り組んでまいります。
④ 麦政策等の制度変更に向けた取組み
日ＥＵ・ＥＰＡやＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）への署名等、自由化に向けた潮流は継続しており、今後、国際貿易交渉が急速に進展した場合、小麦・小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動により、関連業界に影響が及ぶことが想定されます。当社グループは、今後の情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質を構築してまいります。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること
５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１) 本プランは、定款第49条の規定に則り、2018年６月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
４) 本プランは、上記③に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、30億31百万円であります。
（５）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。