当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2019年８月６日）現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
①当第１四半期連結累計期間の経営成績の概況及び分析
当第１四半期連結累計期間につきましては、雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかに回復しましたが、一方で、米中貿易摩擦や中国経済の減速懸念等を背景として、景気は先行き不透明な状況が継続しました。
このような中、当社グループは、2020年度を最終年度とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」を通過点に、未来へのコンパス（羅針盤）として策定した長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」の実現に向けた取組みを進めております。その一環として、４月に、小麦粉関連の事業を豪州全土で展開し、マーケットリーダーとして確固たる地位を築いているAllied Pinnacle Pty Ltd.の買収を実施しました。
当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、Allied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果により、1,578億19百万円（前年同期比111.7％）となりました。利益面では、Allied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果に加え、医薬品原薬やエンジニアリング事業の好調等による利益増があったものの、米国製粉事業における販売競争の激化、前年好調であったバイオ事業収益及び調理麺販売の反動減、トオカツフーズ株式会社の株式取得費用を含む戦略コストの増加等により、営業利益は62億23百万円（前年同期比85.7％）、経常利益は73億14百万円（前年同期比80.8％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は44億29百万円（前年同期比72.8％）となりました。
（前年同期比較） （単位：百万円）
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前第１四半期 |
当第１四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
141,271 |
157,819 |
16,547 |
111.7％ |
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営業利益 |
7,260 |
6,223 |
△1,037 |
85.7％ |
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経常利益 |
9,052 |
7,314 |
△1,738 |
80.8％ |
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親会社株主に 帰属する 四半期純利益 |
6,083 |
4,429 |
△1,654 |
72.8％ |
セグメント別の経営成績及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
1）製粉事業
（単位：百万円）
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前第１四半期 |
当第１四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
60,683 |
77,255 |
16,571 |
127.3％ |
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営業利益 |
2,625 |
2,074 |
△550 |
79.0％ |
国内製粉事業につきましては、積極的な拡販施策を実施し新規顧客の獲得を進めましたが、厳しい市場環境の中、業務用小麦粉の出荷は前年を下回りました。なお、４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で1.7％引き下げられたことを受け、７月に業務用小麦粉の価格改定を実施しております。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外製粉事業につきましては、豪州のAllied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果等により売上げは前年を大幅に上回りました。
この結果、製粉事業の売上高は、772億55百万円（前年同期比127.3％）となりました。営業利益は、Allied Pinnacle Pty Ltd.の新規連結効果や国内ふすま価格の堅調な推移があったものの、米国での販売競争による業績悪化等により、20億74百万円（前年同期比79.0％）となりました。
2）食品事業
（単位：百万円）
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前第１四半期 |
当第１四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
65,266 |
65,538 |
272 |
100.4％ |
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営業利益 |
3,781 |
3,068 |
△712 |
81.2％ |
加工食品事業につきましては、消費者の節約志向が継続する中、家庭用では、「簡便」「本格」「健康」をキーワードとした高付加価値製品の拡販を図ったほか、テレビＣＭをはじめとした広告宣伝活動等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。これらの施策により、家庭用小麦粉等の出荷減はあったものの、高付加価値製品を中心にパスタ・パスタソース及び冷凍食品等の出荷が好調に推移し、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。なお、昨年６月にベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的としてVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を設立し、本年中の稼働予定で工場建設が順調に進捗しております。
中食・惣菜事業につきましては、天候不順により調理麺の販売が低調に推移したものの、幅広いカテゴリーの製品をフルラインアップで供給し順調に拡大しており、売上げは前年を上回りました。なお、７月には、総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得し、連結子会社化しました。
酵母・バイオ事業につきましては、イーストをはじめとする製パン用素材等の出荷減により、売上げは前年を下回りました。なお、インドの子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.では、2020年夏頃の完工予定でイースト工場建設工事が順調に進捗しております。
健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りました。
この結果、食品事業の売上高は、中食・惣菜事業及び健康食品事業の出荷増等により、655億38百万円（前年同期比100.4％）となりました。営業利益は、これらの増収効果があったものの、トオカツフーズ株式会社の株式取得に伴う一時費用、広告宣伝費及び研究開発費等の戦略コストの増加、前年好調であったバイオ事業における出荷構成の影響等により、30億68百万円（前年同期比81.2％）となりました。
3）その他事業
（単位：百万円）
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前第１四半期 |
当第１四半期 |
前年同期差 |
前年同期比 |
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売上高 |
15,322 |
15,025 |
△296 |
98.1％ |
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営業利益 |
810 |
1,015 |
205 |
125.4％ |
ペットフード事業につきましては、新製品の投入やキャンペーンの実施等拡販に努めましたが、市場環境が厳しく、売上げは前年を下回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおける工事が順調に進捗し、売上げは前年を上回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材の出荷減により、売上げは前年を下回りました。
この結果、その他事業の売上高は、150億25百万円（前年同期比98.1％）となり、営業利益は、エンジニアリング事業の好調等により、10億15百万円（前年同期比125.4％）となりました。
②当第１四半期連結会計期間の財政状態の概況及び分析
（単位：百万円）
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2019年３月期 |
2019年６月期 |
前期末差 |
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流動資産 |
268,170 |
242,672 |
△25,498 |
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固定資産 |
326,583 |
406,095 |
79,511 |
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資産合計 |
594,754 |
648,767 |
54,013 |
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流動負債 |
114,806 |
153,835 |
39,028 |
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固定負債 |
61,098 |
86,517 |
25,418 |
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負債合計 |
175,905 |
240,352 |
64,447 |
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純資産合計 |
418,848 |
408,414 |
△10,433 |
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負債純資産合計 |
594,754 |
648,767 |
54,013 |
当第１四半期連結会計期間末における資産、負債、純資産の状況及び分析は以下のとおりです。
流動資産は2,426億72百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収に伴う現金及び預金の減少等により、前期末に比べ254億98百万円減少しました。固定資産は4,060億95百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収に伴うリース資産やのれんの増加、保有している投資有価証券の評価差額金の減少等により、前期末に比べ795億11百万円増加しました。この結果、資産合計は6,487億67百万円となり、前期末に比べ540億13百万円増加しました。
また、流動負債は1,538億35百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収に伴う短期借入金の増加等により、前期末に比べ390億28百万円増加しました。固定負債は865億17百万円で、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収に伴うリース債務の増加等により、前期末に比べ254億18百万円増加しました。この結果、負債合計は2,403億52百万円となり、前期末に比べ644億47百万円増加しました。純資産合計は親会社株主に帰属する四半期純利益による増加、配当金の支出による減少、その他の包括利益累計額の減少等により、前期末に比べ104億33百万円減少し、4,084億14百万円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第１四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。なお、当四半期報告書提出日（2019年８月６日）現在までの状況も含めて記載しております。
① 国内事業戦略
中食・惣菜事業におきましては、７月に国内屈指の総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得しました。これにより、同社は当社の連結子会社となりました。今後、グループ総合力を発揮し、製品開発や生産工程の自動化等に注力することで、「美味しさの追求と高い生産効率を両立する高度に事業化されたビジネスモデル」への転換を図り、「総合中食・惣菜メーカー」のポジションを確立してまいります。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること
５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年６月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
２) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
４) 本プランは、上記③に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、15億92百万円であります。
（５）従業員数
当第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結の範囲に含めております。それにより、連結の範囲に含めない場合と比べ、「製粉」セグメントの従業員数が962名増加しております。
なお、従業員数は就業人員数です。
（６）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。