１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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たな卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払法人税等 |
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未払費用 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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繰延税金負債 |
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修繕引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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繰延ヘッジ損益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結の範囲に含めております。
このうち、PFG Topco1 Pty Ltd.、Allied Pinnacle Pty Ltd. 他６社は当社の特定子会社に該当します。
（税金費用の計算）
税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する適用指針」第15項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。
（株式報酬制度について）
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度を通じて対象取締役等に交付される当社株式については、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡等を制限することとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることになります。
本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じています。
（１）取引の概要
本制度において、対象取締役等に交付される当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。対象取締役等には、対象取締役等の役位等に応じた株式報酬基準額を基礎に、一定の算定方法で算定された数の当社株式と納税対応の観点からの金銭が毎年交付及び給付されます。
（２）信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当第１四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は46百万円、株式数は21,900株です。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
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減価償却費 |
3,550百万円 |
4,247百万円 |
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のれんの償却額 |
319 |
1,732 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
配当に関する事項
（配当金支払額）
2018年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,455百万円
② １株当たり配当額 15円
③ 基準日 2018年３月31日
④ 効力発生日 2018年６月28日
⑤ 配当の原資 利益剰余金
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
配当に関する事項
（配当金支払額）
2019年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,755百万円
② １株当たり配当額 16円
③ 基準日 2019年３月31日
④ 効力発生日 2019年６月27日
⑤ 配当の原資 利益剰余金
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期連結 損益計算書 計上額(注３) |
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製粉 |
食品 |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期連結 損益計算書 計上額(注３) |
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製粉 |
食品 |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したため、同社及びその子会社（Allied Pinnacle Pty Ltd. 他19社）を新たに連結の範囲に含めております。それにより、連結の範囲に含めない場合と比べ、「製粉」のセグメント資産が116,815百万円増加しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、PFG Topco1 Pty Ltd.を買収したことにより、「製粉」セグメントにおけるのれんが52,612百万円増加しております。なお、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
取得による企業結合
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社（以下、「日清製粉」）とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.（以下、「PFG社」）を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100％を取得（以下、「本取得」）する株式売買契約を締結し、2019年４月１日に本取得を実行しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PFG Topco1 Pty Ltd.（Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社）
事業の内容 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年５月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のMiller Milling Company,LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しChampion Flour Milling Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率（年率約1.6％）や、26年連続でプラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品（オーガニック等）需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場（でん粉製造用等の産業用途を除く）においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
③企業結合日
2019年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
PFG Topco1 Pty Ltd.
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社及び日清製粉が議決権の100％を取得したためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年６月30日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
589百万豪ドル（46,810百万円） |
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取得原価 |
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589百万豪ドル（46,810百万円） |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,040百万円
（５）支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
56,739百万円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益 |
20円49銭 |
14円91銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
6,083 |
4,429 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
6,083 |
4,429 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
296,952,639 |
297,134,567 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
20円46銭 |
14円89銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
352,665 |
309,637 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
（注）１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間で4,000株、当第１四半期連結累計期間で21,900株であります。
１ 取得による企業結合
当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であるトオカツフーズ株式会社(以下、「トオカツフーズ」)の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得(以下、「本取得」)することを決議し、株式譲渡契約を締結後、2019年７月４日に本取得を実行しております。本取得により、2020年３月期において、トオカツフーズは当社の連結子会社となります。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トオカツフーズ株式会社
事業の内容 フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍惣菜、冷凍麺類の製造販売)
②企業結合を行う主な理由
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2012年12月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016年１月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョイアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資するものと判断し、本取得を実施することといたしました。
トオカツフーズは、1968年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストアを中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループはこれまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。
③企業結合日
2019年７月４日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
トオカツフーズ株式会社
⑥取得した議決権比率
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(１) |
異動前の所有株式数 |
55,725株 (議決権の数：55,725個) (議決権所有割合：49％) |
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(２) |
取得株式数 |
58,000株 (議決権の数：58,000個) |
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(３) |
異動後の所有株式数 |
113,725株 (議決権の数：113,725個) (議決権所有割合：100％) |
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
追加取得に伴い支出した現金及び預金 15,080百万円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（５）支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
（６）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（７）企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 社債の発行について
当社は、2019年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月16日に下記の通り国内無担保普通社債を発行致しました。
第１回無担保社債（10年債）
（１）発行総額 100億円
（２）発行価格 各社債の金額100円につき金100円
（３）利率 年0.200％
（４）払込期日 2019年７月16日
（５）償還期限 2029年７月13日
（６）償還方法 満期一括償還
（７）資金使途 借入金返済資金
（８）特約条項 担保提供制限条項
第２回無担保社債（20年債）
（１）発行総額 100億円
（２）発行価格 各社債の金額100円につき金100円
（３）利率 年0.560％
（４）払込期日 2019年７月16日
（５）償還期限 2039年７月15日
（６）償還方法 満期一括償還
（７）資金使途 借入金返済資金
（８）特約条項 担保提供制限条項
該当事項はありません。