## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 932,856,000
計 | 932,856,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 304,357,891 | 304,357,891 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 304,357,891 | 304,357,891 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

＜2016年８月15日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　14
新株予約権の数（個）（注）１ | 74（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 74,000 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者　合計47
新株予約権の数（個）（注）１ | 127（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 127,000 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４
新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877
新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６

（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年10月１日 | 27,668 | 304,357 | － | 17,117 | － | 9,500

（注） 2014年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 90 | 31 | 426 | 494 | 61 | 33,920 | 35,022 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,358,578 | 62,568 | 631,131 | 471,732 | 207 | 515,454 | 3,039,670 | 390,891
所有株式数 の割合(％) | － | 44.69 | 2.06 | 20.76 | 15.52 | 0.01 | 16.96 | 100.00 | －

（注) １　自己株式6,834,996株は「個人その他」に68,349単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。なお、自己株式6,834,996株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は6,834,649株であります。また、当該自己株式には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式64,000株は含まれておりません。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 44,554 | 14.97
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 19,387 | 6.51
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町三丁目10番１号 | 16,988 | 5.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 16,290 | 5.47
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,447 | 3.51
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 6,932 | 2.33
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目４番２号 | 6,284 | 2.11
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号ＪＡ共済ビル | 4,455 | 1.49
日清製粉グループ社員持株会 | 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 | 4,009 | 1.34
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,909 | 1.31
計 | － | 133,259 | 44.78

(注） １　上記のほか、自己株式6,834千株があります。

２　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,419 | 0.79
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,080 | 2.00
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 7,825 | 2.57
計 | － | 16,325 | 5.36

３　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者５社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,697 | 1.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 392 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 931 | 0.31
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,672 | 0.88
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,924 | 0.96
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,125 | 0.37
計 | － | 11,742 | 3.86

４　2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,447 | 3.43
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 8,976 | 2.95
計 | － | 19,423 | 6.38

５　2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２社が2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,694 | 0.89
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 5,777 | 1.90
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 4,243 | 1.39
計 | － | 12,715 | 4.18

６　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 939 | 0.31
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 186 | 0.06
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 15,485 | 5.09
計 | － | 16,610 | 5.46

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 6,834,600
(相互保有株式) | － | 同上
普通株式 | 271,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 296,860,600 | 2,968,606 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 390,891 | － | －
発行済株式総数 |  | 304,357,891 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,968,606 | －

（注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が64,000株（議決権の数640個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。なお、熊本製粉株式会社は当事業年度末後に当社株式を全株売却しており、有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において当社株式を所有しておりません。

自己株式 |  |
株式会社日清製粉グループ本社 | 49株 |
相互保有株式 |  |
日本ロジテム株式会社 | 55株 |
千葉共同サイロ株式会社 | 45株 |
熊本製粉株式会社 | ５株 |

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
自己株式 |  |  |  |  |
株式会社日清製粉 グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町 一丁目25番地 | 6,834,600 | － | 6,834,600 | 2.24
相互保有株式 |  |  |  |  |
石川株式会社 | 神戸市兵庫区島上町 一丁目２番10号 | 168,900 | － | 168,900 | 0.05
千葉共同サイロ株式会社 | 千葉市美浜区新港16番地 | 95,700 | － | 95,700 | 0.03
日本ロジテム株式会社 | 東京都品川区荏原 一丁目19番17号 | 6,600 | － | 6,600 | 0.00
熊本製粉株式会社 | 熊本市西区花園 一丁目25番１号 | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 7,106,400 | － | 7,106,400 | 2.33

（注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式300株及び株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式64,000株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。

２　熊本製粉株式会社は当事業年度末後に当社株式を全株売却しており、有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において当社株式を所有しておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度（以下本（８）において「本制度」という。）を導入することを決議し、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する本制度の導入を決議しております。なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした本制度に係る報酬枠の設定につき決議しております。また、2020年５月14日及び2023年５月10日開催の当社取締役会において、本制度の継続を決議しております。主要な子会社の取締役に対する本制度の導入は、各子会社の定時株主総会において、本制度の継続は、各子会社の取締役会において決議しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対し、対象取締役等の役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。

本制度を通じて対象取締役等に毎年交付される当社株式については、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。

②　信託契約の内容

・　信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・　信託の目的　　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・　委託者　　　　　　　当社

・　受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・　受益者　　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・　信託管理人　　　　　当社・主要な子会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・　信託契約日　　　　　2017年５月16日

・　信託期間延長合意日　2023年５月15日

・　延長後の信託期間　　2023年８月１日～2026年７月末日（予定）

・　制度開始日　　　　　2017年７月１日

・　議決権の取扱い　　　行使しない

・　取得株式の種類　　　当社普通株式

・　信託金の金額　　　　2023年５月15日付の信託期間延長合意に伴い約514百万円を追加拠出

（信託報酬・信託費用として、別途信託期間延長前の信託内に残存する金銭を充当）

・　株式の取得時期　　　下記の各期間、下記の額の当社株式を取得するまで

・2023年度　約118百万円（予定）

2023年７月３日（予定）～2023年７月20日（予定）

・2024年度　約198百万円（予定）

2024年７月１日（予定）～2024年７月20日（予定）

・2025年度　約198百万円（予定）

2025年７月１日（予定）～2025年７月20日（予定）

・　株式の取得方法　　　株式市場より取得

・　帰属権利者　　　　　当社

・　残余財産　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③　対象取締役等に取得させる予定の株式上限総数

本制度に基づいて対象取締役等に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、94万株を上限とします。

④　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,235 | 1,952,145
当期間における取得自己株式 | 109 | 174,673

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 3,000 | 5,259,000 | － | －
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 303 | 475,461 | － | －
保有自己株式数 | 6,834,649 | － | 6,834,758 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、並びに単元未満株式の買取り及び売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向40％以上を基準として、配当を継続的に行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の年間配当におきましては、豪州製粉事業における減損損失の計上により親会社株主に帰属する当期純損益が純損失となるものの、財務状況等を勘案し、株主の皆様への一層の利益還元として、前事業年度より１円増額の１株当たり40円といたしました。これによりまして、株式分割において、１株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年３月期以降、実質的に10事業年度連続の増配となります。この結果、連結ベースでの純資産配当率は2.7％となります。なお、当事業年度の連結ベースでの配当性向につきましては、当期純損失であることから算出しておりません。

内部留保資金におきましては、「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」に基づき、持続的成長、ＥＰＳ成長を実現するために、環境投資、デジタル投資、新規事業開発・Ｍ＆Ａ投資、研究開発投資、人材育成を含めた成長投資に活用すると同時に、株主還元につきましては、連結ベースでの配当性向40％以上を保持して、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討し、投資資金が余剰となった場合等は、更なる株主還元を検討してまいりたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月26日 | 5,652 | 19
取締役会決議
2023年６月28日 | 6,247 | 21
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在の状況に基づき行っております。

①　企業統治の体制

（企業統治に関する基本的な考え方）

当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としております。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社を選択している理由は次のとおりです。

・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。

・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。

・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。

これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。

a 　持株会社制度の採用

当社は事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。

b 　経営体制

当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役６名を選任しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在における取締役会の構成員につきましては、下記（２）をご参照ください。取締役会の議長は、社長瀧原賢二が務めております。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 瀧　原　賢　二 | 全10回中10回出席
取締役 | 毛　利　　　晃 | 全13回中13回出席
取締役 | 増　島　直　人 | 全13回中13回出席
取締役 | 岩　崎　浩　一 | 全13回中13回出席
取締役 | 小　髙　　　聡 | 全13回中13回出席
取締役 | 山　田　貴　夫 | 全13回中13回出席
取締役 | 小　池　祐　司 | 全13回中13回出席
取締役 | 見　目　信　樹 | 全３回中３回出席
取締役 | 伏　屋　和　彦 | 全13回中13回出席
取締役 | 永　井　素　夫 | 全13回中12回出席

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 遠　藤　信　博 | 全10回中10回出席
取締役 | 三　村　明　夫 | 全３回中３回出席
取締役（監査等委員） | 大　内　　　章 | 全13回中13回出席
取締役（監査等委員） | 伊　東　　　敏 | 全13回中13回出席
取締役（監査等委員） | 富　田　美栄子 | 全13回中12回出席
取締役（監査等委員） | 安　藤　隆　春 | 全10回中10回出席
取締役（監査等委員） | 河　和　哲　雄 | 全３回中３回出席

（注）１　取締役　見目信樹氏及び三村明夫氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって退任致しました。

２　取締役（監査等委員）　河和哲雄氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって辞任致しました。

３　取締役　瀧原賢二及び遠藤信博の両氏並びに取締役（監査等委員）　安藤隆春氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会後に選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

決議事項：中期経営計画、今後の経営方針、子会社による他社買収案件、子会社の設備投資案件

報告事項：監査、内部統制評価及び内部監査結果報告、ＣＯ₂削減ロードマップとＩＣＰの導入、知的財産

戦略の取組み状況、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）進捗状況

当社は、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、グループ運営会議の構成員は、社長瀧原賢二、専務執行役員増島直人、常務執行役員伊藤裕朗、鈴木栄一、執行役員藤田重光、坂本賢二、髙誠一郎、山田浩之、常勤の監査等委員大内章、及び社長が指名した者であり、グループ運営会議の議長は、社長瀧原賢二が務めております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。

c 　監査体制

当社は社外取締役である監査等委員（富田美栄子氏、安藤隆春氏及び金子寛人氏）及び社内取締役で常勤の監査等委員（大内章氏）の、合計４名で監査等委員会を組織し、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員大内章が務めております。

当社の国内における子会社には監査役を設置し、また、常勤の監査等委員は、主要子会社の監査役を兼任し、それぞれグループ各社の監査を実施しております。

監査等委員会の監査を支える人材・体制として、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置しております。また、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。

常勤の監査等委員の大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しております。非常勤の社外取締役である監査等委員の富田美栄子氏は弁護士の資格を有しており、また、金子寛人氏は、公認会計士の資格を有しております。

内部監査部門として、監査等委員会直轄の組織である内部監査部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、グループ各社の内部監査を実施しております。

当社及び主要子会社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

d 　企業統治に関して任意に設置する委員会等の体制

①代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部の報酬の考え方に係る取締役会の機能の客観性を向上させるため、当社は指名報酬等諮問委員会を設置しております。指名報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員により構成され、社外取締役間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役・社外取締役の指名及び取締役会の構成（スキルマトリックスを含む）について協議・助言を行っております。また、経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等）の報酬の考え方等についても協議・助言を行っております。なお、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、構成員は伏屋和彦氏、永井素夫氏、遠藤信博氏、富田美栄子氏、安藤隆春氏、金子寛人氏の６名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。

②当事業年度において、指名報酬等諮問委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。また、主に、役員報酬体系、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役の異動、取締役会の実効性評価について協議いたしました。

役職 | 氏名 | 出席状況
独立社外取締役 | 伏　屋　和　彦 | 全２回中２回出席
独立社外取締役 | 永　井　素　夫 | 全２回中２回出席
独立社外取締役 | 遠　藤　信　博 | 全２回中２回出席
独立社外取締役 | 伊　東　　　敏 | 全２回中２回出席
独立社外取締役 | 富　田　美栄子 | 全２回中２回出席
独立社外取締役 | 安　藤　隆　春 | 全２回中２回出席

（注）独立社外取締役　伊東敏氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会終了時をもって退任致しました。

また、当社は、企業価値委員会を設置しております。詳細は下記⑧をご参照ください。企業価値委員会は独立社外取締役のみにより構成されております。企業価値委員会の委員長は、伏屋和彦氏が務めております。

e 　企業統治体制選択の理由

当社が監査等委員会設置会社を選択している理由は上記記載のとおりです。また、上記aの当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、(a)持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、(b)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、(c)独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び(d)取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。当該保険契約の保険料はすべて会社が負担しております。当該保険契約では、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由を定めているほか、免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であります。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。

a 　当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

(b) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。

(c) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(d) 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。

(e) 日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

(f) 当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

b 　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。

(b) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。

また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。

(d) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

c 　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。

(b) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。

d 　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。

(b) 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。

(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。

(d) 日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

(e) 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。

(f) 当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。

(g) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。

また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。

(h) 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。

e 　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。

f 　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

g 　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(a) 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。

(b) 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。

(c) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。

(d) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

(e) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

(f) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。

(g) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。

(h) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は当社監査等委員会にも提出される。

(i) 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。

h 　当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。

i 　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第399条の２第４項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j 　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。

a 　「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。

b 　日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。

c 　日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。

（リスク管理体制の整備の状況）

「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。

日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。

また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

②　取締役の定数

当社の取締役は14名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。

④　剰余金の配当等の決定機関

機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役等の責任免除

当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

a 　基本方針の内容の概要

当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約４割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

b 　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。

この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

c 　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2021年６月25日開催の第177回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記(f))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

「特定買収行為」とは、ⅰ)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はⅱ)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記(d)ⅰないしⅴ記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

(b) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

(c) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

(d) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。

ⅰ　下記のいずれの類型にも該当しないこと

(ⅰ) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(ⅱ) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為

(ⅲ) 当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為

ⅱ　当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

ⅲ　当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

ⅳ　当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

ⅴ　当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

(e) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

(f) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

(g) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

(h) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

d 　取締役会の判断及びその理由

本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

(a) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2021年６月25日開催の第177回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

(b) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

(c) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

(d) 本プランは、上記cに記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

(e) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

(f) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(g) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役社長 企画本部長 | 瀧　原　賢　二 | 1966年２月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年６月 | 日清製粉株式会社取締役
2016年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 日清製粉株式会社常務取締役
2021年６月 | 日清製粉株式会社専務取締役
2022年６月 | 当社取締役社長
2022年６月 | 日清製粉株式会社取締役会長 (現在に至る)
2023年４月 | 当社取締役社長企画本部長 (現在に至る)
| (注)３ | 421
代表取締役 専務執行役員 総務本部管掌 兼人事・労務本部管掌 | 増　島　直　人 | 1960年９月11日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員企画本部GS(国際)兼同本部中国室長
2015年６月 | 日清製粉株式会社取締役経営企画部長兼海外事業本部長
2016年６月 | 日清製粉株式会社常務取締役経営企画部長兼海外事業本部長
2017年６月 | 当社取締役総務本部長
2019年６月 | 当社常務執行役員総務本部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員総務本部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員総務本部長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員総務本部管掌兼人事・労務本部管掌 (現在に至る)
| (注)３ | 339
取締役 専務執行役員 | 山　田　貴　夫 | 1960年９月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年６月 | 日清製粉株式会社取締役東京営業部長
2012年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 日清製粉株式会社常務取締役営業本部長
2015年４月 | 日清製粉株式会社専務取締役営業本部長
2017年４月 | 日清製粉株式会社取締役社長 (現在に至る)
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員 (現在に至る)
| (注)３ | 417

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 R&D・品質保証本部長 | 伊　藤　裕　朗 | 1958年９月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年６月 | 日清製粉株式会社取締役品質保証部長
2012年４月 | 当社執行役員R&D・品質保証本部本部長補佐
2012年６月 | 当社執行役員R&D・品質保証本部品質保証部長
2013年６月 | 日清フーズ株式会社取締役
2016年６月 | 当社執行役員R&D・品質保証本部副本部長兼同本部品質保証部長
2016年６月 | 日清フーズ株式会社常務取締役
2017年６月 | 当社執行役員R&D・品質保証本部副本部長
2020年６月 | 当社常務執行役員R&D・品質保証本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員R&D・品質保証本部長(現在に至る)
| (注)３ | 527
取締役 常務執行役員 経理・財務本部長 | 鈴　木　栄　一 | 1964年３月３日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社経理・財務本部経理部長
2019年６月 | 当社執行役員経理・財務本部経理部長
2020年６月 | 当社執行役員経理・財務本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員経理・財務本部長(現在に至る)
| (注)３ | 57
取締役 常務執行役員 | 岩　崎　浩　一 | 1956年９月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 日清フーズ株式会社取締役社長
2014年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | トオカツフーズ株式会社取締役
2017年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | トオカツフーズ株式会社取締役副会長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員事業開発本部長
2019年７月 | トオカツフーズ株式会社取締役会長(現在に至る)
2022年７月 | 当社取締役常務執行役員 (現在に至る)
2022年７月 | 株式会社日清製粉デリカフロン ティア取締役社長(現在に至る)
| (注)３ | 678

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 | 岩　橋　恭　彦 | 1964年10月６日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年６月 | 日清フーズ株式会社取締役開発センター所長
2014年４月 | 日清フーズ株式会社取締役加工食品事業部長
2015年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 日清フーズ株式会社常務取締役加工食品事業部長
2019年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 日清フーズ株式会社常務取締役プロダクトマネジメント統括部長
2021年６月 | 日清フーズ株式会社専務取締役プロダクトマネジメント統括部長
2022年１月 | 株式会社日清製粉ウェルナ専務取締役プロダクトマネジメント統括部長
2022年６月 | 株式会社日清製粉ウェルナ専務取締役
2023年４月 | 株式会社日清製粉ウェルナ取締役社長(現在に至る)
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 (現在に至る)
| (注)３ | 308
取締役 | 伏　屋　和　彦 | 1944年１月26日生 |
1967年４月 | 大蔵省入省
1999年７月 | 国税庁長官
2001年７月 | 国民生活金融公庫副総裁
2002年７月 | 内閣官房副長官補
2006年１月 | 会計検査院検査官
2008年２月 | 会計検査院長
2009年１月 | 定年退官
2009年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現在に至る)
| (注)３ | 60
取締役 | 永　井　素　夫 | 1954年３月４日生 |
1977年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2005年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
2007年４月 | 同行常務執行役員
2011年４月 | みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
2011年６月 | 同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員
2014年４月 | 同行理事
2014年６月 | 同行理事退任
2015年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役(現在に至る)
| (注)３ | 14
取締役 | 遠　藤　信　博 | 1953年11月８日生 |
1981年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員常務
2009年６月 | 同社取締役執行役員常務
2010年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 同社特別顧問(現在に至る)
2022年６月 | 当社取締役(現在に至る)
| (注)３ | 4
取締役 (常勤監査等委員) | 大　内　　　章 | 1961年２月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社経理・財務本部財務部長
2015年６月 | 当社執行役員経理・財務本部財務部長
2018年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現在に至る)
| (注)４ | 197

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 富　田　美栄子 | 1954年８月15日生 |
1980年４月 | 弁護士登録
1980年４月 | 西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所
2001年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員 (現在に至る)
2017年４月 | 西綜合法律事務所代表 (現在に至る)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現在に至る)
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 安　藤　隆　春 | 1949年８月31日生 |
1972年４月 | 警察庁入庁
1994年９月 | 群馬県警察本部長
1999年８月 | 警視庁公安部長
2004年８月 | 警察庁長官官房長
2007年８月 | 警察庁次長
2009年６月 | 警察庁長官
2011年10月 | 退官
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現在に至る)
| (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 金　子　寛　人 | 1957年２月26日生 |
1980年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所東京事務所入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | Arthur Andersen Germany Duesseldorf事務所赴任
1999年９月 | アーサーアンダーセン(現KPMG) パートナー
2000年７月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年６月 | 有限責任あずさ監査法人IFRS本部副本部長
2015年７月 | 同監査法人常務理事
2021年７月 | 金子寛人公認会計士事務所所長(現在に至る)
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員） (現在に至る)
| (注)４ | －
計 | 3,025

(注) １　取締役　伏屋和彦、永井素夫、遠藤信博の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役　富田美栄子、安藤隆春、金子寛人の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　2023年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５　2022年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６　2023年６月28日開催の定時株主総会及びその後の取締役会をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

就任　　代表取締役　専務執行役員　増島直人

退任　　代表取締役　専務執行役員　毛利　晃

７　当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 オリエンタル酵母工業株式会社取締役社長 | 中　川　真佐志
執行役員 企画本部GS（海外事業開発） 企画本部GS（国際） | 渡　邉　一　充
執行役員 R&D・品質保証本部副本部長 R&D・品質保証本部研究推進部長 | 吉　田　亜　彦
執行役員 総務本部長 総務本部取締役会事務局室長 | 藤　田　重　光
執行役員 経理・財務本部財務部長 | 今　井　一　宏
執行役員 人事・労務本部長 人事・労務本部人事部長 人事・労務本部人事・労務企画室長 | 坂　本　賢　二
執行役員 総務本部広報部長 | 安　達　令　子
執行役員 技術本部長 |
髙 |  | 誠一郎
執行役員 企画本部副本部長 | 山　田　浩　之
執行役員 株式会社日清製粉ウェルナ常務取締役 | 新　谷　浩　治
執行役員 日清製粉株式会社専務取締役 | 関　口　　　聡
執行役員 日清製粉株式会社常務取締役 | 永　木　　　裕
執行役員 日清ファルマ株式会社取締役社長 | 田　中　秀　邦
執行役員 日清製粉株式会社常務取締役 | 伊　勢　英一郎
執行役員 日清製粉株式会社取締役 | 横　山　敏　明

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

取締役伏屋和彦氏、永井素夫氏及び遠藤信博氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。

また、取締役富田美栄子氏及び安藤隆春氏は、独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただいております。取締役金子寛人氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会で、監査等委員である社外取締役として新たに選任されましたが、同氏にも独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただけるものと判断しております。

取締役伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役遠藤信博氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。三氏には、引き続き期待される上記の各役割を果たしていただきたいと考えております。

取締役（監査等委員）富田美栄子氏は、弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づき監査等委員である社外取締役として主に適法性の観点から適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。取締役（監査等委員）安藤隆春氏は、警察庁等において要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。取締役（監査等委員）金子寛人氏は、公認会計士として豊富な監査経験と国内外の財務及び会計に関する高度な専門的知識を有する方であり、当社のガバナンス及びリスクマネジメントの強化のため、その知識と経験に基づき客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。三氏には、期待される上記の各役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考えております。

社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

a 　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記bに該当する者を除く。）

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。

b 　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の10％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。

c 　最近においてa又はbに掲げる者に該当していた者。

※「最近においてa又はbに掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在a又はbに掲げる者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、a又はbに掲げる者に該当していた場合をいう。

d 　就任の前10年以内のいずれかの時において次の（a)又は(b)のいずれかに該当していた者。

(a) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役

(b) 当社の兄弟会社の業務執行者

e 　次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。

(a) 上記aからdまでに掲げる者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(d) 当社の兄弟会社の業務執行者

(e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第７号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記aの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記bの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

f 　特定株主の利益を不当に主張するおそれがある者その他会社及び株主共同の利益に照らして実質的な利益相反が生じるおそれがある者

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a 　監査等委員会の組織・人員

当社は有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において、監査等委員４名（社外取締役３名、社内取締役１名）で監査等委員会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

社内取締役の監査等委員１名は常勤の監査等委員です。また、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。

なお、監査等委員の大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しており、また、監査等委員の金子寛人氏は、公認会計士の資格を有しております。

b 　監査等委員会の活動状況

［監査等委員会の開催頻度・出席状況］

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役監査等委員（常勤） | 大内　章 | 全12回中12回出席
取締役監査等委員 | 河和　哲雄 | 全２回中２回出席
取締役監査等委員 | 伊東　敏 | 全12回中12回出席
取締役監査等委員 | 富田　美栄子 | 全12回中11回出席
取締役監査等委員 | 安藤　隆春 | 全10回中10回出席

（注）１　取締役監査等委員　河和哲雄氏は、2022年６月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって辞任致しました。

２　取締役監査等委員　伊東敏氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会終結時をもって退任致しました。

３　取締役監査等委員　安藤隆春氏は、2022年6月28日開催の第178回定時株主総会後に選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

［監査方針及び監査計画の策定］

監査等委員会は、前事業年度の監査の実効性を踏まえ、経営上の環境変化に配慮するとともに、監査上の重点対策リスクを特定して当事業年度の監査方針及び監査計画を策定しております。

［基本的監査活動］

監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、業務執行取締役へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監査を行っております。常勤の監査等委員は、運営会議その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。また、社外取締役である監査等委員は、指名報酬等諮問委員会その他の重要会議に出席しております。

［企業集団監査活動］

当社の主要子会社の監査役は、所定の監査計画に基づき監査を実施しております。また、常勤の監査等委員は、子会社の監査役と定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めております。これらの実施結果については監査等委員会で共有しております。

［具体的な検討事項］

監査等委員会は、監査に当たって、業務執行部門の職務執行状況についての効率性・妥当性を検証するとともに、リーガル・コンプライアンスの観点から重要な違法性の有無を検討し、内部統制システムの整備・運用状況の相当性の検証を行っております。また、財務報告・情報開示の正確性と信頼性の検証、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事・報酬に関する意見がある場合のその内容の決定、会計監査人の監査の方法や結果の相当性及び選定・再任の検討を行っております。

［会計監査人からの報告聴取］

監査等委員会は、外部監査への依拠及び監査の信頼性と相当性を確認するため、会計監査人の監査計画の段階から、四半期レビュー報告、年度決算監査報告に至るまで、全監査等委員及び子会社監査役が参加して、会計監査人と定期的に連絡会を開催し報告聴取、情報交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人の監査プロセスの推移をモニターし、監査上の発見事項その他の重要事項のタイムリーな掌握に努めております。監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を重ね、ＫＡＭの選定及び選定された項目に対する監査の実施状況と結果の相当性、関連する情報開示の適切性・整合性について確認を行っております。

［取締役会報告］

監査等委員会は、監査結果について定期的に取締役会に報告しております。

②　内部監査の状況

a 　内部監査の組織、人員及び手続

当社は内部監査部門として内部監査部20名及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフ23名を置き、日清製粉グループ各社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施しております。

b 　監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携

内部監査部は、監査等委員会の直轄の組織として、監査結果を都度監査等委員会に報告し、また、主要子会社監査役及び専門監査スタッフは、監査結果を監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図ります。また、常勤の監査等委員は、主要子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めております。

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。監査等委員会及び内部監査部は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。

c 　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部は、監査等委員会直轄の組織として指示を受けながら、日清製粉グループ各社の監査を行っているほか、内部統制評価も行っております。設備・安全、環境保全、品質保証の専門監査は、専門的知見を持つ部署のスタッフにより実施され、必要な指導・助言を行い、それをグループで横展開することによって、グループ全体の総合的なレベルの維持・向上を図っております。これら内部監査、内部統制評価及び各専門監査の結果は都度監査等委員会に報告されております。加えて、各監査の担当部署は、年度の監査結果の総括を取締役会に報告する体制としており、専門監査を含む内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

a 　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、補助者の構成

当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。継続監査期間は、６年間であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤嘉雄、土畠真嗣、大山顕司の３氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む。）は、公認会計士11名、その他24名であります。

b 　監査法人を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況を含む）

(a) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が同条に定める事由又はこれに準じる事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(b) 監査法人の選定理由

監査等委員会は、会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

c 　監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、2023年５月に会計監査人の評価を行い、独立性、品質管理及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、適切な監査を行っていると評価しております。

d 　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 69 | －
連結子会社 | 136 | － | 146 | －
計 | 204 | － | 215 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | 127 | 49 | 159 | 63
計 | 127 | 52 | 159 | 66

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等であります。

(c) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

(d) 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、aにおいて同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

・当社の取締役の報酬は、1)優秀な人材確保、2)当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3)当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。

・当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1)役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2)過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）、及び3)より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に１回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成する。

・報酬の構成割合については、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であり、こうした事業に則した適正な報酬ミックスにすることを基本的考え方として、①固定報酬（基本報酬）、②変動報酬（賞与）及び③株式報酬の構成割合について、概ね70：15：15をスタートラインとして、業績によって②及び③の額・割合が変動することを基本方針とする。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、経営の監督機能という役割が求められる一方、会社の中長期的な企業価値向上への一定のインセンティブを適切に付与することも重要であることから、固定報酬（基本報酬）を主として構成し、株式報酬については所定の上限の範囲で付与する。

・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。

なお、賞与については、「d　業績連動報酬（賞与）について」、株式報酬については、「e　非金銭報酬等（株式報酬）について」、報酬等の決定方法については、「c　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」に記載のとおりであります。

b 　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与は年額４億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度に係る報酬枠の設定について決議しており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が当社の設定した信託に拠出する額等の合計額は、連続する３年度ごとに合計300百万円を上限とすること、及び当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に毎年交付される当社株式について、交付時から３年間譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設け、譲渡制限期間中に一定の非違行為等があった場合、当該取締役に対して、当該譲渡制限の対象となる交付株式の没収に相当する金銭賠償を求めることができるものとすることを決議しております。なお、第175回定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名）、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

c 　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、cにおいて同じ。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、取締役会は、各取締役の報酬等の額の決定を、取締役社長に委任しております。当事業年度のうち、2022年４月から同年６月までの期間に係る報酬等の額は取締役社長見目信樹が決定しております。また、当事業年度中に取締役社長の異動があったため、2022年７月から2023年３月までの期間に係る報酬等の額は取締役社長瀧原賢二が決定しております。但し、当該決定は、上記aにより定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬（賞与）については連結経常利益の前期比増減率等に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

d 　業績連動報酬（賞与）について

当社グループの経営活動全般の活動成果を反映する連結経常利益等を指標とし、前年を上回る業績を目指して経営に取り組んでおります。支給額は、連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより決定しております。なお、当事業年度の連結経常利益の実績値は330億円（前期比101.3％）でした。

e 　非金銭報酬等（株式報酬）について

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、役位別の基準額に応じて算定された数の当社株式と金銭（納税対応分）を交付及び支給し、付与した株式については、一定の譲渡制限期間を設けております。詳細については、「１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

f 　監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成し、監査等委員である取締役の協議により、常勤監査等委員（大内章）が監査等委員の報酬基準にしたがって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬等（株式報酬）
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 202 | 138 | 31 | 33 | 8
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | 1
社外取締役（監査等委員を含む） | 60 | 57 | － | 3 | 8

株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、2017年以降、新規の発行は行っておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするもの、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図ることを目的とするものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に、政策保有を行うこととしております。

（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）

個別の株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較等を行い、中長期的視点から、保有の適否を毎期取締役会において検証することとしております。検証の結果、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図ってまいります。

b 　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 251
非上場株式以外の株式 | 27 | 74,000

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 新規事業開発に向けた協業のため購入
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 商品及び製品販売取引の一層の維持・強化を図るため購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 19,979

c 　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 (注３)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山崎製パン㈱ | 11,062,343 | 11,062,343 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
17,743 | 16,582
日清食品ホールディングス㈱ | 885,982 | 1,264,982 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
10,746 | 10,840
㈱ニチレイ | 2,719,750 | 2,719,750 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
7,299 | 6,443
丸紅㈱ | 3,135,511 | 3,135,511 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
5,629 | 4,471
三菱商事㈱ | 1,161,474 | 3,038,474 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
5,518 | 13,980
住友商事㈱ | 2,132,244 | 2,749,244 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
4,991 | 5,825
キッコーマン㈱ | 660,486 | 660,486 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
4,451 | 5,369
NIPPON EXPRESS ホールディングス㈱ | 320,800 | 320,800 | 当社グループが商品及び製品の運搬等の物流業務を委託している取引先であり、その取引関係を維持・強化するため | 有
2,556 | 2,701
凸版印刷㈱ | 947,500 | 947,500 | 当社グループと同社との間に商品及び製品の包装資材等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
2,525 | 2,052
清水建設㈱ | 2,947,000 | 2,947,000 | 当社グループが同社に建設・保全業務を委託しており、その取引関係を維持・強化するため | 有
2,210 | 2,166
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 404,794 | 606,994 | 当社グループと同社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
2,144 | 2,371
キユーピー㈱ | 689,100 | 689,100 | 当社グループと同社との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
1,535 | 1,613

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注３）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キョーリン製薬ホールディングス㈱　（注４） | 754,000 | 754,000 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
1,284 | 1,339
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,469,450 | 2,571,450 | 当社グループと同社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
1,245 | 1,955
日清紡ホールディングス㈱ | 1,139,800 | 1,139,800 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
1,153 | 1,211
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 192,033 | 192,033 | 当社グループと同社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
872 | 768
㈱みずほフィナンシャルグループ | 294,651 | 294,651 | 当社グループと同社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
553 | 461
東京海上ホールディングス㈱　（注５） | 179,310 | 59,770 | 当社グループと同社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
456 | 426
SOMPOホールディングス㈱ | 43,312 | 43,312 | 当社グループと同社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
227 | 233
㈱博報堂DYホールディングス | 147,000 | 734,600 | 当社グループの同社を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため | 有
219 | 1,134
ヤマエグループホールディングス㈱ | 99,769 | 98,103 | （保有目的）当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため （株式数が増加した理由）商品及び製品販売取引の一層の維持・強化を図るため購入 | 有
180 | 101
日清オイリオグループ㈱ | 50,820 | 50,820 | 当社グループと同社との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
165 | 144
㈱電通グループ | 26,400 | 130,400 | 当社グループの同社を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため | 有
122 | 654
双日㈱ | 24,705 | 24,705 | 当社グループが商品及び製品を販売している取引先であり、その取引関係を維持・拡大するため | 有
68 | 49

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注３）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 23,000 | 23,000 | 当社グループと同社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
56 | 57
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 8,241 | 当社グループと同社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有
33 | 32
明治機械㈱ | 18,354 | 18,354 | 当社グループが同社から製造設備・機器等を購入しており、その取引関係を維持・強化するため | 有
6 | 3
ホソカワミクロン㈱ | － | 1,000,000 | 当社グループと同社との粉体機器事業及びプラントエンジニアリング事業等に関する業務提携をより強固なものとするため | 無
－ | 2,683

（注）１　個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は、取引情報の守秘性の観点から記載を省略しております。なお、上記②a（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）に基づき、2023年２月27日の取締役会にて定性的・定量的な保有効果の検証を行っております。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

４　キョーリン製薬ホールディングス㈱は、2023年４月１日付で杏林製薬㈱に社名変更しております。

５　東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。